浙富控股：华泰联合证券有限责任公司关于浙富控股集团股份有限公司重大资产重组部分限售股份解除限售上市流通的核查意见

华泰联合证券有限责任公司
关于浙富控股集团股份有限公司
重大资产重组部分限售股份解除限售上市流通的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”）作为浙富控股集团股份有限公司（以下简称“浙富控股”、“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”、“本次重组”或“本次交易”）的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的要求，对浙富控股本次重大资产重组限售股份解除限售上市流通的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、本次解除限售股份取得的基本情况浙富控股于 2020 年 1 月 21 日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准浙富控股集团股份有限公司向桐庐源桐实业有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2020] 157 号），向桐庐源桐实业有限公司（以下简称“桐庐源桐”）发行 1375667422 股股份、向叶标发行 943674298 股股份、向浙江申联投资管理有限公司（以下简称“申联投资”）发行 209705399 股股份、向胡金莲发行 188734859 股股份、向平潭沣石恒达投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“沣石恒达”）发行 637504415 股股份、向上海沣能新投资管理合伙企业（有限合伙）（曾用名：宁波沣能投资管理合伙企业（有限合伙））（以下简称“沣能投资”）发行 35789720 股股份购买相关资产。本次发行股份购买资产新增股份已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理登记手续，并于 2020 年 6 月 12日在深圳证券交易所上市。本次发行股份购买资产新增股份数量为 3391076113股人民币普通 A 股股份，本次发行前公司总股本为 1978719849 股，本次发行后公司总股本为 5369795962 股。
具体内容详见公司于 2020 年 6 月 10 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《浙富控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》及其它相关公告。
二、本次解除限售股份的上市流通安排1、本次限售股份可上市流通日期为 2021 年 6 月 15 日。
2、本次可上市流通股份的数量为 1169876519 股，占公司总股本 21.79%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为 5 名。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
本次可上市流
所持限售条件股 本次可上市流通 通股份数量占 剩余限售股份 质押、冻结的股序号 限售股份持有人名称
份总数（股） 股份数量（股） 公司总股本的 数量（股） 份数量（股）比例
1 叶标 943674298 349159490 6.50% 594514808 0浙江申联投资管理有
2 209705399 77590997 1.44% 132114402 0限公司
3 胡金莲 188734859 69831897 1.30% 118902962 0平潭沣石恒达投资管4 理合伙企业（有限合 637504415 637504415 11.87% 0 395156999伙）上海沣能新投资管理
5 35789720 35789720 0.67% 0 0
合伙企业（有限合伙）
合计 2015408691 1169876519 21.79% 845532172 395156999
三、本次解除限售前后公司股本结构变化情况股份类型 本次限售股份上市流通前 本次限售股份上市流通后本次变动数比例股数（股） （股） 股数（股） 比例（%）
（%）
一、有限售条件的流通股 3732247044 69.50% -1169876519 2562370525 47.72%1、境内非国有法人持股 2258666956 42.06% -750885132 1507781824 28.08%2、境内自然人 1473580088 27.44% -418991387 1054588701 19.64%二、无限售条件的流通股 1637548918 30.50% 1169876519 2807425437 52.28%1、人民币普通股 1637548918 30.50% 1169876519 2807425437 52.28%三、股份总数 5369795962 100.00% 0 5369795962 100.00%四、本次解除限售股份股东作出的承诺及履行情况承诺事 承诺履行情
承诺方 承诺的主要内容
项 况
1、承诺人已就其自身情况向为本次交易提供审计、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件，承诺人保证其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料上承诺人的签字与印章都是真实的，该等文件中承诺人作为签署人业经合法授权并有效签署该等文件；
2、承诺人保证其为本次交易所提供的材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
关于所
3、如本次交易中承诺人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误提供信
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券息之真
监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人将实性、准 严格履行中叶标、胡金 不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的确性和
莲、申联投 两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司完整性
资、沣石恒 董事会，由上市公司董事会代承诺人向证券交易所和登记结算的承诺
达、沣能投 公司申请锁定；如承诺人未在两个交易日内提交锁定申请的，资 承诺人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；
如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人
的身份信息和账户信息的，承诺人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
4、承诺人将对其为本次交易提供的信息和文件的真实、准确和完整性承担法律责任。
关于不 承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用本次交易相
存在内 关内幕信息进行内幕交易的情形；承诺人保证采取必要措施对
幕交易 本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 严格履行中行为的 承诺人若违反上述承诺，将承担由此给上市公司及上市公司股承诺函 东造成的损失。
关于所 截至本承诺函签署之日，承诺人真实、合法持有申联环保集团持有标 的股权，拥有合法、完整的所有权。承诺人持有的申联环保集叶标、胡金 的公司 团的出资额已全部缴足，承诺人所持有的申联环保集团的股权莲、申联投 股份是 之上不存在委托持股、代持的情形，亦不存在任何质押、查封、资、沣石恒 否存在 冻结或其他限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司 已履行完毕达、沣能投 质押或 法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情况，也不存在资 权属争 任何潜在纠纷。
议情况 在本次交易实施完毕之前，承诺人保证不就所持申联环保集团的承诺 的股权设置质押等任何第三人权利。
承诺事 承诺履行情
承诺方 承诺的主要内容
项 况
1、承诺人于本次购买资产中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让，且前述锁定期届满后分三期解锁，具体如下：
（1）申联环保集团 2019 年度与 2020年度业绩经上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告，如申联环保集团 2019 年度与 2020 年度业绩承诺完成，承诺人可解锁的股份为其自本次购买资产获得的全部股份的
37%；如申联环保集团2019年与2020年度业绩承诺未完全完成，则承诺人解锁的股份数量为其自本次购买资产获得的全部股份
的 37%扣除 2019年与 2020 年度应补偿股份数量后的差额。即：
第一期解锁的股份数量=其自本次购买资产获得全部股份的
37%－其应就 2019年度、2020 年度业绩承诺向上市公司补偿的股份数量（可解锁股份数量小于 0 时按 0计算）。
（2）申联环保集团 2021 年度业绩经上市公司聘请的具有证券
期货业务资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告，如申 已完成 2019联环保集团 2019 年度、2020 年度、2021年度业绩承诺均完成， 年度、2020申联投资、承诺人累计可解锁的股份为其自本次购买资产获得的全部股份 年度业绩承
叶标、胡金的 66%；如申联环保集团 2019 年度、2020 年度、2021 年度业 诺，其余承莲
绩承诺未完成，则承诺人第二期解锁的股份数量=其自本次购买 诺在严格履关于股 资产获得全部股份的 66%－第一期解锁的股份数量－其应就 行中
份锁定 2019 年度、2020 年度、2021年度业绩承诺向上市公司补偿的股期的承 份数量（可解锁股份数量小于 0时按 0 计算）。
诺函 （3）申联环保集团 2022 年度业绩经上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告及专项减值测试报告后，承诺人在履行完毕《申联环保集团业绩承诺与补偿协议》项下约定的全部补偿义务的情况下，其于本次购买资产中取得的股份中仍未解锁的部分可一次性解除锁定并可自由转让。
2、本次购买资产完成后，由于上市公司实施送股、资本公积金转增股本等事项而使承诺人增加持有的上市公司股份，亦遵守上述锁定期安排。
3、若承诺人上述锁定期的承诺不符合证券监管部门的最新监管意见的强制性要求，承诺人将根据相关证券监管部门的监管意见进行相应调整。
1、承诺人于本次购买资产中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 12个月内不得转让。
2、本次购买资产完成后，由于上市公司实施送股、资本公积金沣石恒达、 转增股本等事项而使承诺人增加持有的上市公司股份，亦遵守严格履行中
沣能投资 上述锁定期安排。
3、若承诺人上述锁定期的承诺不符合证券监管部门的最新监管意见的强制性要求，承诺人将根据相关证券监管部门的监管意见进行相应调整。
承诺事 承诺履行情
承诺方 承诺的主要内容
项 况承诺人保证将本次交易中取得的上市公司股份优先用于履行业
绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。
如未来对本次交易所得股份进行质押，承诺人将在充分考虑保障本次交易业绩补偿及减值补偿的可实现前提下方可进行；同时，承诺人将采取以下措施：（1）在质押协议中将承诺人履行完毕本次交易的业绩补偿及减值补偿义务作为质押权人行使质
关于所 权的前提条件；（2）承诺人将明确告知质押权人承诺人在本次
申联投资、 获股份 交易中取得的上市公司股份负有业绩承诺和减值测试补偿义务叶标、胡金 质押安 以及该等补偿义务的具体约定，并告知质押权人需在质押协议 严格履行中莲 排的承 中明确约定承诺人持有的该等上市公司股份将优先用于履行上
诺函 述补偿义务；（3）在质押协议中约定：如承诺人需向上市公司履行补偿义务，质押权人将无条件解除对应数量的已质押上市公司股份以便承诺人履行补偿义务等措施，保障本次交易的业绩补偿及减值补偿义务履行不受相应股份质押的影响；（4）如
无法在质押协议中明确上述事项，承诺人承诺其履行完毕本次交易的业绩补偿及减值补偿义务前不质押本次交易所得上市公司股份。
关于不存在《收一、信息披露义务人及其一致行动人不存在《上市公司收购管购管理理办法》第六条规定的如下情形：
办法》第
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
六条规
（二）最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
叶标、胡金 定情形
（三）最近 3年有严重的证券市场失信行为；
莲、申联投 及符合 严格履行中
（四）存在《公司法》第一百四十六条规定情形;资 《收购
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上管理办市公司的其他情形。
法》第五二、信息披露义务人及其一致行动人能够按照《上市公司收购十条规管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
定的说明
1、除叶标控制的兰溪自立铜业有限公司与广东自立环保有限公司及其控股子公司外，叶标及其控制的企业与上市公司及其控股子公司不存在从事与本次交易完成后的上市公司及其控股子关于避
叶标、胡金 公司相同、相似或构成实质竞争业务的情形。其中，兰溪自立免同业
莲、申联投 铜业有限公司将于 2019 年 12 月底停止生产，广东自立环保有 严格履行中竞争的
资 限公司因存在土地、房产瑕疵等问题，具有经营不确定性。
说明
2、叶标、胡金莲、申联投资不是上市公司控股股东或实际控制人，没有在上市公司任职，且没有向上市公司委派董事的计划，对上市公司独立运作不构成影响，对上市公司不构成实质竞争。
关于规 1、承诺人及其控制的企业将严格遵守相关法律、法规、规范性叶标 范及减 文件、《浙富控股集团股份有限公司章程》及上市公司关联交 严格履行中少关联 易管理制度等有关规定行使股东权利，履行股东义务；在股东承诺事 承诺履行情
承诺方 承诺的主要内容
项 况
交易的 大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、承诺函 回避表决等公允决策程序。
2、承诺人保证不利用关联关系非法占用上市公司的资金、资产、谋取其他任何不正当利益或使上市公司或其控股子公司承担任
何不正当的义务，在任何情况下，不要求上市公司或其控股子公司向承诺人及承诺人控制的企业提供任何形式的担保，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的利益。
3、承诺人及承诺人控制的企业将尽量减少或避免与上市公司及其控股子公司之间的关联交易。对于确有必要且无法避免的关联交易，承诺人保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与上市公司或其控股子公司签署相关交易协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资人特别是中小投资者的合法权益，承诺人及其一致行动人在作为上市公司股东期间，将保证上市公司人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立。具体如下：
1、保证上市公司人员独立A、保上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在承诺人及其一致行动人处担任经营性职务。
B、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人之间完全独立。
2、保证上市公司资产独立完整A、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
保证上
B、保证上市公司不存在资金、资产被承诺人及其一致行动人及市公司
其控制的其他企业等关联方占用的情形。 严格履行中独立性
3、保证上市公司财务独立的承诺
A、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。
B、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及其一致行动人及其控制的其他企业共有银行账户。
C、保证上市公司依法独立纳税。
D、保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人及其一致行动人及其控制的其他企业不干预上市公司的资金使用。
4、保证上市公司机构独立A、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
B、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总裁等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
承诺事 承诺履行情
承诺方 承诺的主要内容
项 况
5、保证上市公司业务独立A、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
B、保证承诺人及其一致行动人及其控制的其他企业除通过行使股东权利外，不对上市公司的业务活动进行干预。
1、申联环保集团与广东自立环保有限公司均拥有独立的人员、财务、机构、独立且完整的资产及面向市场独立自主持续经营的能力；
防范利 2、说明人目前没有向上市公司委派董事或担任上市公司或申联益冲突 环保集团高级管理人员的计划； 严格履行中的说明 3、说明人将严格遵守说明人于本次交易中已出具的《保证上市公司独立性的承诺函》及《关于规范及减少关联交易的承诺函》，以保证上市公司独立性并规范和减少上市公司与说明人控制的企业的关联交易。
1、承诺人确认并认可本次交易完成前后，孙毅先生均为上市公司的控股股东及实际控制人。
2、承诺人与孙毅先生不存在一致行动或关联关系。
关于不
申联投资、 3、本次交易完成之日起 60 个月内，承诺人及其控制的主体不谋求上叶标、胡金 会以单独或与第三方保持一致行动的形式通过任何方式（包括市公司
莲、沣石恒 但不限于在二级市场上增持上市公司股份、协议受让上市公司 严格履行中控制权
达、沣能投 股份、认购上市公司新增股份、与上市公司其他任何股东形成的承诺资 一致行动关系，已有一致行动人关系除外）谋求上市公司控制函权。
4、如承诺人违反前述承诺事项，给上市公司或其股东造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。
1、本次交易完成后，承诺人及其一致行动人不会以单独或与第三方保持一致行动的形式通过任何方式（包括但不限于在二级市场上增持上市公司股份、协议受让上市公司股份、认购上市公司新增股份、征集投票权、接受投票权委托、与上市公司其他任何股东形成一致行动关系，已有一致行动人关系除外）谋关于不
求上市公司控制权，亦不会增持上市公司股份使承诺人及其一谋求上致行动人与上市公司实际控制人孙毅及其一致行动人持有的上
申联投资、 市公司市公司股份比例相差不高于 5%。 严格履行中叶标 控制权
2、本次交易完成后，如承诺人及其一致行动人与实际控制人孙的补充
毅及其一致行动人持有的上市公司股份比例相差不高于 5%时，承诺函
承诺人及其一致行动人将放弃部分上市公司股份的表决权，使承诺人及其一致行动人与孙毅及其一致行动人持有的上市公司
股份表决权比例相差高于 5%。
3、如承诺人违反前述承诺事项，给上市公司或其股东造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东已经或正在严格履行相关承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股份上市流通的情形。
五、本次解除股份限售的股东对上市公司的非经营性资金占用、上市公司对本次解除股份限售的股东的违规担保等情况的说明
截至本核查意见出具日，不存在本次申请解除股份限售的股东对公司非经营性资金占用的情形，亦不存在公司对本次解除股份限售的股东违规担保等损害公司利益行为的情形。
六、独立财务顾问核查意见经核查，华泰联合证券认为，本次重大资产重组限售股份解除限售上市流通事项符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺。华泰联合证券对公司本次重大资产重组限售股份解除限售上市流通事项无异议。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于浙富控股集团股份有限公司重大资产重组部分限售股份解除限售上市流通的核查意见》之盖章页）华泰联合证券有限责任公司
年 月 日