南钢股份:南京钢铁股份有限公司关于收购宁波北仑船务有限公司股权暨关联交易的公告

证券代码：600282 证券简称：南钢股份 公告编号：临2021-070南京钢铁股份有限公司
关于收购宁波北仑船务有限公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 南京钢铁股份有限公司全资子公司南京南钢产业发展有限公司拟以货币方式
收购南京钢铁联合有限公司所持有的宁波北仑船务有限公司54.89%股权，拟交易总额为19062.761961万元（人民币，下同）。（以下简称“本次交易”）? 本次交易的对象南京钢铁联合有限公司系公司控股股东南京南钢钢铁联合有限公司之全资子公司，系公司实际控制人郭广昌先生控制的企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，南京钢铁联合有限公司为本公司的关联法人，本次交易构成公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 截至本次交易为止，过去12个月内，除日常关联交易外，公司与同一关联人进行的交易需要累计计算合计4次（含本次，下同），累计金额为5.88亿元；与不同关联人进行的交易类别相关的交易需要累计计算合计3次，累计金额为5.87亿元。本次交易事项无须提交公司股东大会审议。
? 截至本公告出具之日，北仑船务股东上海海虹实业（集团）有限公司、宁波市金雄企业管理合伙企业（有限合伙）均已同意放弃本次股权收购的优先受让权。
一、关联交易概述南京钢铁股份有限公司（以下简称“南钢股份”或“公司”）全资子公司南钢产
业发展有限公司（以下简称“南钢发展”或“受让方”）拟与南京钢铁联合有限公司（以下简称“南钢联合”或“转让方”）签署《南京钢铁联合有限公司与南京南钢产业发展有限公司关于宁波北仑船务有限公司之股权转让协议》（以下简称“《转让协议》”）。公司拟以货币方式收购南钢联合持有的宁波北仑船务有限公司（以下简称“北仑船务”或“目标公司”）54.89%股权，交易总额为19062.761961万元。
本次交易的对象南京钢铁联合有限公司系公司控股股东南京南钢钢铁联合有限公司（以下简称“南京钢联”）之全资子公司，与公司同受公司实际控制人郭广昌先生控制。公司与南钢联合董事长均系黄一新、副董事长均系祝瑞荣，公司董事钱顺江担任其董事，公司董事陈春林担任其副总裁兼总会计师，公司副总裁余长林担任其董事。根据《上海证券交易所上市规则》的规定，南钢联合为本公司的关联法人，本次交易构成公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本次交易为止，过去12个月内，除日常关联交易外，公司需要累计计算的关联交易情况如下：
1、经2020年12月22日召开的公司第八届董事会第一次会议审议通过，同意公司将持有的宿迁南钢金鑫轧钢有限公司93.3%股权转让给南京钢铁集团有限公司，交易金额为333179960.26元。关联人为南京钢铁集团有限公司，关联交易涉及金额合计为333179960.26元。截至本公告日，前述转让事项已完成工商变更登记手续。
2、2021年4月，公司子公司南京钢铁集团国际经济贸易有限公司与江苏复星商社国际贸易有限公司以现金方式共同投资设立子公司复升南京钢材贸易有限公司。
该公司认缴出资总额为300万元。其中，南京钢铁集团国际经济贸易有限公司认缴出资额为153万元。关联人为江苏复星商社国际贸易有限公司，涉及关联交易金额为153万元。截至本公告日，该公司已完成工商注册登记。
3、2021年6月22日，公司子公司江苏金恒信息科技股份有限公司分别与南京希图蒙企业管理合伙企业（有限合伙）、南京图灵克企业管理合伙企业（有限合伙）签订《南京希图蒙企业管理合伙企业（有限合伙）与金恒科技关于江苏金贸钢宝电子商务股份有限公司之股份转让协议》、《南京图灵客企业管理合伙企业（有限合伙）与江苏金恒信息科技股份有限公司关于江苏金贸钢宝电子商务股份有限公司之股份转让协议》，将其持有的江苏金贸钢宝股份有限公司的951万股股份转让给南京希图蒙企业管理合伙企业（有限合伙）、南京图灵克企业管理合伙企业（有限合伙），转让价格合计为3689.88万元；公司及子公司南钢发展放弃优先受让权，对应关联交易金额2619.71万元。关联人为南京希图蒙企业管理合伙企业（有限合伙）、南京图灵克企业管理合伙企业（有限合伙），关联交易类别为向关联人出售资产（含放弃优先受让权），涉及关联交易金额合计为6309.59万元。
本次交易占本公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的0.80%。截至本次交易为止，过去12个月内，除日常关联交易外，公司与同一关联人进行的交易需要累计计算合计4次，累计金额为5.88亿元；与不同关联人进行的交易类别相关的交易需要累计计算合计3次，累计金额为5.87亿元。本公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人需要累计计算的关联交易金额均未达到公司最近一期经审计归
属于上市公司股东的净资产绝对值的5%，本次交易无须提交公司股东大会审议。
二、关联人介绍关联人关系介绍详见本公告之“一、关联交易概述”。关联人南钢联合情况如下：
1、基本情况公司名称：南京钢铁联合有限公司企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址：中国南京市六合区卸甲甸主要办公地址：中国南京市六合区卸甲甸法定代表人：黄一新注册资本：85000万元成立日期：2003年03月24日经营范围：氧[压缩的]、氮[压缩的]、氩[压缩的]、氧及医用氧[液化的]、氮[液化的]、氩[液化的]的生产及自产产品销售；钢铁冶炼、钢材轧制、自产钢材销售；耐火材料、建筑材料生产；自产产品销售；道路普通货物运输；装卸、搬运；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外）；矿业信息咨询；提供劳务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股东情况：截至本公告出具之日，公司控股股东南京钢联持有其100%的股权。
3、主要财务指标经具有从事证券、期货业务资格的天衡会计师事务所（特殊普通合伙），截至2020年12月31日，南钢联合资产总额为305547.13万元、负债总额为167084.22万元、净资产为138462.92万元。2020年，南钢联合实现营业收入为84097.94万元、净利润为47072.75万元。（合并口径）三、关联交易标的基本情况
（一）交易名称与类别
本次交易属于向关联人南钢联合购买资产，交易标的为北仑船务54.89%的股权。
（二）标的公司情况
1、基本情况公司名称：宁波北仑船务有限公司企业性质：其他有限责任公司住所：浙江省宁波市北仑区新碶街道新建路2号5幢1号305室法定代表人：陈明注册资本：17000万元成立日期：1996年12月10日经营范围：许可项目：省际普通货船运输、省内船舶运输；国内船舶管理业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：以自有资金从事投资活动；非居住房地产租赁；从事国际集装箱船、普通货船运输（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、截至本报告出具之日，北仑船务股东情况认缴注册资本 持股比例
序号 股东名称（万元） （%）
1 南京钢铁联合有限公司 10375.36 55.00
2 上海海虹实业（集团）有限公司 6664.00 39.20
3 宁波市金雄企业管理合伙企业（有限合伙） 1826.60 5.80
合计 17000.00 100.00
注：由于尾数四舍五入保留小数点后两位，可能导致尾数之和与合计值有差异，以下同。
截至本公告出具之日，北仑船务股东上海海虹实业（集团）有限公司、宁波市金雄企业管理合伙企业（有限合伙）均已同意放弃本次股权收购的优先受让权。
南钢联合目前正在办理北仑船务0.11%股权（交易价格为39.3601万元）转让至
南京金仑企业管理合伙企业（有限合伙）（为南钢联合跟投平台），预计于本次交易转让前完成。转让后，本次交易仍需获得该合伙企业同意放弃本次股权收购的优先受让权。
3、本次收购的北仑船务股权权属清晰，不存在抵押、质押或其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
4、最近一年又一期的主要财务指标南钢发展聘请具有从事证券、期货业务资格的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对北仑船务进行审计，并于2021年6月21日出具《宁波北仑船务有限公司2021年度1-3月、2020年度财务报表审计报告》【天衡审字（2021）02463号】（以下简称《审计报告》）。根据《审计报告》及其工作底稿，北仑财务（合并口径）最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位:万元
主要财务指标 2021年第一季度（1-3月份） 2020年
营业收入 11918.77 40158.71
净利润 1544.66 1890.80
扣除非经常性损益后的净利润 1529.63 1670.40
主要财务指标 2021 年 3 月 31 日 2020年 12月 31日
资产总额 76768.32 73393.13
净资产 44034.13 42512.30
5、12个月内评估、增资、减资或改制的基本情况：
截至本公告出具之日，12个月内，北仑船务未发生评估、减资及改制情形；发生1次增资情形，情况如下：
2020年9月，北仑船务各股东共同对北仑船务同比例增资合计10000万元，其注册资本由7000万元增至17000万元。该次增资后北仑船务各股东情况为：宁波海运集团有限公司认缴注册资本6664.00万元，持有其39.20%股权；上海海虹实业（集团）有限公司认缴注册资本6664.00万元，持有其39.20%股权；南钢联合认缴注册资本3672.00万元，持有其21.60%股权。
（三）交易标的资产评估情况具备从事证券、期货业务资格的江苏天健华辰资产评估有限公司（以下简称“华辰评估”）以2021年3月31日为评估基准日，对北仑船务全部股权进行了评估，并于2021年6月22日出具《南京南钢产业发展有限公司拟收购南京钢铁联合有限公司持有的宁波北仑船务有限公司股权项目资产评估报告》【华辰评报字（2021）第
0138号】（以下简称“《评估报告》”）。评估情况如下：
1、评估结果
（1）资产基础法评估结果
经资产基础法评估，宁波北仑船务有限公司资产账面价值69335.19万元，评估价值62427.82万元，评估减值6907.37万元，减值率9.96%。负债账面价值27696.71万元，评估价值27696.71万元，评估无增减值。净资产账面价值41638.48万元，评估价值34731.11万元，评估减值6907.37万元，减值率16.59%。
资产基础法评估结果汇总表
项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 32230.24 32406.36 176.12 0.55
非流动资产 37104.94 30021.46 -7083.49 -19.09
其中：长期股权投资 6000.00 4303.49 -1727.32 -28.79投资性房地产
固定资产 27948.93 25514.92 -2403.21 -8.60
无形资产 1.41 0.00 -1.41 -100.00
长期待摊费用 21.68 21.68 -0.00 0.00
递延所得税资产 182.33 181.37 -0.96 -0.53
其他非流动资产 2950.59 0.00 -2950.59 -100.00
资产总计 69335.19 62427.82 -6907.37 -9.96
流动负债 26400.71 26400.71 0.00 0.00
非流动负债 1296.00 1296.00 0.00 0.00
负债总计 27696.71 27696.71 0.00 0.00
净资产 41638.48 34731.11 -6907.37 -16.59根据上表，经资产基础法评估，宁波北仑船务有限公司股东全部权益账面价值为41638.48万元，评估价值34731.11万元，评估减值6907.37万元，减值率16.59%。
（2）市场评估结果
采用市场法评估后的宁波北仑船务有限公司股东全部权益价值为35200.00万元，账面价值41638.48万元，评估减值6438.48万元，减值率为15.46%。
（3）评估结论的最终确定
市场法评估后的宁波北仑船务有限公司股东全部权益价值为35200.00万元，资产基础法评估后的宁波北仑船务有限公司股东全部权益价值为34731.11万元，两者相差468.89万元，差异率为1.35%。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，可比上市公司与评估对象的相似程度较难准确量化和修正，因此市场法评估结果的准确性较难准确考量，而且市场法基于基准日资本市场的时点影响进行估值而未考虑市场周期性的影响，因此本次评估市场法仅作为对资产基础法评估结果的验证。
资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评估情况，被评估单位详细提供了其资产负债相关资料、评估师也从外部收集到满足资产基础法所需的资料，我们对被评估单位资产及负债进行全面的清查和评估，因此相对而言，资产基础法评估结果较为可靠，因此本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。
采用资产基础法评估后的宁波北仑船务有限公司股东全部权益账面价值为
41638.48万元，评估价值34731.11万元，评估减值6907.37万元，减值率16.59%。
2、评估假设
（1）一般假设
①交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
②公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
③持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
④企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
（2）特殊假设
①国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
②有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化；
③无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
④假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
⑤假设公司在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、运营方式等与目前保持一致；
⑥假设公司的经营者是负责的，且公司管理层及团队核心成员未来均保持稳定；
⑦假设被评估单位提供的相关基础资料和财务资料均真实、准确、完整；
⑧假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势。
评估人员根据运用市场法对企业进行评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来经济环境发生较大变化或其它假设条件不成立时，评估结果会发生较大的变化。
3、评估基准日存在法律、经济等未决事项其他应收款中连云港美尔美图船业有限公司（以下简称“连云港船业公司”）
3000.00万元的购船款涉及诉讼案件，根据宁波海事法院民事判决书（2020）浙72民初504号，该案最终判决如下：原告北仑船务与被告连云港船业公司在2019年8月13日签订的《53000吨船舶建造买卖合同》于2020年4月6日起解除；被告连云港船
业公司于判决生效之日起十日内向原告北仑船务返还购船款3000万元，并支付违约金150万元；原告北仑船务就判决第二项所确定的债权对被告连云港船业公司所有
的位于灌南县堆沟港镇五荡村、不动产权证书号苏（2016）灌南县不动产权第0007592号的工业用地使用权（连同全部土地上的建筑物）享有抵押权，有权就该抵押物进行折价或以拍卖、变卖所得价款优先受偿。
截至评估基准日该款项已逾期。
评估人员考虑到连云港船业公司以名下位于灌南县堆沟港镇五荡村、不动产权证书号苏（2016）灌南县不动产权第0007592号的工业用地使用权（连同全部土地上的建筑物）提供抵押，具备一定的偿还能力；另根据被评估单位提供的信息，半成品散货船目前已由越南拖回国内，在当前航运市场回暖的情况下，该船舶若建造完工后，具有市场交易的可能。根据上述情况，评估人员判断，连云港船业公司应返还购船款的风险损失为0。
应返还购船款的风险损失为0，是评估人员根据获取的相关资料及信息经分析判断得出，但未考虑到连云港船业公司提供的抵押物有无潜在处置障碍、处置时间长短、企业经营状况、或有负债及对外担保、其他法律诉讼事项可能对购船款返还产生的不利影响。
（四）本次交易的定价及公允性说明
本次收购以华辰评估出具的《评估报告》中载明的拟收购股权的资产评估结果（评估价值为34731.11万元）作为定价依据，对应北仑船务54.89%股权的市场价值为19062.761961万元，确定本次股权收购的交易总额为19062.761961万元。
交易以独立第三方评估价值为定价基础，目标公司股权评估值采用资产基础法评估结论，公允合理。
四、协议的主要内容和履约安排南钢发展拟与南钢联合签署《转让协议》，协议的主要内容如下：
甲方：南京钢铁联合有限公司乙方：南钢产业发展有限公司鉴于：
1、甲、乙双方均确认，本协议项下甲方出让和乙方受让的拟转让股权包括了与该等股权相关的股权所有权、利润分配权、董事提名权、资产分配权、知情权以及北仑船务章程和中国法律规定的股东应享有的一切权利。
2、本次转让以2021年3月31日为评估基准日，以江苏天健华辰资产评估有限公司于2021年6月22日出具《南京南钢产业发展有限公司拟收购南京钢铁联合有限公司持有的宁波北仑船务有限公司股权项目资产评估报告》【华辰评报字（2021）第
0138号】为估值依据。
（一）股权转让相关事宜
1、甲、乙双方同意：甲方依本协议之约定将甲方所持有的拟转让股权转让予乙方，乙方依本协议之约定受让甲方持有的拟转让股权；前述股权转让完成后，甲方将不再持有北仑 船务 股权 ，乙 方将 持有 北仑 船务 54.886705% 的股 权， 对应 注册 资本9330.73985万元。
2、经双方协商同意确定拟转让股权的转让价款为19062.761961万元（以下简称“股权转让价款”）。
3、双方同意，乙方应于本协议生效之日起7个工作日内一次性向甲方指定账户支付上述全部股权转让价款19062.761961万元。
4、双方同意，甲方应于收到乙方支付的全部转让价款之日起5个工作日内配合乙方办理本次股权转让的工商变更登记等相关手续。
5、本次股权转让的交割日为股权转让价款支付之日，在交割日以前，拟转让股权对应的以前年度滚存未分配利润由甲方享有，拟转让股权对应的风险由甲方承担。
6、在前述拟转让股权按本协议约定交割日之后，附属于拟转让股权的所有股东权利（包括拟转让股权对应的以前年度滚存未分配利润）及义务均由乙方享有和负担。
7、本次转让以2021年3月31日为过渡期起始日，起始日至股权交割日为过渡期，过渡期内北仑船务不得分配红利，过渡期内的股东权益归乙方所有。
（二）转让方的保证及承诺
1、甲方向乙方保证、承诺：
（1）甲方是按照中华人民共和国法律合法注册、合法存续的企业法人；
（2）甲方签署并履行本协议均：在甲方权力和营业范围之中；已采取或将采取必要的公司行为进行适当授权；不违反对甲方有约束力或有影响的法律或合同的限制。
（3）在前述拟转让股权按本协议约定交割至乙方名下前，甲方对拟转让股权所享
有的权益将不会被查封、冻结；股权转让前遗留风险导致转让后乙方股东权益受损的，由甲方据实补偿。
（4）甲方签署并履行本协议是甲方的真实意思表示，甲方在签署本协议之前已认
真审阅本协议的各项条款，甲方不会以本协议显失公平、存在重大误解等理由要求撤销、终止、解除、变更本协议或主张本协议无效。
2、甲方保证，截止本协议签订之日，甲方对拟转让股权拥有完整的所有权，在拟转让股权上并未设置任何抵押、质押、留置、担保权利负担。拟转让股权过户后，乙方将依法对拟转让股权拥有全部的、完整的所有权。
3、甲方保证，在本协议履行期间，甲方不得与本协议之外的任何第三人就拟转让股权的处置进行协商、不得与协议书之外的任何第三人就该等事项签署任何协议、合同或其他任何关于处置拟转让股权的文件，确保拟转让股权在过户日前不被冻结、查封、拍卖、变卖、折价或以其他任何方式加以处置。
（三）受让方的保证及承诺
1、乙方保证：
（1）乙方是按照中华人民共和国法律合法注册、合法存续的企业；
（2）乙方签署并履行本协议均：在乙方权力和营业范围之中；已采取或将采取必要的公司行为进行适当授权；不违反对乙方有约束力或有影响的法律或合同的限制。
2、乙方承诺，本协议生效后，乙方不得从事任何有悖本协议契约目的的行为。
（四）税费
本协议项下拟转让股权转让所涉之税、费，由甲方及乙方按照中华人民共和国法律及有关政府部门或交易主管部门现行明确的有关规定各自依法承担。
（五）协议书的转让
除非事先得到对方书面同意，甲、乙双方任何一方均不得将本协议或本协议任何部分或本协议项下的任何权利、利益及义务转让给任何第三方。
（六）违约责任
1、如果本协议一方违约以致本协议并未履行或不能充分履行，违约引起的责任应由违约方承担。如果双方均违约，各方应各自承担其违约引起的那部分责任。
2、如果甲方违反其在本协议项下约定之承诺、保证等相应义务的，则甲方应向乙方承担相应的违约责任；如果乙方违反其在本协议项下约定之承诺、保证等相应义务的，则乙方应向甲方承担相应的违约责任。
3、自本协议签订之日起，在执行本协议过程中需双方配合准备材料、盖章等事宜，双方应当合理地积极配合，不得拖延，反之由此造成他方损失的，应当承担赔偿责任。
4、本协议双方中的任何一方均不得擅自解除本协议（本协议另有规定的除外），否则其将被视为违约，违约方应当赔偿守约方的全部经济损失。
（七）变更和修改
1、本协议的变更和修改应经双方协商一致并以书面形式作出。
2、本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。
（八）协议的生效、签署、终止、解除
1、本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。
2、经双方书面协商一致，本协议可以终止或解除，在该种情况下本协议终止或解除后的善后处理依照双方另行达成书面协议的约定。
（九）完整协议
本协议形成了双方之间关于拟转让股权转让事宜的完整的协议，任何在本协议成立之前形成的有关建议、陈述、保证、协议或承诺如与本协议存在矛盾，则双方均应以本协议约定为准。
（十）适用法律及争议的解决
1、本协议受中华人民共和国法律管辖。
2、凡因履行本协议所发生的一切争议，甲、乙双方均应通过友好协商的方法解决。
协商不成的，应向甲方所在地人民法院起诉。
3、除提交诉讼的争议事项外，双方应继续履行本协议其它条款。
五、该关联交易的目的以及对公司的影响1、北仑船务与公司现有物流业务形成互补，有利于公司物流资源优化配置，提升相关物流业务对外承接业务竞争力。北仑船务与公司具有一定的协同性，可增强公司铁矿石、煤炭等原燃料的运输保障能力。本次交易符合公司的战略发展规划，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小投资者利益的情形。
2、公司将在南钢联合转让0.11%股权至其跟投平台后实施本次交易。本次交易完成后，南钢发展将持有北仑船务54.89%的股权，成为其控股股东。北仑船务将纳入公司合并报表范围。与公司相比，北仑船务资产规模不大，本次交易不会对公司本期和未来财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司独立性。
3、本次交易完成后，南钢发展拟将持有的北仑船务0.24%的股权转让给南京金普企业管理合伙企业（有限合伙）（为本项目跟投平台，暂定名，以市场监督管理部门最终注册登记为准），转让价格以本次评估价格作为定价依据，对应交易总额为83.6401万元。
4、北仑船务对外担保、委托理财情况：截至2021年3月31日，北仑船务的全资子公司宁波海江物流有限公司为北仑船务在上海浦东发展银行镇海支行授信3000万
元提供全额担保，占本公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的0.13%。
除前述担保外，北仑船务及其子公司不存在其他担保情形。北仑船务及其全资、控股子公司委托理财余额为7800万元（均为购买银行结构性存款），占本公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的0.33%。
六、关联交易履行的程序
（一）董事会审议情况2021年6月25日，公司第八届董事会第九次会议审议通过《关于收购宁波北仑船务有限公司暨关联交易的议案》，同意如下事项：
“1、同意公司全资子公司南京南钢产业发展有限公司收购南京钢铁联合有限公司持有的宁波北仑船务有限公司54.89%股权。江苏天健华辰资产评估有限公司以2021年3月31日为评估基准日，出具《南京钢铁股份有限公司拟收购南京钢铁联合有限公司持有的宁波北仑船务有限公司股权项目资产评估报告》【华辰评报字
（2021）第0138号】。本次收购按照前述评估报告拟收购股权的资产评估结果作为定价依据，对应北仑船务54.89%股权的市场价值为19062.761961万元，确定本次股权收购的交易总额为19062.761961万元。
2、董事会授权公司董事长在规定额度范围内决策相关事项及签订相关协议。”公司董事会审议该议案时，关联董事黄一新、祝瑞荣、钱顺江、张良森、陈春林回避对该议案的表决，其他董事（含全体独立董事）一致同意，该议案以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过。
（二）独立董事独立意见
公司独立董事陈传明、应文禄、王翠敏事前对本议案进行了审查，同意将本议案提交董事会审议，并对本议案发表如下独立意见：
“1、董事会在对本次股权收购进行表决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决程序符合相关法律法规、《公司章程》及《南京钢铁股份有限公司关联交易管理制度》的规定。
2、本次交易的评估机构江苏天健华辰资产评估有限公司、审计机构天衡会计师事务所（特殊普通合伙）均有从事证券、期货的业务资格，具有专业的评估、审计能力及独立性。本次股权收购价格以评估价值为定价依据，价格公允，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。
我们同意公司全资子公司南京南钢产业发展有限公司本次收购宁波北仑船务有限公司股权事宜。”
（三）董事会审计委员会意见“公司全资子公司南京南钢产业发展有限公司本次收购宁波北仑船务有限公司股权，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，收购价格以评估价值为定价依据，价格公允。选聘的评估机构和审计机构具有从事证券、期货的业务资格，该等专业机构具有独立性。本次收购事项不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。
董事会审计委员会同意公司全资子公司南京南钢产业发展有限公司本次收购宁波北仑船务有限公司股权事宜。”特此公告南京钢铁股份有限公司董事会
二○二一年六月二十九日