三峡新材:(上网)2020年度股东大会会议资料

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湖北三峡新型建材股份有限公司
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2020 年度股东大会资料
股权登记日：2021 年 5 月 17 日
召开时间：2021 年 5 月 21 日
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2020 年度股东大会议程（召开时间：2021年 5月 21日）
（1）审议公司 2020年董事会工作报告；
（2）审议公司 2020年监事会工作报告；
（3）审议公司 2020年独立董事述职报告；
（4）审议公司 2020年计提资产减值准备的议案
（5）审议公司 2020年年度报告正文及年度报告全文；
（6）审议公司 2020年财务决算报告；
（7）审议公司 2020年度利润分配预案；
（8）审议公司 2021年公司本部融资计划的议案；
（9）审议公司关于续聘 2021 年财务报告审计机构及内控审计机构的议案；
（10）审议为子公司提供担保的议案；
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湖北三峡新型建材股份有限公司
2020 年度股东大会出席现场会议须知
为了维护股东的合法权益，保证大会的正常秩序和议事效率，确保大会的顺利召开，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的规定，公司董事会制定大会注意事项如下：
1、大会设秘书处，负责本次股东大会会务工作。
2、2021年 5月 17日在册股东于 2020年 5月 19日到秘书处指定的地
方凭股东帐户卡、身份证、授权委托书等核准股东身份，领取股东大会出席证，并依法享有大会的发言权、表决权。在主持人宣布到会股东人数及所持股份以后进场的在册股东或股东授权代表，可列席会议，但不享有本次会议的发言权和表决权。
3、股东要求在股东大会发言的，应当事先向秘书处登记，明确发言的主题。发言人数以十人为限，登记发言的股东超过十人时，取持股数多的
前十位股东。发言顺序亦按持股数量多的在先为原则。
4、在股东大会召开过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询，应经大会主持人同意。临时要求发言的股东安排在登记发言股东之后。
5、每位股东发言最多安排两次，第二次发言须经大会主持人同意。
6、在进行大会表决时，股东不进行大会发言。
7、股东发言每次时间为十分钟以内，要求言简意赅，不涉及公司的商业秘密以及董事会尚未形成决议的内容。对与公司或股东大会审议内容无关的质询或提问，董事会有权拒绝回答。
8、公司由董事会委派代表回答股东提出的问题。
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9、在大会发言过程中，在座股东及列席会议者应保持安静。
10、股东大会议案表决，采用记名式投票表决，每一位股东持有的股数即为其票数。同一议案的表决意见只能选择一项，选择两项或两项以上的视为无效票。根据《公司章程》规定，股东大会审议事项的表决投票，
由二名股东代表和一名监事参加清点，大会秘书处工作人员协助计票。
11、本次股东大会召开期间，除会议议程外，不安排非股东人员的发言。
12、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得干扰大会的正常程序和会议秩序。
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议案一
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2020 年董事会工作报告
董事长：许锡忠
各位股东及股东代表：
现在，我代表公司董事会作 2020年董事会工作报告，请予审议。
一、2020 年工作回顾
（一）2020年公司总体情况
2020 年，是公司第十届董事会任期第一年，也是公司 A股上市 20年
来最为艰难的一年。年初，受突如其来的新冠疫情影响，道路交通受阻，玻璃生产原燃材料供应短缺，被迫主动减产，产品销售一度停滞，成品库存高企。全资子公司“深圳恒波”受疫情及“中邮系”诉讼案影响，合作银行持续收贷，流动资金严重不足，部分业务延期或中止，经营持续恶化。
报告期内，虽然公司本部及平板玻璃板块子公司稳定渡过疫期，迎来行业回暖，生产经营好于预期，环保设施平稳运行，安全生产总体良好。但受移动互联网终端及服务板块计提信用减值和资产减值影响，公司出现大幅亏损。
2020 年，公司实现营业收入 25.78亿元，同比下降 18.98%，实现净利
润-20.65亿元，同比下降 19176.69%。公司总资产 46.91亿元，同比减少
31.71%，净资产 18.57亿元，同比减少 52.66%。
（二）2020年主要工作情况
回顾过去的一年，公司主要做了以下几方面的工作：
1、全面落实“防疫情、保安全、保生产”主体责任，坚持疫情防控与生产经营两手抓。
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一是科学精准抓好疫情防控平稳渡过疫期，顺利迎来行业回暖。面对突如其来的新冠疫情，公司迅速成立防控机构和工作专班，全面落实“防疫情、保安全、保生产”主体责任，始终坚持疫情防控与生产经营并重，实现无疫例发生，未因疫情导致生产线停工停产，确保了全体员工及家人健康安全，确保了防疫物资和资金需求，确保了员工工资足额发放。进入常态化疫情防控后，班子不散、标准不降、力度不减，慎终如始执行上岗员工进厂测温登记制度，供销客户、外施人员扫码测温登记，区域环境消杀和物业小区监管，保障了生产经营安全有序。公司本部共向员工发放口
罩 52批次 426161个，公司向当阳市红十字会捐款 35万元，党员干部及员
工向市红十字会捐款 10120元，向市慈善总会捐款 22500元，彰显了公司承担企业主体责任和社会责任的使命担当。
二是抢抓机遇，迅速将工作重心转入 “稳经营、谋发展”上来，把疫
情损失降至最低，玻璃板块生产经营好于预期。
生产方面：积极应对疫情管控导致原燃材料和环保原料供应紧张局面，认真贯彻执行玻璃生产，余热发电和环保设施“三位一体”生产管理运行机制。强化窑炉安全管理，先后实施一、二、三、四线窑炉焊补热修，保障窑炉寿命和安全。产质量、单耗虽未达目标，但好于预期。
营销方面：积极应对疫情和后疫情时期复杂多变的市场格局，遵循“效益优先”的原则，抢抓机遇，踏准节奏，快速出击，加速货款回笼，货款回笼率 100.66%，确保了生产经营和项目建设资金需求。
供应方面;强化供应链管理，后疫情时期生产大宗物资供应恢复良好，纯碱、石油焦供应有序且价格同比大幅下降，砂石料保持高位库存，环保原料、尾灰处理通过供应商调整进入常态化。本期纯碱采购均价 1608.96元/吨，同比下降 335.91元/吨；焦粉燃料采购均价 1393.56元/吨，同比
下降 234.97元/吨。两项合计减少支出 12244万元
—— —— 7同时，持续开展专项达标升级工作。报告期内，完成了国家高新技术企业复审，湖北省玻璃工程技术企校联合创新中心备案，碳排放核查，清洁生产审核，质量体系内外审。安全生产、社会治安综合治理持续保持良好局面。
2、以“优质、高效、安全”为目标，靠技改转型升级提质。
一是安全高效完成冷修技改。2020年 8月 4日公司成立特种功能玻璃
生产线冷修技改项目领导小组及专业组，按照“优质、高效、安全”的建设目标，审定技改方案，组织开展耐材招投标，窑炉拆除与新建，熔化钢结构技改，成型、退火、冷端系统以及余热发电、燃料、环保系统全面改
造。2020年 12月 16日完成技改，成功点火烤窑，现已达产达标。
二是以宜昌当玻硅矿为基础，扩建硅砂基地。目前高桥庙矿区通过省
级绿色矿山评估验收，当阳硅业硅砂扩建项目政府投资合同已签订，项目准备工作有序推进。该项目完成后，公司本部玻璃生产所需硅砂自给率可
达 70%以上。
3、加大环保投入，持续深度治理，勇担社会责任。
一是公司投入 7074万元环保技改资金，其中新增深度治理系统投入
5170万元，三线、二线分别于 5月 30日、9月 2日投入系统，从根本上解
决了余热锅炉检修期间主要污染物排放超标问题。全年环保设施运行稳定，合格天数率同比大幅上升。
二是持续推进能源在线监测系统建设等专项达标升级工作。
三是通过冷、热修和小改小革降耗增效减排。
4、强化技术研发力度 ，努力提升核心竞争力。
报告期内，公司继续以湖北省玻璃工业工程技术研究中心为平台，与武汉理工大学、三峡大学、蚌埠玻璃工业设计研究院等院校密切合作，围绕提升窑炉功能，提升原板质量，提升深加工功能，纵向提升、横向扩展深加工领域研发探讨。同时，结合企业实际，优化原料配方，形成部分专—— —— 8有技术，并将部分新工艺、新产品实验项目申报实用专利，为企业更快更好发展打下了良好基础。
（三）2020年董事会日常工作情况
1、董事会会议情况及决议内容：
2020年，公司董事会共召开了 8次会议，认真审议并通过了 27项议案。
报告期内，选举产生了第十届董事会，聘任了新一届经理层，审议并披露了定期报告等事项。
2、董事会对股东大会决议的执行情况 ：
2020年，公司共召开了 1次股东大会，审议 12项议案。 董事会根据
《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，严格执行股东大会的决议和授权。
二、2021 年形势分析与展望
（一）平板玻璃行业的发展趋势与机遇 。
2020年，受新冠疫情影响，玻璃出现阶段性销售停滞，供需出现错配，造成玻璃一度库存增加，销价大幅下滑。 但是，随着疫情好转、行业准入门槛不断提高、落后产能不断淘汰、行业集中度不断提升，消费及新兴市场加速转型，供需关系改善， 行业逐步回暖，销价持续攀升，总体好于预期。
2021年，虽然新冠疫情变化仍存在不确定性、世界经济形势依然复杂，国内经济全面恢复仍面临诸多挑战，但危机中孕育商机。在国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的大背景下，市场需求将厚积薄发。2021年平板玻璃供需环境预期稳中向好，销售价格有望维持高位，盈利能力有
望进一步提升。但是在国家以碳达峰、碳中和的目标导向下，环保节能压力加大，成本必将不断上升。
（二）移动互联网终端及服务行业发展趋势
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2020年以来，与其他行业一样因新冠疫情影响，移动互联网终端行业受到影响。随着国内复工复产，移动互联网终端行业也在逐渐恢复增长。
从长远发展来看，移动互联网终端行业仍将快速进入高质量发展阶段，预计投资增速保持稳定增长。同时， 随着 5G移动网络技术的发展和普及，人工智能等技术的进一步成熟、发展，未来的世界必将是一个万物互联的世界，多形态的泛智能终端产品必将层出不穷，从移动通讯到万物互联必将对移动智能终端领域带来更广阔的市场空间。
三、2021 年主要经营目标和工作重点
（一）公司 2021 年经营目标：
1、深圳恒波
2021年深圳恒波在积极应对“中邮系”诉讼案，加大应收款清收力度，创造条件补充流动资金的同时，继续发展以下五大业务：
（1）构建智能终端新零售渠道：设立专项项目，筹备专项资金，创新
构建智能终端新零售渠道，根据网格化布局，实现线上线下同步运营，为客户提供智慧生活愉快体验；
（2）分销业务板块：开发、构建并推广 B2B供应链平台，推进分销业
务线上化发展，加大力度拓展中小型 b端客户，加强中小渠道渗透能力，丰富除手机以外的各类智能终端产品供应链服务；
（3）线上商城渠道业态群：巩固天猫、京东等第三方平台的合作，加
强与华为、荣耀、小米等品牌线上合作，积极发展自营电商平台，增强无接触购物渠道，利用线上运营经验，为第三方提供代运营服务，进一步丰
富 PC、平板、手表、智能穿戴、智能家居等多智能融合产品合作；
（4）内容及增值服务业务：2021年将在稳定原来业务的基础上，继续
创新符合市场需求趋势的新产品，增强产品升级迭代能力，同时增强产品代运营、推广能力。
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（5）智慧物联网产品终端业务：为迎接万物互联时代市场机遇，抓住
智能化终端产品在各行各业中的普及应用，积极培育和拓展行业客户、企业客户，为其提供行业应用的智慧解决方案。
2、公司本部
（1）生产管理。公司本部计划完成平板玻璃产量 2300万重箱，同比
增加 292.70万重箱，一等品率 91.30%，同比提高 1个百分点，单位重箱
能耗 9.30m3/重箱，同比下降 0.80m3/重箱。
（2）平板玻璃销量 2300万重箱，产销率 100%，销售价格 82-105元/重箱区间，按 90元/重箱预测，年销售收入 20.70亿元以上，现汇比 45%以上，货款回笼率 100%。
（3）供应管理。生产大宗物资和环保原料有序供应，纯碱采购均价控
制在 1800（±100）元/吨，焦粉燃料采购均价控制在 1650（±100）元/吨，环保尾灰销售 400万元以上。
（4）财务管理。全年财务费用控制在 5000万元以内。
（5）当玻硅砂。精砂供量 36万吨以上，尾砂销售收入 650万元以上。
（6）项目建设。实施三线冷修技改复产，当阳硅业硅砂扩建项目。坚定不移推进当阳精深加工产业园建设。
3、新疆普耀
新疆普耀产量 260万重箱，同比增加 13.47万重箱 LOW-E镀膜玻璃
100万平米。产销平衡，盈利能力大幅增长。其产品在服务一带一路、边境贸易上实现新突破。
（二）、2021年主要工作措施
2021年是“十四五”规划第一年，也是公司能否在困境中求生存、谋发展、全面实现扭亏为盈关键之年。公司将以深入贯彻国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》为契机，以深圳恒波为重点，全面完善内控体系，强化风险防控，内强管理，外拓市场，实现扭亏为盈。
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1、内强管理，确保扭亏为盈
2021年公司要以完善子公司内控体系为重点，全面推行目标责任制，严格凤险管控，严格内控审计，严格责任追究，不断强化执行力，不断提升盈利能力，实现扭亏为盈。一是玻璃及相关板块，要继续精益求精抓管理，精打细算降成本，确保玻璃生产、环保设施和余热发电“三位一体”生产管理机制高效运行，确保原燃材料供应和成本控制，抢抓市场机遇，追求效益最大化，力争平板玻璃及相关板块效益创历史。二是“深圳恒波”要竭尽全力应对“中邮系”诉讼案，清收应收账款，要完善内控制度，强化合同管理，强化风险意识，强化责任追究。要抢抓市场机遇，踏准节奏，
围绕“五大”业务，开拓新市场，努力实现互联网终端板块扭亏为盈。
2、加快项目建设，确保持续健康发展
2021年，公司要围绕产业强链，深度谋划项目促转型发展。一是年内
要重点围绕自洁玻璃基片生产线（三线）冷修技改工程、硅矿基础扩建项目和玻璃精深加工产业园等项目精心准备，尽快完成可研、环评等各项准备工作；二是技改、扩建方案要充分吸收、应用创新成果、先进装备，有效解决以往生产设备中存在的不足和问题，通过技改扩建达到提质降耗目
标。三是拓宽融资渠道，完善决策程序，引进战略投资者，确保项目资金
如期到位；四是成立项目专班，建管合一，为公司持续健康发展打下坚实基础。
3、提高站位，不断提高环保安全管理
2020年 9月 22日，习近平总书记在第七十五届联合国大会一般性辩论上宣布，中国将采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于 2030年前达到峰值，努力争取 2060年前实施碳中和。节能环保提到了前所未有高
度。一是要与时俱进，提高站位，牢固树立环保意识，加大环保投入，完
善环保设施，强化项目建管，如期达标达产；二是细化操作指南，努力降低能耗，减少设备事故，确保达标排放，绝不能因环保超标排放导致玻璃—— —— 12
生产线停产限产。三是牢固树立安全发展观念，按照“三必须”“党政同
责、一岗双责、失职追究”的工作要求，切实落实主体责任，杜绝各类重大生产责任事故发生。
4、强化公司治理，提升信披质量2021年公司要以深入贯彻国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》为契机，制订详实措施，对公司治理方面存在的不足和问题予以整改。
一是完善三会制度，充分发挥董事，尤其是独立董事的专业技能，提高董
事会科学决策能力和水平；二是以“深圳恒波”等子公司为重点，完善内控体系；三是完善目标考核和激励约束机制，引进培养人才，提高全员责任；四是不断强化投资者关系管理，提升信息披露质量，重塑公司形象，增强投资者信心。
各位股东及股东代表！
三峡新材创立于八十年代，A股上市已二十年，期间经历不同的经济环境。2020年，新冠疫情席卷全球，公司能够平稳渡过，顺利迎来行业回暖，有赖我们多年来所奠下的稳固基础。2021年，虽然经济环境不断改善，但我们仍将面临深圳恒波“中邮系”诉讼案、扭亏为盈等困难和压力，任重道远，但我坚信只要我们团结一心，奋力拼搏，一定能战胜困难，实现董事会确定的目标。
谢谢大家！
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议案二
湖北三峡新型建材股份有限公司
2020 年监事会工作报告
监事会主席：文革
各位股东及股东代表：
现在，我代表公司监事会作 2020年度工作报告，请予审议。
公司第九届监事会于 2020年 5月 22日任期届满，换届选举产生了公
司第十届监事会。2020 年，公司监事会认真履行《公司法》、《证券法》
和《公司章程》所赋予的职责，参加了历次股东大会，列席了董事会会议，对公司重大投资等事项的表决程序、公允性进行了监控，对公司财务进行了检查，对公司董事、经理及其他高级管理人员履行公司职务的合法合规性进行了监督，在维护公司和股东利益、完善公司法人治理结构等方面发挥了的作用。
一、报告期内监事会会议情况报告期内，共计召开 5次监事会会议，审议了 11项议案，具体情况如下：
1、2020年 4月 28日，公司召开了第九届监事会第十三次会议，审议
并通过了《公司 2019年主要经营业绩》、《公司 2020年第一季度报告正文及全文》。
2、2020年 5月 28日，公司召开了第九届监事会第十四次会议，审议
并通过了《2019年度监事会工作报告》、《2019年年度报告正文及全文》、
《2019年度财务决算报告》、《2019年度利润分配预案》、《关于推荐第十届监事会候选人的预案》、《公司 2019年内部控制评价报告》。3、2020年 6月 22日，公司召开了第十届监事会第一次会议，审议并
通过了《关于选举产生监事会主席的议案》
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4、2020年 8月 17日，公司召开了第十届监事会第二次会议，审议并
通过了《2020年半年度报告正文及全文》。
5、2020年 10月 26日，公司召开了第十届监事会第三次会议，审议并
通过了《2020年第三季度报告正文及全文》。
二、监事会履行职责情况
公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定对公司依法运作情况、财务情况、关联交易、内部控制等方面进行了认真监督检查。
1、公司依法运作方面报告期内，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及国家其他有关法律、法规规范运作，决策程序合法；公司内部控制制度较为完善，公司董事、高级管理人员在执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为；公司董事会会议、股东大会的召开和决议均符合相关法律、法规的规定。
2、检查公司财务情况报告期内，公司监事会依法对公司财务进行了检查监督，认为公司财务制度健全，财务部门运作规范，无损害公司及广大股东利益的情况发生，对董事会编制的四期定期报告，监事会认为，报告的内容真实、准确、完整，格式、程序符合相关规定。
3、募集资金使用情况报告期内公司无募集资金使用事项。
4、检查公司关联交易情况
监事会认为报告期内关联交易合法、公平、公开、公正，关联交易价格合理，未发现有损害公司和其他股东利益的行为。
5、检查公司与关联方资金往来及对外担保情况
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监事会认为公司不存在控股股东及其他关联方违规占用资金情况，公司对外担保事项审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
6、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见报告期内，对公司 2019年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准意见的内部控制审计报告，内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见一致。
7、内幕信息知情人制度执行情况报告期内，公司做到了内幕信息在披露前各环节所有知情人核实、完整登记，未发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易等违法行为。
三、2021年度工作计划
1、继续严格执行《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，依法对董事会、高级管理人员进行监督，确保公司规范运作。
2、坚持以财务监督为核心，依法对公司财务情况进行监督检查。
3、强化重大资产收购、出售和重大关联交易事项的监督，防范公司资产流失和其他经营风险。
4、经常保持与内部审计部门和公司委托的外部审计机构的沟通联系，充分利用内外部审计信息，及时了解和掌握有关情况，切实维护全体股东的合法权益。
5、加强监事会成员的培训学习，不断拓宽专业知识，进一步提高业务水平和履职能力。
谢谢大家
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议案三
湖北三峡新型建材股份有限公司
2020 年独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
2020年度，我们作为湖北三峡新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格遵照《公司法》、《证券法》以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定，从维护公司整体利益、维护全体股东尤其是中小股东的合法权益出发，履行了独立董事职责。现将 2020年履职相关情况报告如下：
一、独立董事基本情况王辉先生，中国注册会计师、中国注册资产评估师，曾任职于深圳广朋会计师事务所、安达信会计师事务所深圳分所、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所，现任职立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所。2014年 5月 12日至 2020年 6月 22日任公司独立董事。
陈泽桐先生，民商法博士、普通法硕士、经济法学士，曾任深圳市中级人民法院副庭长、北京金杜律师事务所合伙人，现任北京君泽君律师所高级合伙人、深圳国际仲裁院仲裁员，富德生命人寿股份有限公司、富德生命保险资产管理有限公司、富德保险控股股份有限公司、香港新体育集团独立董事、天马微电子股份有限公司独立董事、深圳南山热电股份有限公司独立董事。2014年 5月 12日至 2020年 6月 22日任公司独立董事。
郭础宏先生，武汉理工大学（原武汉工业大学）计算机应用专业本科学士学位，具备证券投资、发行与承销和证券交易、期货交易等从业资格。
曾在汕头国际信托投资公司证券事业部、国信证券电子商务部、上海远东证券公司、新时代证券有限责任公司等业务部门和营业部担任过高管职务，—— —— 17
现为深圳前海瀚思投资管理公司（证券类私募基金）投资总监，深圳前海宏骏通资产管理有限公司董事总经理。2019年 6月 3日至今任公司独立董事。
江晓丹先生，经济法研究生，曾任广东惠商律师事务所执业律师，合伙人、广东卓效律师事务所主任律师、深圳仲裁委仲裁员、石家庄仲裁委仲裁员、深圳国际仲裁院仲裁员、深圳市潮汕商会常务理事、深圳市民商事调解中心调解专家、深圳市长方半导体照明股份有限公司（股票代码：300301）独立董事。2020年 6月 22日至今任公司独立董事。
刘新发先生，中国注册会计师、中国注册税务师、中级会计师，曾任职于深圳信益会计师事务所、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所，现任职立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、深圳分所所长。2020年 6月
22日至今任公司独立董事。
我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
所要求的独立性，不存在任何影响本人独立性的情况。
公司现有独立董事 3名，达到公司董事总人数的三分之一。
二、2020年履职情况
1、独立董事换届情况
公司第九届董事会于 2020 年 5 月 22 日任期届满，换届选举产生了第
十届董事会，原独立董事陈泽桐先生、王辉先生因担任公司独立董事已达
六年，不再担任公司独立董事，选举郭础宏先生、江晓丹先生、刘新发先
生为第十届董事会独立董事。
2、2020年第十届董事会独立董事出席董事会会议的具体情况：
姓名 应出席次数亲自出席次数以通讯方式参加会议次数委托出席次数缺席次数是否连续两次未亲自出席会议
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郭础宏 8 8 7 0 0 否
江晓丹 4 4 3 0 0 否
刘新发 4 4 3 0 0 否报告期内，公司共召开了 8 次董事会，我们对每次董事会所列的事项进行认真审议和表决，对董事会各项议案没有异议，全部投了赞成票。
历次会议召开前，我们积极了解议案相关情况，与相关人员沟通，对重要事项进行了必要的核实。会议中认真听取并审议了每一项议案，参与讨论并提出合理建议。我们认为公司在 2020年召集召开的董事会均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。
３、2020年第十届董事会独立董事出席股东大会会议的具体情况：
姓名 股东大会召开次数 实际出席次数
郭础宏 1 1
江晓丹 1 1
刘新发 1 1
４、现场考察及公司配合工作情况报告期内，公司董事长、总经理、董事会秘书等高级管理人员与我们保持了良好的沟通，各相关人员也积极配合我们的工作，使我们全面深入了解了公司的生产经营情况，也为我们工作的开展提供了充分和便利的条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况报告期内，公司关联交易合法、公平、公开、公正，关联交易价格合理，未发现有损害公司和其他股东利益的行为，形成的决议合法、有效。
2、对外担保及资金占用情况报告期内，依据 2019 年度股东大会决议，为子公司提供合计不超过人民币 6.5亿元额度的担保，其中为全资子公司深圳市恒波商业连锁有限—— —— 19
公司提供综合授信总额不超过人民币 5亿元额度的担保，为控股子公司新疆普耀新型建材有限公司提供总额不超过人民币 1.5亿元担保；年度内实
际发生担保额为 4.015亿元。我们本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断立场，客观地对上述担保事项进行了严格的核查和监督，认为上述担保事项均符合相关法律、法规和公司章程的规定。
同时，公司对外担保总额未达到最近一期经审计净资产的 50%。
3、募集资金使用情况报告期内，公司不存在募集资金使用情况。
4、高级管理人员提名及薪酬情况
公司第九届董事会于 2020年 5月 12日届满到期，公司于 2020年 6月
22 日召开 2019 年度股东大会选举产生了第十届董事会并召开了第十届董
事会第一次会议，会议聘任了新一届的高级管理人员，经我们对高级管理
人员的提名程序、任职资格及综合素质等方面的审核，我们认为：公司聘任高级管理人员的程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，聘任的高级管理人员符合国家有关法律、法规和《公司章程》规定的资格要求。
报告期内，我们对董事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核，
2020 年公司对董事及高级管理人员的薪酬支付，符合公司有关薪酬政策。
5、聘任或者更换会计师事务所情况近年来，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务中，无论从业务、人员衔接上还是合作紧密程度上来说，该所都给予公司极大的支持和帮助，服务质量较好。业务方面，该所始终坚持独立审计准则，严格遵守职业道德规范，审计人员工作认真、严谨、谨慎，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。沟通渠道畅通，内容详实、及时准确。报告期内，董事会在续聘会计师事务所前，取得了我们的认可。我们同意续聘中审众环会计师事务所为公司 2020年度—— —— 20财务审计机构及内控审计机构。
6、现金分红及其他投资者回报情况
经中审众环会计师事务所 (特殊普通合伙)审计并由中国注册会计师
肖峰、喻俊签署审核意见，2019年公司实现净利润 10823561.34 元，加期初未分配利润 599701632.34 元，提取盈余公积 2343051.72 元累计可供股东分配的利润为 608182141.96 元。
鉴于新型冠状肺炎疫情带来的重大不利影响，公司不进行 2019 年度利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
我们认为：公司 2019 年度利润分配预案综合考虑了新型冠状肺炎疫
情给公司生产经营带来的重大不利影响，有利于公司持续健康发展，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
7、公司及股东承诺履行情况公司股东、关联方及公司的承诺履行情况良好，未完成的承诺为《回购注销公司股份》，该事项的审议已履行了相关必要审批程序，不存在与《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》要求不符的情形。
8、信息披露的执行情况报告期内，公司完成了 2019年年度报告、2020年第一季度、半年度、
第三季度报告的编制及披露工作；同时披露各类临时公告 41份。我们对公司 2020年的信息披露情况进行了监督，认为公司信息披露工作符合《公司章程》及《信息披露事务管理制度》的规定，并履行了必要的审批、报送程序。
9、关于终止回购股份事项
公司终止回购股份，符合相关法律法规以及公司章程的规定，该事项的审议已履行了相关必要审批程序。本次终止回购股份事项是结合公司回购实际情况及公司流动资金紧张的现状作出的决定，有利于维护公司价值—— —— 21
及股东权益，有利于稳定公司目前的生产经营，不会对公司的财务、经营状况及未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，因此同意终止回购股份，并同意将该事项提交股东大会审议。
10、控股子公司暨关联交易涉及的关联交易事项公司对控股子公司新疆普耀新型建材有限公司增资暨关联交易事项是
根据公司发展战略和实际情况作出的，有利于资产负债结构，增加投资者收益，保持持续健康发展。符合公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。
11、内部控制的执行情况报告期内，公司结合实际对内部控制的部分制度进行了修订，使《内部控制制度》更加符合公司的实际情况，为公司各项生产经营业务的规范运行和财务报表的真实、准确、完整提供了制度保障。同时，公司股东大会、董事会、经营层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。公司的内部控制实际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求。
12、董事会及下属专业委员会运作情况
公司第十届董事会设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会共四个专业委员会，按照《上市公司治理准则》的要求，并根据各独立董事的专业特长，我们分别在各专门委员会中任职，分别担任审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的召集人。我们充分发挥自身专业特长，切实履行独董职责，以独立、客观、审慎的原则认真审议各项议案，按照规定对相关事项发表独立意见，为董事会的决策提供依据，保证公司决策的科学、高效及规范。
四、其它工作情况
1、报告期内，未有提议召开董事会情况发生；
2、报告期内，未有独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
—— —— 22
五、总体评价和建议报告期内，我们本着诚信与勤勉的精神，以及对所有股东尤其是中小股东负责的态度，按照相关法律法规的要求，履行了独立董事的职责，发挥了独立董事的作用，切实维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。
2021年，我们将继续勤勉尽职，全力维护公司及全体股东利益。
述职人：郭础宏 江晓丹 刘新发
—— —— 23
议案四
湖北三峡新型建材股份有限公司
关于计提 2020 年度资产减值准备的议案
各位股东及股东代表：
根据《企业会计准则》及公司会计制度的相关规定，公司对 2020年末合并报表范围内的各类资产进行了审慎评估及减值测试，并根据减值测试结果对存在减值迹象的资产计提资产减值准备 1998699883.18元，具体情况如下：
一、本次计提资产减值准备情况概述
本次计提的资产减值准备明细表如下：
减值项目 明细 本期计提金额（元）信用减值损失
应收账款坏账准备 490165821.86
其他应收款坏账准备 251940950.15资产减值损失
存货跌价损失 14341784.62
长期股权投资减值损失 15466859.84
无形资产减值损失 188797562.70
商誉减值损失 973553429.48
其他非流动资产减值损失 64433474.53
合 计 1998699883.18
二、本次计提资产减值准备的确认标准及计提方法
（一）信用减值损失的确认标准及计提方法
本公司以单项或组合的方式对以摊余成本计量的应收账款、其他应收款的预期信用损失进行估计。
本公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合—— —— 24
理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。
如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，本公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果
该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，本公司按照相当于该金融工具未来 12 个 月内预期信用损失的金额计量其损失准备。由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。
本公司通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确
认日发生违约的风险，以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的相对变化，以评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。通常逾期超过 30 日，本公司即认为该金融工具的信用风险已显著增加，除非有确凿证据证明该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。
如果金融工具于资产负债表日的信用风险较低，本公司即认为该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。
如果有客观证据表明某项金融资产已经发生信用减值，则本公司在单项基础上对该金融资产计提减值准备。
对于由《企业会计准则第 14 号——收入》(2017)规范的交易形成的应收款项，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。本公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回的，直接减记该金融资产的账面余额。
（二）存货跌价损失的确认标准及计提方法
资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于 其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存 货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费 后的金额。
—— —— 25
库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以
一般销售价格为基础计算。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
（三）长期资产减值损失的确认标准及计提方法
对于使用寿命有限的无形资产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资、其他非流动资产等非流动非金融资产，本集团于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。
减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计—— —— 26算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。
（四）商誉减值损失的确认标准及计提方法
对于因企业合并形成的商誉、使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少在每年年度终了进行减值测试。
本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或者资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合。
在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，减值损失金额首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
2020年末，公司聘请湖北众联资产评估有限公司对商誉、使用寿命不确定无形资产-商标权进行减值测试，并分别出具《众联评报字[2021]第1153 号》、《众联估值字[2021]第 1006 号》评估报告，公司依据此评估报告结果计提相应的资产减值损失。
三、本次计提减值损失对公司的影响
本次计提资产减值准备对公司 2020 年度净利润的影响金额为人民币
1998699883.18 元，对公司 2020 年度所有者权益的影响金额为人民币1998699883.18 元。上述金额已经中审众环会计师事务所（特殊普通合—— —— 27伙）审计确认。
公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计制度的相关规定，是经资产减值测试后基于谨慎性原则而作出的，依据充分。计提资产减值准备能够更加公允地反映公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。
以上议案，请予审议。
湖北三峡新型建材股份有限公司董事会
2021年5月21日
—— —— 28
议案五
2020 年年度报告正文及年度报告全文
各位股东及股东代表：
公司《2020年年度报告正文及年度报告摘要》已于 2021年 4月 27日
刊登在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn和《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》上，请股东注意阅读。—— —— 29
议案六
湖北三峡新型建材股份有限公司
2020 年财务决算报告
各位股东及股东代表：
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）众环审字[2021]0102173
号出具的审计报告，现将本公司 2020年财务决算报告如下：
一、财务收入情况
1、实现主营业务收入： 2533564259.92 元
2、其他业务收入：44119476.48元
3、营业外收入：622390.75元
4、投资收益：2774280.58元
二、财务支出情况
1、主营业务成本支出：2176336587.43元
2、营业税金及附加：24015387.49元
3、其他业务支出：34113879.99元
4、销售费用支出：58775665.64元
5、管理费用支出：119652352.73元
6、财务费用支出：114534058.92元
7、营业外支出：46051088.20元
三、利润情况说明
2020年度公司盈利-2064777371.69 元。
四、可供股东分配利润
2020年度可供股东分配利润-1456595229.73元以上议案，请予审议。
湖北三峡新型建材股份有限公司董事会
2021年 5月 21日
—— —— 30
议案七
湖北三峡新型建材股份有限公司
2020 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经中审众环会计师事务所 (特殊普通合伙)审计并由中国注册会
计师李建树、邹行宇签署审核意见， 2020 年公司实现净利润
-2064777371.69 元，加期初未分配利润 608182141.96 元，累计
可供股东分配的利润为-1456595229.73 元。
鉴于公司可供股东分配利润为负， 2020 年度拟不派发现金红利、不送红股、也不以资本公积金转增股本。
以上议案，请予审议。
湖北三峡新型建材股份有限公司董事会
2021 年 5 月 21日
—— —— 31
议案八
湖北三峡新型建材股份有限公司
关于 2021 年公司本部融资计划的议案
各位股东及股东代表：
截止 2020 年 12 月 31 日，公司本部已向金融机构融资 63800 万元，资产负债率为 48.02%。根据公司生产经营需要，2021年公司本部拟向金融机构申请新增壹亿元融资授信额度，包括公司本部及公司子公司宜昌当玻硅矿有限责任公司、当阳峡光特种玻璃有限责任公司、湖北金晶玻璃有限公司、当阳正达材料科技有限公司，融资方式和期限以与金融机构签订的贷款协议为准。
以上议案，请予审议。
湖北三峡新型建材股份有限公司董事会
2021年 5月 21日
—— —— 32
议案九
湖北三峡新型建材股份有限公司
关于续聘 2021 年财务审计机构及内控审计机构的议案
各位股东及股东代表：
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司审计期间，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司 2020年财务审计及内控审计工作。同时，该所为公司审计业务签字的注册会计师符合《证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换规定》的文件要求。
根据中国证监会对上市公司规范运作有关要求，公司拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021年财务审计机构及内
控审计机构，聘期一年。
同时，公司授权经理层与中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）协商财务审计费用及内控审计费用。
以上议案，请予审议。
湖北三峡新型建材股份有限公司董事会
2021 年 5 月 21日
—— —— 33
议案十
湖北三峡新型建材股份有限公司关于为子公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
2020年度，公司共为子公司提供总额不超过6.5亿元的担保额度，为继
续满足子公司正常生产经营需要，支持子公司业务发展，2021年度公司拟为子公司提供总额度不超过4.2亿元的担保，具体情况如下：
一、被担保人基本情况
（一）深圳市恒波商业连锁有限公司
1、被担保方名称：深圳市恒波商业连锁有限公司（以下简称恒波公司）；
2、住所：深圳市罗湖区文锦北路洪湖二街50号新南滨大楼三、四层
3、法定代表人：刘德逊；
4、注册资本：11048.05万元；
5、经营范围：通信产品、数码产品及配件的购销和维护、维修；国内
商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；兴办实业（具体项目另行申报）；通信设备、电子产品、通信产品、计算机、办公自动化设备、软硬件的技术开发（不含限制项目）及销售；自有物业租赁；柜台出租；
企业形象策划；经济信息咨询；从事货物及技术的进出口业务；家用电器的销售；网上从事电子产品的销售；房地产中介服务；电信研发和技术服务；电信信息技术服务；文化创意策划服务；物流辅助服务；移动电话机、—— —— 34
无线数据终端产品的研发及销售。移动电话机、无线数据终端产品的生产（生产限分支机构进行）；普通货运。公司应当在章程规定的经营范围内从事经营活动。
6、成立日期：2003 年8月27日；
7、被担保方的股权结构
股东名称 注册资本（万元） 所占比例（%）
湖北三峡新型建材股份有限公司 11048.05 100
合计 11048.05 100
8、最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
项 目 截止 2020年 12月 31日（经审计）
资产总额 157619.17
负债总额 132790.17
其中：银行贷款 53522.12
流动负债总额 123234.57
净资产 24828.99
营业收入 100797.92
净利润 -146041.28
9、担保内容
公司拟为恒波公司的综合授信总额不超过人民币3.2亿元额度提供担保，恒波公司可在本担保额度内调整债权银行的延续或额度变化。
—— —— 35
（二）新疆普耀新型建材有限公司
1、被担保方名称：新疆普耀新型建材有限公司（以下简称普耀新材）；
2、住所：新疆博乐市红星路158号；
3、法定代表人：马继超；
4、注册资本：人民币贰亿陆仟贰佰贰拾伍万柒仟元整；
5、经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）节能镀膜玻璃生产、销售：玻璃加工：非金属矿产品加工销售：自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。开展边境小额贸易业务。
6、成立日期：2011 年11 月25 日；
7、被担保方的股权结构
股东名称 注册资本（元） 所占比例（%）
湖北三峡新型建材股份有限公司 182953870 69.76
新疆赛里木现代农业股份有限公司 64817820 24.72
湖北周正物流有限公司 14485310 5.52
合计 262257000 100
8、最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
项 目 截止 2020年 12月 31日（经审计）
资产总额 50346.65
负债总额 31297.76
其中：银行贷款 4500.00
—— —— 36
流动负债总额 23411.38
净资产 19048.89
营业收入 16400.75
净利润 1215.37
9、担保内容公司拟为普耀新材公司的综合授信提供总额不超过人民币1亿元额度的担保，二、授权公司董事长在担保额度范围内与银行等金融机构签署《担保合同》等法律文书，融资方式和期限以恒波公司、普耀新材与金融机构签订的贷款协议为准。
三、本次拟分别为恒波公司提供的不超过3.2亿元担保额度，为普耀新
材提供的不超过1亿元担保额度均为本次担保事项的最高额度，不等于实际担保金额，担保额度内的具体使用情况将视恒波公司、普耀新材的资金需求而定。
以上议案，请予审议。
湖北三峡新型建材股份有限公司董事会
2021年5月21日