东方盛虹：北京市金杜律师事务所关于江苏东方盛虹股份有限公司本次重大资产重组前发生业绩“变脸”或重组存在拟置出资产情形之专项核查意见

北京市金杜律师事务所
关于江苏东方盛虹股份有限公司
本次重大资产重组前发生业绩“变脸”或重组存在拟置出资产情形之
专项核查意见
致：江苏东方盛虹股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受江苏东方盛虹股份有限公司（以下简称东方盛虹或上市公司）委托，担任东方盛虹发行股份及支付现金购买江苏斯尔邦石化有限公司（以下简称斯尔邦）100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称本次重组）的专项法律顾问，现根据中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）于 2020 年 7 月发布的《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的要求，对本次重组的相关事项进行核查，并出具《北京市金杜律师事务所关于江苏东方盛虹股份有限公司本次重大资产重组前发生业绩“变脸”或重组存在拟置出资产情形之专项核查意见》（以下简称本专项核查意见）。
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具之日前已发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责及诚实信用原则，进行了充分的核查验证，确保本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为出具本专项核查意见，本所律师根据中华人民共和国（为出具本专项核查意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律法规规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了本所认为必须查阅的文件。
本专项核查意见的出具已得到东方盛虹的如下保证：
1、其已向本所提供为出具本专项核查意见所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
2、其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
本专项核查意见仅供东方盛虹为本次重组目的使用，未经本所同意，不得用于任何其他目的。
本所同意将本专项核查意见作为本次重组的法定文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具核查意见如下：
一、 上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
根据东方盛虹提供的登记资料、其在指定信息披露媒体公开披露的文件及其出具的说明，东方盛虹于 2000 年首次公开发行股份并上市，其后，在 2018 年 7月，东方盛虹向江苏盛虹科技股份有限公司（以下简称盛虹科技）、国开发展基金有限公司分别发行 2768225540 股股份、42591237 股股份购买盛虹科技及国开发展基金有限公司合计持有的江苏国望高科纤维有限公司（以下简称国望高科）全部股权，前述交易完成后，东方盛虹的控股股东变更为盛虹科技、实际控制人变更为缪汉根及朱红梅夫妇。
根据东方盛虹在指定信息披露媒体公开披露的文件及其出具的说明并经本所
律师登录深圳证券交易所（以下简称深交所）网站“承诺事项及履行情况”栏目（http://www.szse.cn/disclosure/supervision/promise/index.html）进行查询，自东方盛虹控股股东变更为盛虹科技之日起至本专项核查意见出具之日，东方盛虹、东方盛虹的控股股东盛虹科技及其一致行动人盛虹（苏州）集团有限公司、东方盛虹的实际控制人缪汉根及朱红梅夫妇、东方盛虹董事、监事、高级管理人员、关2
联人、收购人、认购方等在上市公司并购重组、再融资、可转债等过程中作出的主要承诺及履行情况（不包括本次重组中相关方作出的承诺）如本专项核查意见附件所示。
根据东方盛虹在指定信息披露媒体公开披露的文件及其出具的说明和确认并
经 本 所 律 师 登 录 深 交 所 网 站 “ 监 管 措 施 与 纪 律 处 分 ” 栏 目（http://www.szse.cn/disclosure/supervision/measure/measure/index.html）及“承诺事项及履行情况”栏目（http://www.szse.cn/disclosure/supervision/promise/index.html）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）及证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等进行查询，自东方盛虹控股股东变更为盛虹科技之日起至本专项核查意见出具之日，东方盛虹、东方盛虹的控股股东盛虹科技及其一致行动人盛虹（苏州）集团有限公司、东方盛虹的实际控制人缪汉根及朱红梅夫妇、东方盛虹董事、监事、高级管理人员、关联人、收购人、认购方等不存在不规范承诺的情形，除正在履行中的承诺外，不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。
二、 上市公司最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保情况
1、是否存在违规资金占用情况根据东方盛虹《2018 年年度报告》《2019 年年度报告》《2020 年年度报告》（以下合称最近三年年度报告）、董事会和股东大会决议公告、独立董事独立意见、上市公司聘请的会计师事务所出具的上市公司最近三年审计报告和关联方资金往来情况专项说明等在指定信息披露媒体公开披露的文件及其出具的说明，并经本所律师登录中国证监会网站、证券期货市场失信记录查询平台及深交所网站“监管措施与纪律处分”栏目等进行查询，上市公司最近三年不存在资金被上市公司的控股股东及其他关联方违规占用的情形。
2、是否存在违规对外担保情况根据东方盛虹提供的借款及担保合同、相关担保公告以及最近三年年度报告、董事会和股东大会决议公告、独立董事独立意见、上市公司聘请的会计师事务所3出具的上市公司最近三年审计报告等在指定信息披露媒体公开披露的文件及其出具的说明，并经本所律师登录中国证监会、证券期货市场失信记录查询平台及深交所网站“监管措施与纪律处分”栏目等进行查询，上市公司最近三年不存在违规对外担保的情形。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况
根据东方盛虹及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺及东方盛虹现任董事、监事及高级管理人员的无违法犯罪记录证明并经本所律师登录中国裁判文书网（www.court.gov.cn/zgcpwsw）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）、中国证监会网站、证券期货市场失信记录查询平台及深交所网站“监管措施与纪律处分”栏目等进行查询，上市公司现任高级管理人员最近三年存在被交易所采取监管措施的情形，具体情况如下：
监管措施
监管文件 处理事由 涉及对象 处理日期类型浙江东方金融控 王俊（现任东方盛虹《关于对浙江东方金股股份有限公司 董事会秘书、浙江东融控股股份有限公司
书面警示 出售资产未及时 方金融控股股份有限 2020.04.24及有关责任人予以监
履行审议程序及 公司时任董事会秘管关注的决定》信息披露义务 书）
除上述情形外，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事及高级管理人员最近三年不存在其他被交易所采取监管措施的情形，且最近三年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未曾被交易所进行纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
本专项核查意见正本一式四份。
（以下无正文，为签字盖章页）4
附件：
承
承诺 诺
承诺内容 承诺时间 履行情况
方 类型
2018 年重组上市时所作承诺
1、自上市之日起 36 个月内不转让因本次交易获得的上市公司新增股份。2、本次交易完成后 6个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行价格，或者本次交易完成后 6个月期末收盘价低于本次发行价格的，则前述本公司因本次交易取得的上市公司新增股票的锁定期自动延长 6 个月。3、前述锁定期届满时，如《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议约定的业绩承诺期间尚未届满或本公司尚未履行完毕在《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议项下的股份补偿义务，则前述锁定期应延长至业绩承诺期间届满且股份补偿义务履行完毕之日（若无需补偿，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）。4、若本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案股份
盛虹 件调查结论明确以前，本公司不转让因本次交易取得的上市公司新增股票，并于收到立案稽查通 正常履行限售 2018.09.03
科技 知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券 中承诺
交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易
所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。5、本公司就本次交易取得的上市公司新增股票，由于上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股票，也应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构未来新监管要求不相符，本公司将根据监管机构的新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
1、本公司已经依法对江苏国望高科纤维有限公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。2、本公司现合法持有国望高盛虹 其他
科 98.4847%的股权。该等股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排；不存在质押等 2018.03.26 履行完毕科技 承诺
任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形；不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排；不存在任何可能导致上述股权被有关司法机6
关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。3、本公司保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下。
1、自上市之日起 24 个月内不转让因本次交易获得的上市公司新增股份。2、本次重组完成后 6个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次股份发行价格，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于本次股份发行价格的，则前述本公司因本次交易取得的上市公司新增股票的锁定期自动延长 6 个月。3、若本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确国开 以前，本公司不转让因本次发行取得的上市公司新增股票，并于收到立案稽查通知的两个交易日发展 股份 内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结基金 限售 算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登 2018.09.03 履行完毕有限 承诺 记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公
公司 司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。4、本公司就本次发行取得的上市公司新增股票，由于上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股票，也应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构未来新监管要求不相符，本公司将根据监管机构的新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
1、本公司已经依法对江苏国望高科纤维有限公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出国开 资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。2、本公司现合法持有国望高发展 科 1.5153%的股权。该等股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排；不存在质押等任其他
基金 何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形；不存在禁止转让、限 2018.03.26 履行完毕承诺
有限 制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排；不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关公司 或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。3、本公司保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下。
江苏吴江
股份 1、在本次重组完成后 36 个月内不转让在上市公司中拥有权益的股份。2、如前述锁定期与证券丝绸 正常履行
减持 监管机构未来新监管要求不相符，本公司将根据监管机构的新监管意见进行相应调整，锁定期届 2018.09.03集团 中
承诺 满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
有限公司7苏州市吴江东方国
股份 1、在本次重组完成后 36 个月内不转让在上市公司中拥有权益的股份。2、如前述锁定期与证券有资 正常履行
减持 监管机构未来新监管要求不相符，本公司将根据监管机构的新监管意见进行相应调整，锁定期届 2018.09.03本投 中
承诺 满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
资经营有限公司经上市公
司 2020 年度股东大
1、国望高科 2018 年度实现的扣除非经常性损益之后的净利润不低于 124412 万元；2、国望高会审议通
业绩 科 2018 年度与 2019 年度累计实现的扣除非经常性损益之后的净利润不低于 261111 万元；3、过的《关于承诺 国望高科 2018 年度、2019 年度与 2020 年度（后变更为 2018 年度、2019 年度与 2021 年度，盛虹 调整业绩及补 具体见本表注释 1）累计实现的扣除非经常性损益之后的净利润不低于 405769 万元。承诺方承 2018.09.03科技 承诺期限
偿安 诺国望高科在业绩承诺期实现的实际净利润数不低于承诺净利润数，否则承诺方应按与上市公司并签署补
排 就本次重大资产重组签署的相关《业绩承诺及补偿协议》以及补充协议的约定对上市公司予以补充协议的偿。
议案》，该承诺已变
更履行 1关于
1、本次重组完成后，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与同业
国望高科及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。2、本次重组完成后，竞
缪汉 对于无法避免或有合理原因而发生的与上市公司及其下属公司之间的关联交易，本人及本人控制争、根； 的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，将不会要求 正常履行关联 2018.09.03
朱红 或接受上市公司及其控股子公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。3、因 中交
梅 本人违反本承诺函，导致上市公司遭受损失的，本人将对由此给上市公司造成的全部损失做出全易、面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。4、本承诺在本人作为上市资金公司实际控制人期间长期有效且不可撤销。
占用8方面的承诺
1、关于销售涤纶丝，国望高科及其子公司将不再向关联贸易公司销售涤纶丝。2、关于向盛虹集团有限公司出租变压器，国望高科将遵循市场原则以公允、合理的市场价格定价，并根据有关法律、法规及规范性文件的规定，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用实际控制人优势地位损害上市公司及其他股东的合法权益。3、关于采购 MEG，国望高科及其子公司将不再关于 从关联方处采购 MEG，未来全部向无关联的第三方进行采购。4、关于采购 PDO，在苏震生物同业 工程有限公司正式投产后，苏州苏震生物工程有限公司将自行寻找客户销售 PDO，不再对国望高2019 年，国竞 科进行销售。5、关于采购煤和水煤浆，国望高科及其子公司将不再从关联方处采购煤和水煤浆，望高科收
争、 未来全部向无关联的第三方进行采购。6、关于向盛虹集团有限公司热电分厂采购的电力、压缩购苏震生
缪汉 关联 空气和蒸汽，国望高科及其子公司将遵循市场原则以公允、合理的市场价格定价，并根据有关法物工程有根； 交 律、法规及规范性文件的规定，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用实际控制人2018.09.03 限公司
朱红 易、 优势地位损害上市公司及其他股东的合法权益。7、关于采购纺丝油剂，国望高科及其子公司将100%股
梅 资金 不再从关联方处采购纺丝油剂，未来全部向无关联的第三方进行采购。8、关于采购板材，国望权，其他事占用 高科及其子公司将不再从关联方处采购板材，未来全部向无关联的第三方进行采购。9、关于采项正常履
方面 购分散艳兰，国望高科及其子公司将不再从关联方处采购分散艳兰，未来全部向无关联的第三方行
的承 进行采购。10、关于办公楼租赁，江苏盛虹科贸有限公司员工将搬回国望高科自有办公楼办公，诺 不会再向盛虹集团有限公司租赁办公楼；同时，盛虹集团有限公司亦不会再租赁苏州盛虹纤维有限公司的办公楼。11、本人保证不利用控制地位及关联关系损害上市公司及其他股东的合法权益，如违反上述承诺而给上市公司及其全资、控股子公司、其他股东造成损失的，由本人承担赔偿责任，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。12、本承诺在本人作为上市公司实际控制人期间长期有效且不可撤销。
关于 1、本次重组完成后，关于采购 PTA，江苏国望高科纤维有限公司（以下简称“国望高科”）及同业 其子公司不再通过其他关联方而直接与江苏虹港石化有限公司（以下简称“虹港石化”）进行交缪汉 竞 易。2、本次重组完成后，国望高科将积极扩大供应商范围，尽量减少与虹港石化之间的关联交根； 争、 易。3、本次重组完成后，国望高科将规范与虹港石化之间的关联交易并制定严格、独立的采购2018.09.03 履行完毕
朱红 关联 政策。4、本次重组完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与虹港石化的关联交易，国望梅 交 高科将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履易、 行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。5、本人保证不利用控制地资金 位损害上市公司及其他股东的合法权益，如违反上述承诺而给上市公司及其全资、控股子公司、9
占用 其他股东造成损失的，由本人承担赔偿责任，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。6、本方面 承诺在本人作为上市公司实际控制人期间长期有效且不可撤销。
的承诺关于同业
1、本次重组完成后，本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章等规范竞
性文件的要求以及上市公司公司章程、关联交易制度的有关规定，行使股东权利，在股东大会对争、有关涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。2、本次重组完成后，本公司与关联上市公司之间将尽可能减少和尽量避免不必要的关联交易发生。在进行确有必要且无法规避的关盛虹 交 正常履行联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文 2018.09.03科技 易、 中 2件和上市公司公司章程、关联交易制度的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交资金
易损害上市公司及其他股东的合法权益。3、本公司保证不利用控股股东地位及关联关系损害上占用
市公司及其他股东的合法权益，如违反上述承诺而给上市公司及其全资、控股子公司、其他股东方面
造成损失的，由本公司承担赔偿责任，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
的承诺关于同业竞
争、缪汉 关联
为解决 PTA 采购的关联交易问题，在本次重组完成后，本人将在江苏虹港石化有限公司年度经审根； 交
计扣非后归属于母公司所有者的净利润为正且符合相关法律法规的条件下，在一年内启动将虹港 2018.09.03 履行完毕朱红 易、石化整体注入上市公司的工作。
梅 资金占用方面的承诺缪汉 关于 为避免本人/本公司及本公司所控制的其他子公司、分公司及其他任何类型企业（以下简称“相关 正常履行2018.09.03根； 同业 企业”，国望高科及其控股子公司除外）因上市公司向盛虹科技、国开发展基金有限公司非公开发 中 310
朱红 竞 行股份购买其合计持有的国望高科 100%股权（以下简称“本次重组”）未来可能与之产生同业竞
梅/盛 争、 争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，本人/本公司出具如下承诺：1、本次重组完成后，虹科 关联 本人/本公司及相关企业将不从事任何直接或间接与上市公司及其控股子公司的业务构成竞争的技 交 业务，将来亦不会在任何地方和以任何形式（包括但不限于合资经营、合作经营或拥有在其他公易、 司或企业的股票或权益等）从事与上市公司及其控股子公司有竞争或构成竞争的业务。2、如果资金 上市公司及其控股子公司在其现有业务的基础上进一步拓展其业务范围，而本人/本公司所控制的占用 相关企业对此已进行生产、经营的，本人/本公司承诺将该相关企业所持有的可能发生的同业竞争方面 业务进行转让，并同意上市公司在同等商业条件下有优先收购权。3、除对上市公司及其控股子的承 公司的投资以外，本人/本公司将不在任何地方以任何方式投资或自营上市公司已经开发、生产或诺 经营的产品（或相类似的产品、或在功能上具有替代作用的产品）。4、本人/本公司及相关企业与上市公司及其控股子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其控股子公司的利益。
关于1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的除国望高科及其控股子公司以外的其他企业（以同业下简称“本人控制的其他企业”）不存在占用国望高科（含控股子公司，下同）资金的情形，也不竞
存在以国望高科资产为本人及本人控制的其他企业违规提供担保的情形。2、自本承诺函出具之争、日起，本人及本人控制的其他企业将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用国望高科缪汉 关联资金，不以国望高科资产为本人及本人控制的其他企业违规提供担保。3、因本人及本人控制的根； 交 正常履行
其他企业与国望高科在本承诺函出具之日以前发生的资金往来及担保事宜，导致本次重组完成后 2018.09.03朱红 易、 中的上市公司受到有关主管部门的处罚或遭受其他损失的，本人将对上市公司受到的损失予以全额梅 资金赔偿。4、本次重组完成后，本人将严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司占用对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定，不违规占用上方面
市公司及其控股子公司的资金，并规范上市公司及其控股子公司的对外担保行为。本人如违反上的承述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
诺
关于 1、丝绸集团将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活江苏同业 动，或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取吴江
竞 得该经济实体、机构、经济组织的控制权。2、丝绸集团或丝绸集团控制的企业如出售与公司生丝绸 正常履行
争、 产、经营相关的任何资产、业务或权益，公司均享有优先购买权；且丝绸集团保证在出售或转让 2007.08.31集团 中
关联 有关资产或业务时给予公司的条件与其或其控制的企业向任何独立第三人提供的条件相当。丝绸有限
交 集团愿意承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失。丝绸集团在不再持有公司 5%及以公司
易、 上股份前，以上承诺为有效之承诺。
11资金占用方面的承诺
上 市
公 司
及 全 1、保证为本次重组所提供的相关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述体 董 或者重大遗漏。2、保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原事 、 始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均监 是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、保证为本次重组所出具的说明事 、 及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行高 级 了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。4、如为管 理 本次重组所提供或披露的与本公司及本次重组相关的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗其他 正常履行人 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公 2018.03.26承诺 中员 ； 司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提盛 虹 交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提科 交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账技 ； 户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息
国 开 的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，本发 展 公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。5、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈基 金 述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
有 限公司
国望 近五年内，本公司以及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在以下情形：1、受过与中国证高 券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，或科； 未按期偿还大额债务。2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查。3、其他 正常履行
盛虹 未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分。4、除上述三项外， 2018.03.26承诺 中
科 其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。本公司及本公司的董事、监事、高级技； 管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。与证券市场明显无关的除外。
国开 如承诺不实，本公司愿意承担相应的法律责任。
12发展基金有限公司
1、人员独立（1）促使上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本人/本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人/本公司控制的其他企业中领薪。（2）促使上市公司的财务人员独立，不在本人/本公司控制的其他企业中兼职或领取报酬。（3）促使上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本人/本公司控制的其他企业之间完全独立。2、资产独立（1）促使上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本人/本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。（2）缪汉
保证不以上市公司的资产为本人/本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。3、财务独立（1）根；
促使上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。（2）促使上市公司具有规范、独立朱红 其他 正常履行
的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。（3）促使上市公司独立在银行开户，不与本人/本 2018.09.03梅； 承诺 中
公司控制的其他企业共用银行账户。（4）促使上市公司能够作出独立的财务决策，本人/本公司盛虹
控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。（5）促使上市公司依科技法独立纳税。4、机构独立（1）促使上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。（2）促使上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。（3）促使上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本人/本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。5、业务独立（1）促使上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。（2）保证尽量减少本人/本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
缪汉 如果发生员工向国望高科及其子公司追索社会保险及住房公积金及因此引起的诉讼、仲裁，或者根； 国望高科及其子公司因此受到有关行政管理机关的行政处罚，本人/盛虹科技将承担相应的赔偿责朱红 其他 任；如果社会保险主管部门及住房公积金主管部门要求国望高科及其子公司对以前年度员工的社 正常履行
2018.03.26
梅/盛 承诺 会保险及住房公积金进行补缴，本人/盛虹科技将按主管部门核定的金额无偿代国望高科及其子公 中虹科 司补缴；如果因未按照规定缴纳社会保险及住房公积金而给国望高科及其子公司带来任何其他费
技 用支出和经济损失，本人/盛虹科技将全部无偿代国望高科及其子公司承担。
盛虹 其他 国望高科及其下属子公司尚存在 43392.68 平方米土地、48543.99 平方米房屋建筑物未办理产 2018.03.26 正常履行13
科技 承诺 权证书，针对上述土地、房屋建筑物存在的瑕疵，江苏盛虹科技股份有限公司承诺：如国望高科 中及其子公司因本次交易前其拥有的瑕疵土地、房屋建筑物不符合相关的法律法规，而在未来被有关政府主管部门处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因瑕疵土地、房屋建筑物的整改而发生的任何损失或支出，盛虹科技愿意承担相关的损失、损害、索赔、成本或费用，以使拟注入上市公司的国望高科及其子公司免受损害。
1、本公司向苏州盛虹纤维有限公司转让注册号为 4068685、4068694、4068704、4763596、4763597、8270753、8283416、11995090、18348703、18348705、18348706、18348704、01339847、1196794 的 14 项商标，目前相关转让手续正在办理中。前述前 12 个注册号对应的商标的转让申请已上报国家工商行政管理总局商标局，预计将于 2018 年 6 月底完成所有权人变除巴基斯
更手续；最后两项注册号对应 4 的商标的转让申请已分别上报台湾地区相关部门及商标局国际注坦商标外，册处，目前所有权人变更程序正常履行。由于境外商标转让手续复杂，预计所需时间较长，公司盛虹 其他 其它商标
将尽快完成所有权人变更手续。2、本公司于 2013 年 10 月向巴基斯坦商标当局申请商标，并于 2018.01.31科技 承诺 均已办理
2017 年 12 月取得了注册号为“348483”的商标证书。2018 年 1 月 8 日本公司与苏州盛虹纤维有完毕转让
限公司签订关于该商标的转让协议，目前已委托商标代理公司办理转让手续。由于境外商标转让变更手续手续复杂，预计所需时间较长，公司将尽快完成所有权人变更手续。上述商标不存在质押等权利受限的情形，亦不存在权属纠纷或潜在权属纠纷。上述商标转让手续办理完成前，我公司同意并确认苏州盛虹纤维有限公司有权无偿使用该等商标，直至商标转让手续办理完毕。如上述商标转让不成功，本公司将承担因此给苏州盛虹纤维有限公司造成的一切损失。
本人在 2016 年 11 月 9 日卖出 300000 股上市公司，并于 2016 年 11 月 18 日至 2016 年 12 月12 日陆续买入上市公司股票共计 234000 股，针对上述买卖公司股票的行为，本人出具说明：“本人在上市公司重大资产重组停牌前 6 个月内存在买卖上市公司股票的情形。针对该事项，本人做朱红 其他 正常履行出如下声明：“上述买卖上市公司股票期间，本人并不知晓上市公司重大资产重组的相关事项，交 2017.08.18梅 承诺 中
易上市公司股票行为系本人根据市场信息和个人独立判断做出的投资决策，不存在其他任何通过获取上市公司证券内幕信息进行股票交易的情形。本人同时承诺在上市公司重大资产重组停牌前6 个月内买入的上市公司股票处置时所获得的收益全部归上市公司所有。”2019 年再融资时所作承诺盛虹股份
（苏 正常履行限售 盛虹（苏州）集团有限公司承诺其所认购的本次发行的股票自上市之日起 18 个月内不得转让。 2020.07.15州） 中承诺集团14有限公司作为参与公司非公开发行股份的股东之一除盛虹
（苏州）集团有限
国泰基金管理有限公司、厦门象屿集团有限公司、国信证券股份有限公司、浙江传化化学集团有公司
限公司、国泰君安证券股份有限公司、金鹰基金管理有限公司、中信证券股份有限公司、周磊、外的 股份
江苏鹰翔化纤股份有限公司、财通基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、华泰资产管理有其他 限售 2020.07.15 履行完毕
限公司-华泰优选三号股票型养老金产品、中意资产管理有限责任公司-定增优选 36 号资产管理产14 位 承诺
品、杭州锦溪投资合伙企业（有限合伙），承诺其所认购的本次发行的股票自上市之日起 6 个月参与内不得转让。
公司非公开发行股份的股东
缪汉 关于 针对现有产品的同业竞争情况，实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇承诺将采取如下措施解决同业竞 丹化科技根； 同业 争问题： 2020.02.10 于 2020 年朱红 竞 （一）针对斯尔邦的乙二醇、丁二烯产品 9 月 22 日15
梅 争、 1、促使斯尔邦通过技术升级、往下游延伸加工等方式转产其他产品，在盛虹炼化一体化项目正 在巨潮资关联 式投产后不再对外销售乙二醇、丁二烯，从而彻底解决同业竞争问题； 讯网上披交 2、若至盛虹炼化一体化项目正式投产之日斯尔邦转产计划未实施完毕，仍副产少量乙二醇、丁 露公告，终易、 二烯，则在转产计划实施完毕前的过渡期间内，斯尔邦在符合相关法律法规规定的情况下将乙二 止以发行资金 醇、丁二烯以公允价格委托盛虹炼化销售，以解决过渡期间内的同业竞争问题。上述过渡期自盛 股份方式占用 虹炼化一体化项目正式投产之日起不超过 12 个月。 购买斯尔方面 （二）针对斯尔邦的丙烯产品 邦 100%股
的承 促使斯尔邦通过技术升级、往下游延伸加工等方式转产其他产品，在盛虹炼化一体化项目正式投 权的重大诺 产后不再对外销售丙烯。 资产重组截至目前，斯尔邦丙烯腈二期技改项目已正式投产，斯尔邦所产丙烯全部用于生产下游产品丙烯腈，斯尔邦不再对外销售丙烯。
（三）针对丹化科技的乙二醇产品
在丹化科技重组完成并在盛虹炼化一体化项目正式投产前，促使丹化科技产品转型或采取其他措施，在盛虹炼化一体化项目正式投产后不再对外销售乙二醇。
关于同业竞1、将根据东方盛虹及斯尔邦、丹化科技的产业规划及定位确定未来潜在商业机会的归属：围绕“原争、油炼化-PX/乙二醇-PTA-聚酯-化纤”新型高端纺织产业链，以及在上述产业链的基础上开展成品缪汉 关联油、大宗化工品的生产、销售等相关业务的商业机会将归属东方盛虹；围绕“煤制甲醇-烯烃-下游根； 交衍生物”特种化学品和化工新材料产业链上下游业务的商业机会将归属于斯尔邦、丹化科技；2、 2020.02.10朱红 易、若未来东方盛虹及斯尔邦、丹化科技按照各自产业规划和定位进一步拓展业务范围，实际控制人梅 资金
将在相关项目规划阶段，按照协同性优先、避免同业竞争原则，合理划定从事该项目及产品的企占用业，保证东方盛虹及斯尔邦、丹化科技的独立性，保护相关上市公司及中小股东的利益。
方面的承诺
盛虹 1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，科 不侵占公司利益；2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司/本人对此作出的其他 正常履行技； 任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本 2020.07.28承诺 中 4
缪汉 公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；3、自本承诺出具日至公司本次非公开发根； 行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上16
朱红 述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。作为梅 填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；3、对董事和高级管理人员的上市
职务消费行为进行约束；4、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；5、在自公司
身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回董
其他 报措施的执行情况相挂钩；6、若公司实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力 正常履行事； 2020.07.28
承诺 促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 中 5高级
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司管理
填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国人员
证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。
2021 年公开发行可转债时所作承诺
1、本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与东方盛虹及其控制关于
的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。
规范
缪汉 2、对于无法避免或有合理原因而发生的与东方盛虹及其下属公司之间的关联交易，本人及本人和减根； 控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，将不会 正常履行少关 /
朱红 要求或接受东方盛虹及其控股子公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。 中联交
梅 3、因本人违反本承诺函，导致东方盛虹遭受损失的，本人将对由此给东方盛虹造成的全部损失易的
做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
承诺
4、本承诺在本人作为东方盛虹实际控制人期间长期有效且不可撤销。
关于
同业 1、盛虹炼化一体化项目正式投产且乙二醇或丁二烯出产之日前，无论技改转产计划是否实施完缪汉竞争 毕，本人承诺在符合相关法律法规及监管要求的条件下，启动将斯尔邦整体注入上市公司的工作，根； 正常履行
方面 并严格履行相关决策程序；2、为进一步保障本次募投项目不新增同业竞争，自盛虹炼化一体化 2021.01.07朱红 中
的补 项目正式投产且乙二醇或丁二烯出产之日起，如转产计划仍未实施完毕且斯尔邦仍未注入上市公梅充承 司，本人承诺斯尔邦不再生产乙二醇、丁二烯。
诺函17上市
公司 其他 东方盛虹全体董事承诺，本次公开发行 A 股可转换公司债券申请文件不存在虚假记载、误导性陈 正常履行2020.09.24
全体 承诺 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 中董事其他对公司中小股东所作承诺江苏苏震生物
盛虹 业绩 江苏盛虹新材料集团有限公司承诺，苏州苏震生物工程有限公司 2019 年度实现的归属于母公司2019 年度、新材 承诺 的净利润数（扣除非经常性损益前后孰低）不低于 510 万元；2019 年度、2020 年度实现的归属2019 至
料集 及补 于母公司的净利润数（扣除非经常性损益前后孰低）合计不低于 1084 万元；2019 年度、2020 2019.03.012020 年度
团有 偿安 年度、2021 年度实现的归属于母公司的净利润数（扣除非经常性损益前后孰低）合计不低于 2539实现承诺
限公 排 万元。
净利润司注 1：上市公司分别于 2021 年 4 月 22 日、2021 年 5 月 10 日召开了第八届董事会第二十五次会议、2020 年度股东大会，分别审议通过了《关于调整业绩承诺期限并签署补充协议的议案》，同意为促进上市公司稳健经营和可持续发展，维护股东利益，进一步提升 2021 年业绩，基于《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》的指导意见，上市公司及盛虹科技将 2020 年度业绩承诺调整至 2021 年履行。
注 2：在上市公司于 2021 年公开发行可转债时，盛虹科技出具过同类承诺，故未在上表中重复列示。
注 3：在上市公司于 2021 年公开发行可转债时，盛虹科技、缪汉根、朱红梅出具过同类承诺，故未在上表中重复列示。
注 4：在上市公司于 2018 年实施重大资产重组及于 2021 年公开发行可转债时，盛虹科技、缪汉根、朱红梅、盛虹（苏州）集团有限公司作为填补回报措施相关责任主体出具过同类承诺，故未在上表中重复列示。
注 5：上市公司于 2018 年实施重大资产重组及于 2021 年公开发行可转债时，上市公司董事、高级管理人员作为填补回报措施相关责任主体出具过同类承诺，故未在上表中重复列示。
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