华星创业_.律师事务所补充法律意见书（三）

北京大成律师事务所
关于
杭州华星创业通信技术股份有限公司
向特定对象发行股票之
补充法律意见书（三）
北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层（100020）
7/F Building D Parkview Green FangCaoDi No.9 Dongdaqiao Road
Chaoyang District 100020 Beijing China
Tel: 8610-58137799 Fax: 8610-58137788
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目 录
目 录............................................................................................................................ 1
释 义............................................................................................................................ 2
问题：............................................................................................................................ 1大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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释 义
在本补充法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所、本所律师 指 北京大成律师事务所或其律师本次发行/本次发行股票/ 杭州华星创业通信技术股份有限公司 2020 年度向特指
本次向特定对象发行股票 定对象发行股票
发行人、公司、股份公司、指 杭州华星创业通信技术股份有限公司华星创业
华星有限 指 杭州华星创业通信技术有限公司，发行人前身杭州兆享网络科技有限公司，发行人控股股东，曾用杭州兆享 指名为瑞安市创享网络科技有限公司
浙江明讯网络技术有限公司，发行人全资子公司，曾浙江明讯网络 指用名为杭州明讯网络技术有限公司
杭州明讯通信 指 杭州明讯通信技术有限公司，发行人全资孙公司博鸿通信 指 杭州华星博鸿通信技术有限公司，发行人全资子公司翔清通信 指 杭州翔清通信技术有限公司，发行人全资子公司智聚科技 指 杭州智聚科技有限公司，发行人全资子公司鸿宇数字 指 杭州鸿宇数字信息技术有限公司，发行人控股子公司华创信通 指 杭州华创信通软件技术有限公司，发行人控股子公司星耀智聚 指 杭州星耀智聚投资合伙企业（有限合伙）
捷盛通信 指 广东捷盛通信技术有限公司
上海鑫众 指 上海鑫众通信技术有限公司，发行人参股子公司互联港湾 指 北京互联港湾科技有限公司，发行人参股子公司寅时科技 指 北京寅时科技有限公司，发行人参股子公司优贤在线 指 北京优贤在线科技有限公司，发行人参股子公司华星香港 指 华星创业国际（香港）有限公司，发行人全资子公司大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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缅甸华星通信技术有限公司 MYANMAR HXCT CO.华星缅甸 指LTD，发行人孙公司亚 洲 之 星 通 信 有 限 公 司 ASIAN STAR
华星南非 指 COMMUNICATION ENTERPRISE(PTY)LTD，发行人孙公司
上海涓澜互联网科技有限公司，发行人曾经的全资子上海涓澜 指公司，已注销上海开闻信息科技有限公司，发行人曾经的控股子公上海开闻 指司，已转让珠海市远利网讯科技发展有限公司，发行人曾经的全珠海远利 指资子公司，已转让北京鼎星众诚科技有限公司，发行人曾经持股 50%，鼎星众诚 指已注销
上海繁银 指 上海繁银科技有限公司
上海茂静 指 上海茂静企业管理合伙企业（有限合伙）
大程科技 指 杭州大程科技有限公司
启创智通 指 珠海启创智通投资企业（有限合伙）
华星亚信 指 北京华星亚信投资管理合伙企业（有限合伙）
前海华星 指 深圳前海华星亚信投资合伙企业（有限合伙）
程小彦、陈劲光、屈振胜、李华、王新胜、何晓玲、发起人 指 周游、叶子奇、商新春、黄波、肖岩、朱剑、李海江、刘寒发行人与杭州兆享于 2020 年 11 月 9 日签订的《杭州《认购协议》 指 华星创业通信技术股份有限公司与瑞安市创享网络科技有限公司之股份认购协议》发行人与杭州兆享于 2021 年 2 月 6 日签订的《杭州《认购补充协议》 指 华星创业通信技术股份有限公司与杭州兆享网络科技有限公司股份认购协议之补充协议》发行人与杭州兆享于 2021 年 4 月 29 日签订的《杭州《认购补充协议二》 指 华星创业通信技术股份有限公司与杭州兆享网络科技有限公司股份认购协议之补充协议二》
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dentons.cn《杭州大程科技有限公司与杭州华星创业通信技术《互联港湾股权转让协指 股份有限公司等关于北京互联港湾科技有限公司之议》股权转让协议》保荐人/保荐机构（主承销指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
商）/申万宏源
天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）本所为本次向特定对象发行股票出具的《北京大成律律师工作报告 指 师事务所关于杭州华星创业通信技术股份有限公司向特定对象发行股票之律师工作报告》本所为本次向特定对象发行股票出具的《北京大成律法律意见书 指 师事务所关于杭州华星创业通信技术股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书》本所为本次向特定对象发行股票出具的《北京大成律师事务所关于杭州华星创业通信技术股份有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见书（一）》及《北补充法律意见书（一） 指京大成律师事务所关于杭州华星创业通信技术股份有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见书
（一）（修订稿）》本所为本次向特定对象发行股票出具的《北京大成律补充法律意见书（二） 指 师事务所关于杭州华星创业通信技术股份有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见书（二）》《北京大成律师事务所关于杭州华星创业通信技术本补充法律意见书 指 股份有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见
书（三）》天健出具的天健审[2018]3498 号《杭州华星创业通信技术股份有限公司 2017 年度审计报告》、天健审[2019]608 号《杭州华星创业通信技术股份有限公司《审计报告》 指 2018 年度审计报告》、天健审[2020]3558 号《杭州华星创业通信技术股份有限公司 2019 年度审计报告》、天健审[2021]4378 号《杭州华星创业通信技术股份有限公司 2020 年度审计报告》
2020 年 1-9 月《审阅报告》 指 天健出具的发行人天健审[2021]50 号《审阅报告》发行人制定并不时修订的《杭州华星创业通信技术股《公司章程》 指份有限公司章程》
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《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018 年修订）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》
《合伙企业法》 指 《中华人民共和国合伙企业法（2006 年修订）》
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《注册管理办法》 指
（2020 年 6 月）《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年 2 月《实施细则》 指
修订）《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行《发行监管问答》 指为的监管要求（2020 年 2 月）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2020 年修订）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
三会 指 公司的股东大会、董事会和监事会报告期 指 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-3 月补充事项期间 指 2020 年 10 月 1 日至 2021 年 3 月 31 日
元、万元 指 人民币元、万元大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn北京大成律师事务所关于杭州华星创业通信技术股份有限公司向特定对象发行股票之
补充法律意见书（三）
大成证字[2021]第 033 号
致：杭州华星创业通信技术股份有限公司本所接受杭州华星创业通信技术股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“华星创业”）的委托，担任其本次发行人本次向特定对象发行股票项目（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所已根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，分别于 2021 年 3 月 19 日、2021 年 4 月 30 日、2021 年 5 月 24 日、2021 年 5 月 26 日出具了《北京大成律师事务所关于杭州华星创业通信技术股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书》《北京大成律师事务所关于杭州华星创业通信技术股份有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见书（一）》《北京大成律师事务所关于杭州华星创业通信技术股份有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见书（一）（修订稿）》《北京大成律师事务所关于杭州华星创业通信技术股份有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见书（二）》（以下统称“原《法律意见书》”）。现根据深圳证券交易所出具的审核函[2021]020149 号《发行注册环节反馈意见落实函》的要求出具《北京大成律师事务所关于杭州华星创业通信技术股份有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）。本补充法律意见书是对原《法律意见书》《律师工作报告》的补充，并构成原《法律意见书》《律师工作报告》不可分割的一部分，如在内容上有不一大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn致之处，以本补充法律意见书为准。除本补充法律意见书另有说明之外，原《法律意见书》和《律师工作报告》的内容仍然有效。本所在原《法律意见书》中发表法律意见的前提、声明和假设同样适用于本补充法律意见书；本所在原《法律意见书》和《律师工作报告》中声明的事项继续适用于本补充法律意见书。除非上下文另有说明，在本补充法律意见书中所使用的定义和术语与原《法律意见书》中使用的定义和术语具有相同的含义。
本所及本所律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所已得到发行人的如下保证：发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的全部原始书面材料、副本材料、确认函或证明。发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确和完整的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符，所有文件上的签名和印章均是真实的。
本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对其他问题及有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性、完整性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本补充法律意见书仅供公司为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的或用途。本所及本所律师同意将本补充法律意见书作为公司本次发行所必备的法律文件，随同其他申请材料一同上报，并依法对本补充法律意见书中所发表的法律意见承担相应的法律责任。本所及本所律师同意公司依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分或全部引用本补充法律意见书中的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。公司并应保证在刊发相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
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dentons.cn基于上述，本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，在对本次发行相关各方提供的有关文件和事实进行审慎核查、验证的基础上，出具本补充法律意见书如下：
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正 文
问题：
请发行人进一步说明目前被冻结股权后续可能被拍卖对公司控制权稳定性的影响，如在本次发行前该部分股权被其他方取得，公司及杭州兆享拟采取的措施。如将来杭州兆享按照“通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者”作为本次发行董事会确定的发行对象，相关情况是否与决定本次发行的董事会决议一致，是否违反相关监管规则，与本次发行有关的信息披露是否真实、准确、完整。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、 请发行人进一步说明目前被冻结股权后续可能被拍卖对公司控制权稳定性的影响，如在本次发行前该部分股权被其他方取得，公司及杭州兆享拟采取的措施。
（一） 目前被冻结股份后续可能被拍卖对公司控制权稳定性的影响。
1. 被冻结股份的进展情况截至本补充法律意见书出具之日，上海繁银持有发行人 50901030股股份（占公司总股本 11.88%）仍处于被冻结状态，冻结原因系上海繁银涉及到泰州市公安局姜堰分局侦查的一起案件，该案件已审理完毕并移送法院执行机构进入执行程序。
经发行人说明并根据项目组于 2021 年 6 月 16 日与泰州市中级人民法院承办
执行法官电话沟通结果，目前上海繁银上述所涉的被冻结股份仍处于执行流程中，但具体的时间安排及确切的处置形式尚未最终确定，届时执行庭将会提前与发行人联系并下发具体的执行裁定书，最终执行安排以执行裁定书为准。
2. 对公司控制权稳定性的影响
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的截至 2021 年 3 月 31日《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》，截至 2021 年 3 月31 日，公司的股本总额为 428530562 股，发行人股权结构较为分散，除上海繁1
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银持有的被冻结股份外，不存在其他持股超过 5%的股东。公司的前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 股东性质 持股数（股） 持股比例 控制表决权比例
1 上海繁银 境内一般法人 50901030 11.88% -
2 杭州兆享 境内一般法人 16074010 3.75% 15.63%（注）
3 屈振胜 境内自然人 14584324 3.40% 3.40%
4 李华 境内自然人 12382800 2.89% 2.89%
5 陈劲光 境内自然人 12009000 2.80% 2.80%
6 黄喜城 境内自然人 4600000 1.07% 1.07%
7 王爱香 境内自然人 2453900 0.57% 0.57%
8 赵迎春 境内自然人 2234130 0.52% 0.52%
9 何炜 境内自然人 2187800 0.51% 0.51%
10 李莉 境内自然人 2164400 0.51% 0.51%
合计 119591394 27.91% 27.91%注：根据杭州兆享与上海繁银于 2020 年 9 月 20 日签署附有生效条件的《股份转让及表决权委托协议》，上海繁银将其持有的公司 16074010 股股份（占公司总股本的 3.75%）转让给杭州兆享，并将剩余 50901030 股（占公司总股本的 11.88%）股份表决权委托给杭州兆享。
如果上海繁银持有的被冻结股权因司法强制执行全部或大部分被同一方或
其一致行动人取得，同时杭州兆享及其一致行动人未进一步增持公司股份或表决权，则发行人可能出现新实际控制人、无实际控制人等控制权发生变更的情况。
杭州兆享已于 2021 年 5 月 24 日出具《关于保障上市公司控制权稳定性的承诺》，承诺准备自有及自筹资金合计 20000.00 万元，其中自有资金不低于10000.00 万元，用于参与上市公司 50901030 股被冻结股份的拍卖。如在本次发行前被冻结股份被其他方取得，杭州兆享可以采取包括但不限于二级市场增持、通过大宗交易或协议转让受让发行人其他股东股份等方式保障上市公司控制权的稳定性。
截至本补充法律意见书出具之日，公司及杭州兆享尚未收到执行裁定书，后续项目组及公司将持续关注被冻结股份的执行情况，并及时进行信息披露。
（二） 如在本次发行前该部分股权被其他方取得，公司及杭州兆享拟采取2
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dentons.cn的措施。
1. 拟采取的具体措施
如在本次发行前，上海繁银持有的被冻结股权因司法强制执行全部或大部分被同一方或其一致行动人取得，则该事项可能导致杭州兆享丧失控制权，可能出现包括但不限于调整发行定价基准日、发行价格、增加募集资金数额、增加新的募投项目、增加发行对象及认购数量等情况，导致本次证券发行方案发生重大变化。
由于存在上述不确定性，如在本次发行前该部分股权被其他方取得，出现可能导致发行方案重大变化的情形，发行人将向深交所申请中止审查本次发行或暂停发行。待发行人明确发行方案是否调整等事宜，且中介机构核查程序履行完毕后，发行人将申请恢复审查或继续推进本次发行工作。
由于自 2020 年 9 月上市公司控股股东变更为杭州兆享至本补充法律意见书出具之日，除杭州兆享出具的承诺函之外，发行人尚未收到其他第三方购买被冻结股份的意向或咨询，发行人及杭州兆享根据可能出现的多种情况，承诺在申请中止审查本次发行之后 2 个月内或者监管规则允许的时限内，对发行人控制权变更及发行方案调整等事宜进行明确，后续拟采取的措施如下：
其他方拟终止或重大调整本次
情况 其他方同意本次发行方案 发行方案
如在本次发行前被冻结 ② 将召开董事会或股东大① 履行发行方案调整相关程序
股权被其他方取得，导致 会，审议撤回本次证券发行申后，继续推进本次发行工作 杭州兆享丧失控制权 请或暂停发行④ 股东如有异议，则需遵守如在本次发行前被冻结
③ 按照经股东大会审议的发行 《公司法》《公司章程》《上市
股权被其他方取得，但未方案，继续推进本次发行的相 规则》等规定，由发行人董事导致杭州兆享丧失控制关工作。 会或股东大会审议继续推进、权暂停或取消本次发行。
（1） 如在本次发行完成前被冻结股权被其他方取得，同时杭州兆享及其
一致行动人未进一步增持公司股份或表决权，新进股东持股比例接近或超过杭州兆享，将导致杭州兆享丧失控制权，发行人出现新实际控制人、或无实际控制人等控制权出现变更的情况：
① 其他方同意本次发行方案，发行人将在履行完发行方案调整相关程序后，3
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dentons.cn继续推进本次发行的相关工作
如该股东表示同意本次发行方案，认可包括但不限于募集资金、募投项目、发行对象及其对应的认购股份、发行价格等具体方案和条款，发行人董事会将根据已获得的股东大会授权，对本次发行具体方案进行调整后，继续推进本次发行的相关工作。
具体程序详见本补充法律意见书之“二、如将来杭州兆享按照‘通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者’作为本次发行董事会确定的发行对象，相关情况是否与决定本次发行的董事会决议一致，是否违反相关监管规则，与本次发行有关的信息披露是否真实、准确、完整”。
② 其他方拟终止或重大调整本次发行方案，发行人将召开董事会或股东大会，审议撤回本次证券发行申请或暂停发行根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》之“7．申请文件受理后，本次证券发行方案发生重大变化的，应当履行何种程序？上市公司提交发行申请文件后，如本次证券发行方案出现以下情形，应当视为本次证券发行方案发生重大变化，上市公司应当撤回本次证券发行申请重新申报，具体包括…”及《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第六十条“中国证监会作出注册决定后至股票上市交易前，发生重大事项，可能导致发行人不符合发行条件、上市条件或者信息披露要求的，发行人应当暂停发行；已经发行的，中止上市。”因此，如该股东表示拟终止或拟重大调整本次发行方案，发行人将按要求召开董事会或股东大会，审议撤回本次证券发行申请或暂停发行。
（2） 如在本次发行前该部分股份被其他方取得，但因为出现冻结股权被
分批拍卖、其他方取得股份数量较少，或出现杭州兆享及其一致行动人进一步增持了公司股份或表决权等情况，新进股东持股比例明显低于杭州兆享，未导致发行人控制权发生变更
③ 其他方同意本次发行方案，则发行人将按照经股东大会审议的发行方案，继续推进本次发行的相关工作4
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本次发行方案分别于 2021 年 11 月 9 日发行人第六届董事会第二次会议、2021 年 4 月 29 日发行人第六届董事会第三次会议、2021 年 1 月 25 日发行人2021 年第一次临时股东大会审议通过，决议的有效期为相关议案提交股东大会审议通过之日起十二个月内。
如在本次发行前该部分股权被其他方取得，但未导致发行人控制权发生变更，公司及杭州兆享将将按照经股东大会审议的发行方案，继续推进本次发行的相关工作。
④ 在未导致杭州兆享丧失控制权的情况下，如果其他方拟终止或重大调整本次发行方案，则该等股东需遵守《公司法》《公司章程》《上市规则》等规定，由发行人董事会或股东大会审议继续推进、暂停或取消本次发行。
综上所述，本所律师认为，在本次发行前如被冻结股权被其他方取得，公司及杭州兆享拟采取的措施为：（1）如果被冻结股权被其他方取得导致杭州兆享丧失控制权，在新进股东同意本次发行方案的情况下，公司及杭州兆享将履行发行方案调整相关程序后，继续推进本次发行的相关工作；在新进股东拟终止或重大调整本次发行方案的情况下，公司将召开董事会或股东大会，审议撤回本次证券发行申请或暂停发行。（2）如在本次发行前被冻结股权被其他方取得，但未导致杭州兆享丧失控制权，公司及杭州兆享将按照经股东大会审议的发行方案，继续推进本次发行的相关工作；新进股东如有异议，则需遵守《公司法》《公司章程》《上市规则》等规定，由发行人董事会或股东大会审议继续推进、暂停或取消本次发行。
2. 如在本次发行前被冻结股份被其他方取得，杭州兆享对拟采取的措施做出的承诺朱东成及杭州兆享已于 2021 年 5 月 24 日出具《关于保障上市公司控制权稳定性的承诺》，为避免因上海繁银的被冻结股份被司法拍卖导致上市公司控制权变动，朱东成及杭州兆享承诺将采取包括但不限于参与竞拍竞买、二级市场买入等方式增持股份保障上市公司控制权的稳定性。
针对如在本次发行前被冻结股份被其他方取得的情况，杭州兆享于 2021 年5
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6 月 16 日承诺：
“如在本次发行前被冻结股份被其他方取得，出现可能导致控制权变更或发行方案重大变化的情形，杭州兆享将配合上市公司申请中止审核本次发行事宜，并在申请中止审查本次发行之后 2 个月内或监管规则允许的其他时限内，积极与新进股东协商，对发行人控制权变更及发行方案调整等事宜进行明确。本公司将遵守法律法规要求，履行相关程序后继续推进、暂停或取消本次发行。”二、 如将来杭州兆享按照“通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者”作为本次发行董事会确定的发行对象，相关情况是否与决定本次发行的董事会决议一致，是否违反相关监管规则，与本次发行有关的信息披露是否真实、准确、完整。
（一） 如将来杭州兆享按照“通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者”作为本次发行董事会确定的发行对象，相关情况是否与决定本次发行的董事会决议一致。
1. 本次发行的董事会决议情况
2020 年 11 月 9 日，发行人召开第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议，审议并通过了本次向特定对象发行 A 股股票相关议案，本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东杭州兆享。
2021 年 1 月 25 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了本次向特定对象发行 A 股股票的相关议案。
2021 年 4 月 29 日，发行人召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第六次会议，审议并通过了修改本次创业板向特定对象发行 A 股股票方案的相关议案。
故本所律师认为，如果杭州兆享失去控制权，不再属于上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，则将失去作为控股股东认购的资格，进而与已经做出的董事会决议不一致。
2. 发行人董事会已获得股东大会授权，除涉及有关法律法规、《公司章程》、监管部门要求须由股东大会或董事会重新表决的事项外，董事会可以对本6
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dentons.cn次向特定对象发行股票具体方案进行调整。
2020 年 11 月 9 日、2021 年 1 月 25 日，发行人分别召开第六届董事会第二次会议、2021 年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》，股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
“1.在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门及其他相关部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于在发行前明确具体的发行条款、决定；2.除涉及有关法律法规、《公司章程》、监管部门要求须由股东大会或董事会重新表决的事项外，根据股东大会审议通过的向特定对象发行股票方案、证券监管部门及其他相关部门的核准/审批，结合市场情况、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断，对本次向特定对象发行股票具体方案进行调整（包括但不限于具体发行时机、发行数量、发行价格、调整募集资金投资项目以及在不超过发行上限的范围内调整募集资金数额等事项）；…5 修改、补充、签署、执行本次向特定对象发行股票过程中发生的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于股份认购协议、承销及保荐协议、与募集资金相 关的协议、通函、公告及其他披露文件等）；…13.本授权自股东大会审议通过后十二个月内有效。”因此，除涉及有关法律法规、《公司章程》、监管部门要求须由股东大会或董事会重新表决的事项外，发行人董事会在已获得的授权范围内可以调整本次向特定对象发行股票具体方案，并与发行对象签订补充协议。
综上，本所律师认为，如将来杭州兆享按照“通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者”作为本次发行董事会确定的发行对象，则相关情况与审议本次发行的相关董事会决议不一致，届时发行人董事会需要根据已获得的股东大会授权，对本次向特定对象发行股票具体方案进行调整。
（二） 如将来杭州兆享按照“通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者”作为本次发行董事会确定的发行对象，相关情况是否违反相关监管规则。
根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》之“7．申请7
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文件受理后，本次证券发行方案发生重大变化的，应当履行何种程序？答：上市公司提交发行申请文件后，如本次证券发行方案出现以下情形，应当视为本次证券发行方案发生重大变化，上市公司应当撤回本次证券发行申请重新申报，具体包括：（1）增加募集资金数额；（2）增加新的募投项目；（3）增加发行对象及认购数量；（4）其他可能对本次发行定价具有重大影响的事项。
减少募集资金、减少募投项目、减少发行对象及其对应的认购股份不视为本次发行方案发生了重大变化。
若本次证券发行方案发生变化但不属于重大变化的，上市公司应及时向本所报告，并及时履行方案调整的内外部程序，同时，保荐人应当就上述方案的调整是否已履行必要的内外部程序、本次方案调整是否影响本次证券发行发表明确意见。保荐人发表明确肯定的核查意见的，该方案的调整不影响本所审核程序的正常进行。”故本所律师认为，如发行方案调整前后本次发行的特定对象均为杭州兆享，发行定价基准日及发行价格未发生变化，不涉及增加募集资金数额、增加新的募投项目、增加发行对象及认购数量的情况，则方案调整不构成本次发行方案的重大变化，符合《注册管理办法》等相关法律法规及监管规则的要求。
（三） 如将来杭州兆享按照“通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者”作为本次发行董事会确定的发行对象，与本次发行有关的信息披露是否真实、准确、完整。
本所律师查验了发行人就本次发行披露的相关公告文件，发行人已披露的与本次发行认购对象及资格相关的情况如下：
1. 2020 年 11 月 10 日，发行人在中国证监会指定创业板信息披露媒体上披露了审议本次发行的《第六届董事会第二次会议决议公告》《第六届监事会第二次会议决议公告》及与本次发行相关的《杭州华星创业通信技术股份有限公司向特定对象发行股票方案》《杭州华星创业通信技术股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票预案》《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易暨签订附条件生效的向特定对象发行股份认购协议的公告》等文件，本次发行采取向特定对象发行的方式，发行对象为公司现任控股股东杭州兆享。
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2. 2021 年 1 月 25 日，发行人在中国证监会指定创业板信息披露媒体上披露了审议本次发行的《2021 年第一次临时股东大会决议公告》，同意第六届董事
会第二次会议提请股东大会审议的全部议案，并授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股票有关的全部事宜。
3. 2021 年 2 月 9 日，发行人在中国证监会指定创业板信息披露媒体上披露了《第六届董事会第四次会议决议公告》《第六届监事会第三次会议决议公告》，发行人与认购对象签署了《认购协议补充协议》，除协议签署方名称变更外，协议内容未发生变化。
4. 2021 年 5 月 1 日，发行人在中国证监会指定创业板信息披露媒体上披露了审议调整本次发行方案的《第六届董事会第七次会议决议公告》《第六届监事会第六次会议决议公告》及发行方案调整后的《关于公司修订创业板向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司