宇顺电子：北京市中伦律师事务所关于深圳市宇顺电子股份有限公司2021年第一次临时股东大会的法律意见书

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2021 年第一次临时股东大会的法律意见书
致：深圳市宇顺电子股份有限公司北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”）的常年法律顾问，受公司委托，指派律师出席公司 2021
年第一次临时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《深圳市宇顺电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次临时股东大会进行见证并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次临时股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次临时股东大会的召集、召开程序、出席本次临时股东大会人员和召集人的资格、会议表决程序及表决结果是否符合法律意见书
《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供公司本次临时股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次临时股东大会的召集程序本次临时股东大会由公司董事会召集。
1、2021 年 6 月 2 日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于召开2021 年第一次临时股东大会的议案》。
2、根据公司第五届董事会第八次会议决议，2021 年 6 月 18 日，公司在中国证监会指定信息披露媒体以公告形式刊登了《深圳市宇顺电子股份有限公司关于召开 2021 年第一次临时股东大会的通知》。会议通知内容符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。据此，本所律师认为，本次临时股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。本次临时股东大会由公司董事会召集，召集人的资格合法、有效。
二、本次临时股东大会的召开程序1、根据出席本次临时股东大会现场会议的股东签名表、身份证明，出席本次临时股东大会现场会议的股东及股东代理人共 8 名。有关的授权委托书已于本次临时股东大会召开前置备于公司住所。经本所律师见证，股东提供的授权委托书及其它相关文件符合形式要件，授权委托书有效。
2、出席本次临时股东大会现场会议的股东及股东代理人均已在公司制作的签名表上签名。经本所律师验证，出席本次临时股东大会现场会议的股东均为股法律意见书权登记日登记在册的公司股东。
3、本次临时股东大会现场会议于 2021 年 6 月 18 日（周五）下午 14：30在深圳市南山区深圳市软件产业基地 1 栋 A 座 13 层公司会议室召开。公司董事长周璐女士主持本次临时股东大会。有关本次临时股东大会的议案及资料均已提交出席会议的股东及股东代理人。
4、经核查，本次临时股东大会的网络投票时间为 2021 年 6 月 18 日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2021 年 6 月 18 日
9:15～9:25、9:30～11:30 和 13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2021 年 6 月 18 日 9:15～15:00。
5、根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在网络投票有效期间内，通过网络投票系统直接投票的股东总计 23 名。
据此，本所律师认为本次临时股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。三、出席本次临时股东大会人员、召集人的资格1、股东及股东代理人本次临时股东大会的股权登记日为 2021 年 6 月 15 日。经查验，出席公司本次临时股东大会现场会议的股东及股东代理人共 8 名，代表股份 116482731 股，占公司股份总数的 41.5633%。经核查，上述股东均为 2021 年 6 月 15 日股权登记日深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并持有公司股票的股东。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在有效时间内通过网络投票系统直接投票的股东共 23 名，代表股份 20871266 股，占公司股份总数的 7.4473%。
2、列席会议人员除股东或股东代理人通过现场或视频方式出席本次临时股东大会外，部分公司董事、监事、高级管理人员通过现场或视频方式列席了本次临时股东大会。
法律意见书据此，本所律师认为，出席本次临时股东大会的人员和本次临时股东大会召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
四、本次临时股东大会的表决程序及表决结果
（一）经见证，本次临时股东大会所审议的议案与公司相关公告所述内容相符，本次临时股东大会没有对相关公告中未列明的事项进行表决，也未出现修改原议案和提出新议案的情形。公司本次临时股东大会现场会议就公告中列明的审议事项以记名投票的方式进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行清点、监票和计票。
（二）经核查，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东
提供网络形式的投票平台。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了参加本次临时股东大会网络投票的表决权总数和表决结果统计数据。
（三）经验证，本次临时股东大会审议通过了下列议案：
1、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》；
本议案涉及关联交易，关联股东中植融云（北京）企业管理有限公司（含魏连速委托的表决权）、中植产业投资有限公司对本议案回避表决。
审议结果：该议案经出席本次会议的非关联股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的三分之二以上通过。
2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成重大资产重组的议案》；
本议案涉及关联交易，关联股东中植融云（北京）企业管理有限公司（含魏连速委托的表决权）、中植产业投资有限公司对本议案回避表决。
审议结果：该议案经出席本次会议的非关联股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的三分之二以上通过。
法律意见书3、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；
本议案涉及关联交易，关联股东中植融云（北京）企业管理有限公司（含魏连速委托的表决权）、中植产业投资有限公司对本议案回避表决。
审议结果：该议案经出席本次会议的非关联股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的三分之二以上通过。
4、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》（该议案包括下列 26 个子议案）：
4.1 本次交易的整体方案；
本议案涉及关联交易，关联股东中植融云（北京）企业管理有限公司（含魏连速委托的表决权）、中植产业投资有限公司对本议案回避表决。
审议结果：该议案经出席本次会议的非关联股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的三分之二以上通过。
4.2 本次发行股份及支付现金购买资产；
4.2.1 交易对方；
本议案涉及关联交易，关联股东中植融云（北京）企业管理有限公司（含魏连速委托的表决权）、中植产业投资有限公司对本议案回避表决。
审议结果：该议案经出席本次会议的非关联股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的三分之二以上通过。
4.2.2 标的资产；
本议案涉及关联交易，关联股东中植融云（北京）企业管理有限公司（含魏连速委托的表决权）、中植产业投资有限公司对本议案回避表决。
审议结果：该议案经出席本次会议的非关联股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的三分之二以上通过。
法律意见书
4.2.3 定价原则及交易价格；
本议案涉及关联交易，关联股东中植融云（北京）企业管理有限公司（含魏连速委托的表决权）、中植产业投资有限公司对本议案回避表决。
审议结果：该议案经出席本次会议的非关联股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的三分之二以上通过。
4.2.4 支付方式；
本议案涉及关联交易，关联股东中植融云（北京）企业管理有限公司（含魏连速委托的表决权）、中植产业投资有限公司对本议案回避表决。
审议结果：该议案经出席本次会议的非关联股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的三分之二以上通过。
4.2.5 现金支付安排；
本议案涉及关联交易，关联股东中植融云（北京）企业管理有限公司（含魏连速委托的表决权）、中植产业投资有限公司对本议案回避表决。
审议结果：该议案经出席本次会议的非关联股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的三分之二以上通过。
4.2.6 发行股份的种类、面值及上市地点；
本议案涉及关联交易，关联股东中植融云（北京）企业管理有限公司（含魏连速委托的表决权）、中植产业投资有限公司对本议案回避表决。
审议结果：该议案经出席本次会议的非关联股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的三分之二以上通过。
4.2.7 发行方式及认购方式；
本议案涉及关联交易，关联股东中植融云（北京）企业管理有限公司（含魏连速委托的表决权）、中植产业投资有限公司对本议案回避表决。
审议结果：该议案经出席本次会议的非关联股东及股东委托代理人所持表决法律意见书权股份总数的三分之二以上通过。
4.2.8 发行对象；
本议案涉及关联交易，关联股东中植融云（北京）企业管理有限公司（含魏连速委托的表决权）、中植产业投资有限公司对本议案回避表决。
审议结果：该议案经出席本次会议的非关联股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的三分之二以上通过。
4.2.9 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格；
本议案涉及关联交易，关联股东中植融云（北京）企业管理有限公司（含魏连速委托的表决权）、中植产业投资有限公司对本议案回避表决。
审议结果：该议案经出席本次会议的非关联股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的三分之二以上通过。
4.2.10 发行数量；
本议案涉及关联交易，关联股东中植融云（北京）企业管理有限公司（含魏连速委托的表决权）、中植产业投资有限公司对本议案回避表决。
审议结果：该议案经出席本次会议的非关联股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的三分之二以上通过。
4.2.11 锁定期安排；
本议案涉及关联交易，关联股东中植融云（北京）企业管理有限公司（含魏连速委托的表决权）、中植产业投资有限公司对本议案回避表决。
审议结果：该议案经出席本次会议的非关联股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的三分之二以上通过。
4.2.12 过渡期间损益安排；
本议案涉及关联交易，关联股东中植融云（北京）企业管理有限公司（含魏连速委托的表决权）、中植产业投资有限公司对本议案回避表决。
法律意见书
审议结果：该议案经出席本次会议的非关联股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的三分之二以上通过。
4.2.13 滚存未分配利润安排；
本议案涉及关联交易，关联股东中植融云（北京）企业管理有限公司（含魏连速委托的表决权）、中植产业投资有限公司对本议案回避表决。
审议结果：该议案经出席本次会议的非关联股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的三分之二以上通过。
4.2.14 业绩承诺、业绩补偿及超额业绩奖励；
本议案涉及关联交易，关联股东中植融云（北京）企业管理有限公司（含魏连速委托的表决权）、中植产业投资有限公司对本议案回避表决。
审议结果：该议案经出席本次会议的非关联股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的三分之二以上通过。
4.2.15 减值补偿；
本议案涉及关联交易，关联股东中植融云（北京）企业管理有限公司（含魏连速委托的表决权）、中植产业投资有限公司对本议案回避表决。
审议结果：该议案经出席本次会议的非关联股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的三分之二以上通过。
4.2.16 决议的有效期；
本议案涉及关联交易，关联股东中植融云（北京）企业管理有限公司（含魏连速委托的表决权）、中植产业投资有限公司对本议案回避表决。
审议结果：该议案经出席本次会议的非关联股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的三分之二以上通过。
4.3 募集配套资金
4.3.1 发行股份的种类、面值及上市地点；
法律意见书
本议案涉及关联交易，关联股东中植融云（北京）企业管理有限公司（含魏连速委托的表决权）、中植产业投资有限公司对本议案回避表决。
审议结果：该议案经出席本次会议的非关联股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的三分之二以上通过。
4.3.2 发行方式及认购方式；
本议案涉及关联交易，关联股东中植融云（北京）企业管理有限公司（含魏连速委托的表决权）、中植产业投资有限公司对本议案回避表决。
审议结果：该议案经出席本次会议的非关联股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的三分之二以上通过。
4.3.3 发行对象；
本议案涉及关联交易，关联股东中植融云（北京）企业管理有限公司（含魏连速委托的表决权）、中植产业投资有限公司对本议案回避表决。
审议结果：该议案经出席本次会议的非关联股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的三分之二以上通过。
4.3.4 发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格；
本议案涉及关联交易，关联股东中植融云（北京）企业管理有限公司（含魏连速委托的表决权）、中植产业投资有限公司对本议案回避表决。
审议结果：该议案经出席本次会议的非关联股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的三分之二以上通过。
4.3.5 发行规模及发行数量；
本议案涉及关联交易，关联股东中植融云（北京）企业管理有限公司（含魏连速委托的表决权）、中植产业投资有限公司对本议案回避表决。
审议结果：该议案经出席本次会议的非关联股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的三分之二以上通过。
法律意见书
4.3.6 锁定期安排；
本议案涉及关联交易，关联股东中植融云（北京）企业管理有限公司（含魏连速委托的表决权）、中植产业投资有限公司对本议案回避表决。
审议结果：该议案经出席本次会议的非关联股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的三分之二以上通过。
4.3.7 募集资金用途；
本议案涉及关联交易，关联股东中植融云（北京）企业管理有限公司（含魏连速委托的表决权）、中植产业投资有限公司对本议案回避表决。
审议结果：该议案经出席本次会议的非关联股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的三分之二以上通过。
4.3.8 滚存未分配利润安排；
本议案涉及关联交易，关联股东中植融云（北京）企业管理有限公司（含魏连速委托的表决权）、中植产业投资有限公司对本议案回避表决。
审议结果：该议案经出席本次会议的非关联股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的三分之二以上通过。
4.3.9 决议的有效期；
本议案涉及关联交易，关联股东中植融云（北京）企业管理有限公司（含魏连速委托的表决权）、中植产业投资有限公司对本议案回避表决。
审议结果：该议案经出席本次会议的非关联股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的三分之二以上通过。
5、《关于〈深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；
本议案涉及关联交易，关联股东中植融云（北京）企业管理有限公司（含魏连速委托的表决权）、中植产业投资有限公司对本议案回避表决。
法律意见书
审议结果：该议案经出席本次会议的非关联股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的三分之二以上通过。
6、《关于公司签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产的协议书〉的议案》；
本议案涉及关联交易，关联股东中植融云（北京）企业管理有限公司（含魏连速委托的表决权）、中植产业投资有限公司对本议案回避表决。
审议结果：该议案经出席本次会议的非关联股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的三分之二以上通过。
7、《关于公司与交易对方签署〈发行股份及支付现金购买资产的协议书之补充协议〉的议案》；
本议案涉及关联交易，关联股东中植融云（北京）企业管理有限公司（含魏连速委托的表决权）、中植产业投资有限公司对本议案回避表决。
审议结果：该议案经出席本次会议的非关联股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的三分之二以上通过。
8、《关于公司签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书〉的议案》；
本议案涉及关联交易，关联股东中植融云（北京）企业管理有限公司（含魏连速委托的表决权）、中植产业投资有限公司对本议案回避表决。
审议结果：该议案经出席本次会议的非关联股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的三分之二以上通过。
9、《关于公司签署〈发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之附条件生效的股份认购协议书〉的议案》；
本议案涉及关联交易，关联股东中植融云（北京）企业管理有限公司（含魏连速委托的表决权）、中植产业投资有限公司对本议案回避表决。
法律意见书
审议结果：该议案经出席本次会议的非关联股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的三分之二以上通过。
10、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》；
本议案涉及关联交易，关联股东中植融云（北京）企业管理有限公司（含魏连速委托的表决权）、中植产业投资有限公司对本议案回避表决。
审议结果：该议案经出席本次会议的非关联股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的三分之二以上通过。
11、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的议案》；
本议案涉及关联交易，关联股东中植融云（北京）企业管理有限公司（含魏连速委托的表决权）、中植产业投资有限公司对本议案回避表决。
审议结果：该议案经出席本次会议的非关联股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的三分之二以上通过。
12、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；
本议案涉及关联交易，关联股东中植融云（北京）企业管理有限公司（含魏连速委托的表决权）、中植产业投资有限公司对本议案回避表决。
审议结果：该议案经出席本次会议的非关联股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的三分之二以上通过。
13、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》；
本议案涉及关联交易，关联股东中植融云（北京）企业管理有限公司（含魏连速委托的表决权）、中植产业投资有限公司对本议案回避表决。
法律意见书
审议结果：该议案经出席本次会议的非关联股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的三分之二以上通过。
14、《关于本次重大资产重组相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》；
本议案涉及关联交易，关联股东中植融云（北京）企业管理有限公司（含魏连速委托的表决权）、中植产业投资有限公司对本议案回避表决。
审议结果：该议案经出席本次会议的非关联股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的三分之二以上通过。
15、《关于公司股价波动达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》；
本议案涉及关联交易，关联股东中植融云（北京）企业管理有限公司（含魏连速委托的表决权）、中植产业投资有限公司对本议案回避表决。
审议结果：该议案经出席本次会议的非关联股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的三分之二以上通过。
16、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十四条及其适用意见等相关规定的议案》；
本议案涉及关联交易，关联股东中植融云（北京）企业管理有限公司（含魏连速委托的表决权）、中植产业投资有限公司对本议案回避表决。
审议结果：该议案经出席本次会议的非关联股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的三分之二以上通过。
17、《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
本议案涉及关联交易，关联股东中植融云（北京）企业管理有限公司（含魏连速委托的表决权）、中植产业投资有限公司对本议案回避表决。
法律意见书
审议结果：该议案经出席本次会议的非关联股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的三分之二以上通过。
18、《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案》；
本议案涉及关联交易，关联股东中植融云（北京）企业管理有限公司（含魏连速委托的表决权）、中植产业投资有限公司对本议案回避表决。
审议结果：该议案经出席本次会议的非关联股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的三分之二以上通过。
19、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；
本议案涉及关联交易，关联股东中植融云（北京）企业管理有限公司（含魏连速委托的表决权）、中植产业投资有限公司对本议案回避表决。
审议结果：该议案经出席本次会议的非关联股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的三分之二以上通过。
20、《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》；
本议案涉及关联交易，关联股东中植融云（北京）企业管理有限公司（含魏连速委托的表决权）、中植产业投资有限公司对本议案回避表决。
审议结果：该议案经出席本次会议的非关联股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的三分之二以上通过。
21、《关于提请公司股东大会同意控股股东及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》；
本议案涉及关联交易，关联股东中植融云（北京）企业管理有限公司（含魏连速委托的表决权）、中植产业投资有限公司对本议案回避表决。
审议结果：该议案经出席本次会议的非关联股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的三分之二以上通过。
法律意见书
22、《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产的议案》；
审议结果：该议案经出席本次会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的二分之一以上通过。
23、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》。
审议结果：该议案经出席本次会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的二分之一以上通过。
本所律师认为，本次临时股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。五、结论意见综上，本所律师认为：公司本次临时股东大会召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。
本法律意见书经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于深圳市宇顺电子股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 程劲松
经办律师：
陈 凯
2021 年 6 月 18 日