佳云科技：关于放弃权利暨关联交易的公告

证券代码：300242 证券简称：佳云科技 公告编号：2021-066广东佳兆业佳云科技股份有限公司
关于放弃权利暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东佳兆业佳云科技股份有限公司（以下简称“公司”或“佳云科技”）于 2021年 7 月 12 日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于放弃权利暨关联交易的议案》，具体内容如下：
一、关联交易概述为促进公司旗下子公司保险业务发展，提高整体经营能力，公司于 2021 年 4月与林森、深圳丁开科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“丁开科技”）、深圳萨摩耶数字科技有限公司（以下简称“萨摩耶科技”）、深圳前海青赢创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“前海青赢”）签订了《关于深圳的宝科技技术有限公司之投资协议》及《关于深圳的宝科技技术有限公司之投资协议之补充协议》，公司以人民币 1500 万元认购深圳的宝科技技术有限公司（以下简称“的宝科技”）
新增注册资本人民币 27.8 万元，获得的宝科技增资后 10%的股权。
因的宝科技发展需要，佳兆业物业管理（深圳）有限公司（以下简称“佳兆业物业”）拟出资人民币 1500 万元认购的宝科技新增注册资本 31.25 万元，获得的宝科技增资后 10%的股权。公司认购新增注册资本 3.45 万元（本次认购注册资本支付的 3.45 万元，由公司上轮增资扩股后的资本公积金 1472.2 万元中 3.45 万元作为实收资本使用），占股 10%。的宝科技其他股东林森、丁开科技、萨摩耶科技、前海青赢确认放弃对新增注册资本认缴出资优先权。上述具体内容以最终签订的协议为准。
佳兆业物业为佳兆业美好集团有限公司（以下简称“佳兆业美好”）控制的下属公司，佳兆业美好为佳兆业集团控股有限公司（以下简称“佳兆业集团”）控制的下属公司，佳兆业集团为公司实际控制人郭英成先生、郭英智先生控制的公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）
及《公司章程》等相关规定，佳兆业物业为公司的关联方，本次交易事项构成关联交易，关联董事郭晓群先生、孙越南先生、翟晓平女士、吴建新先生回避表决，公司独立董事对本次关联交易事项发表了同意的独立意见。本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经有关部门批准。
二、关联方基本情况1、公司名称：佳兆业物业管理（深圳）有限公司；
2、注册地址：深圳市龙岗区坂田街道办象角塘宝吉行政办公楼 107 室；
3、法定代表人：廖传强；
4、注册资本：31000 万人民币；
5、统一社会信用代码：914403007152400407；
6、公司类型：有限责任公司（法人独资）；
7、经营范围：一般经营项目是：从事物业管理；房地产经纪、咨询；苗木经营和销售；票务代理；房屋租赁；旅游景区管理；旅游管理；景区运营管理；酒店管理；网络技术咨询；日用百货、电子产品、家用电器、建筑装饰材料及装修装饰、服装服饰、五金交电的批发、市场营销策划、会务服务咨询；清洁服务、绿化养护、家政服务；物业管理咨询和物业管理顾问；餐饮管理。日用品、办公用品、厨房用具、海鲜、鲜花、化妆品、工艺品（象牙及其制品除外）、文具用品、水果、蔬菜、鲜蛋、计算机、软件及辅助设备的批发与销售。园林绿化工程；城市道路清扫保洁服务；城市及道路照明工程专业承包；市政公用工程安装、维护；通讯工程施工；
市政项目投资；国内贸易；除“四害”服务；环保技术的开发；环保设施运营维护；
河道水面保洁；数字化城市管理信息技术服务；计算机软件、信息系统软件的开发、销售；信息系统设计、集成、运行维护；信息技术咨询；垃圾分类；农村环境治理；
城乡环卫一体化运营；劳务服务、劳务外包。，许可经营项目是：从事停车场机动车停放服务（具体项目由分公司申报）；从事小区游泳池经营服务（具体项目由分公司申报）；保安服务；劳务派遣（需取得许可后方可经营）；体育场馆经营；预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）、散装食品、初级农产品的批发与零售，米面粮油、肉类的批发与销售；海滩泳场管理。城市生活垃圾收集、清运、处理；
建筑垃圾收运处理；工业垃圾收运处理；生活垃圾分类处理；餐厨垃圾收运处理；
便类收运处理；污水处理；污泥处理及收集、运输；废物收运处理废旧电池收运处理（以上不含再生资源回收经营)；中餐制售；西餐制售；小吃制售；提供餐饮服务；8、主要股东：佳兆业美好持有其 100%股权；
9、最近两年的财务数据如下：
单位：元项目 2019 年度（未经审计） 2020 年度（未经审计）
营业收入 816347481.80 970160558.97
营业利润 151667348.45 220125155.29
净利润 124254317.47 178913083.52
项目 2019 年 12 月 31 日
2020 年 12 月 31 日（未经审计）（未经审计）
资产总额 1834960871.65 1563763623.26
负债总额 1581814178.23 1131703846.32
净资产 253146693.42 432059776.94
10、关联关系：佳兆业物业为公司关联方；
11、是否失信被执行人：否。
三、投资各方基本情况
（一）丁开科技
1、公司名称：深圳丁开科技合伙企业（有限合伙）；
2、注册地址：深圳市福田区沙头街道新华社区滨河路 9023 号国通大厦主楼二十七层 2706Ｂ；
3、法定代表人：彭新萍；
4、注册资本：25 万人民币；
5、统一社会信用代码：91440300MA5GFKDK3X；
6、公司类型：有限合伙企业；
7、经营范围：一般经营项目是：网络通信科技产品领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机网络工程，计算机软件开发及维护，计算机辅助设备的上门安装及上门维修，电子产品的上门安装和销售，计算机及相关产品（除计算机信息系统安全专用产品）、办公用品的销售，企业管理咨询（除经纪）；8、关联关系：丁开科技与公司不存在关联关系；
9、是否失信被执行人：否。
（二）萨摩耶科技
1、公司名称：深圳萨摩耶数字科技有限公司；
2、注册地址：深圳市福田区梅林街道梅都社区中康路 136 号深圳新一代产业园5 栋 1501；
3、法定代表人：林建明；
4、注册资本：35000 万人民币；
5、统一社会信用代码：91440300342626556K；
6、公司类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）；
7、经营范围：一般经营项目是：数字技术开发，接受合法委托以承接服务外包方式从事系统应用管理和维护、信息技术支持管理、软件开发、离岸呼叫中心、数据处理等信息技术和业务流程外包服务；信息技术服务与开发；网上信息咨询；经营进出口业务；从事广告业务；
8、关联关系：萨摩耶科技与公司不存在关联关系；
9、是否失信被执行人：否。
（三）前海青赢
1、公司名称：深圳前海青赢创业投资合伙企业（有限合伙）；
2、注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）；
3、执行事务合作人：深圳市聚创中小企业研究院有限公司；
4、注册资本：500 万人民币；
5、统一社会信用代码：91440300MA5EU97R2E；
6、公司类型：有限合伙企业；
7、经营范围：一般经营项目是：创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投资企业与创业投资顾问机构；
8、关联关系：前海青赢与公司不存在关联关系；
9、是否失信被执行人：否。
（四）林森中国国籍，住址位于广东省深圳市。林森与公司不存在关联关系，不属于失信被执行人。
四、投资标的基本情况1、公司名称：深圳的宝科技技术有限公司；
2、注册地址：深圳市福田区沙头街道新华社区滨河路 9023 号国通大厦主楼二十六层 2606C；
3、法定代表人：林森；
4、注册资本：277.8 万人民币；
5、统一社会信用代码：91440300MA5G7LD096；
6、公司类型：有限责任公司；
7、经营范围：一般经营项目是：计算机软硬件开发、销售、技术服务；车载软件的研发与销售；信息技术开发、技术服务；计算机网络设备的安装与技术维护；
计算机网络的技术开发与技术咨询；基础软件服务；应用软件服务；从事广告业务；
计算机系统服务；经营电子商务；汽车配件、汽车用品的设计、销售；汽车租赁；
汽车销售；二手车相关信息咨询；企业管理咨询；市场信息咨询；市场营销策划；
文化艺术交流活动策划；公关策划；企业形象策划；会议服务；市场调研；货物及技术进出口。，许可经营项目是：接受合法委托代理车管业务，汽车救援服务（不含车辆维修）；
8、股权结构（本次增资前）：
认缴注册资本 实缴注册资本
股东 股权比例（万元） （万元）
林森 150 150 54%
深圳丁开科技合伙企业（有限合伙） 50 50 18%
广东佳兆业佳云科技股份有限公司 27.8 27.8 10%
深圳萨摩耶数字科技有限公司 25 25 9%深圳前海青赢创业投资合伙企业（有限合25 25 9%
伙）
合计 277.8 277.8 100%
9、最近一年及一期的财务数据如下：
单位：元项目 2020 年度（未经审计） 2021 年 1-3 月（未经审计）
营业收入 3413439.45 1921761.26
营业利润 5662.98 -635887.60
净利润 6387.79 -635948.90
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 3 月 31 日（未经审计）（未经审计）
资产总额 15625876.21 16165718.12
负债总额 7619488.42 8795279.23
净资产 8006387.79 7370438.89
10、关联关系：的宝科技与公司不存在关联关系；
11、是否失信被执行人：否。
五、本次放弃权利暨关联交易的定价政策及定价依据基于的宝科技的市场定位、当前发展阶段、未来发展潜力和资本运作规划等诸多因素，经各方友好协商一致确定的宝科技本次增资扩股相关事项，定价原则合理、公允，遵守了自愿、平等、公平的原则，公司放弃本次优先认购权不存在损害上市公司利益及利用关联交易向关联方输送利益的行为，不会对公司的独立性产生影响。
六、投资协议主要内容1、交易各方甲方：佳兆业物业乙方一：林森乙方二：丁开科技乙方三：萨摩耶科技乙方四：前海青赢乙方五：佳云科技目标公司：的宝科技2、投资方案：目标公司拟增加注册资本人民币【34.7】万元（下称“新增注册资本”），甲方将认购其中【31.25】万元的新增注册资本；乙方五将其上轮增资后的资本公积中的【3.45】万元转为注册资本。本次投资完成后，目标公司的各股东的持股情况如下：
认缴注册资本 实缴注册资本
股东 股权比例（万元） （万元）
林森 150 150 48%
深圳丁开科技合伙企业（有限合伙） 50 50 16%
广东佳兆业佳云科技股份有限公司 31.25 31.25 10%
深圳萨摩耶数字科技有限公司 25 25 8%深圳前海青赢创业投资合伙企业（有限合25 25 8%
伙）
佳兆业物业管理（深圳）有限公司 31.25 31.25 10%
合计 312.5 312.5 100%
3、业绩目标及回购：为实现本次投资目的，目标公司应当按照以下约定实现全部业绩目标（下称“业绩目标”）：
（1）业务运营目标
【2023】年【12】月【31】日前，目标公司保险销售的保费规模不低于人民币【25】亿元，或目标公司平台付费用户数不少于【80】万人。
（2）资本运作目标
①【2022】年【9】月【30】日前，目标公司以高于本次投资的投后估值的【100%】引入新的投资方，且新的投资方的投资款项到位。
②【2025】年【6】月【30】日前，目标公司应向 A 股（主板、创业板及科创板）、港股（主板）、美股（纽交所及纳斯达克市场）其中之一递交必要材料申请首次公开发行；或在此约定日期前，目标公司被以上板块的上市公司或其他非上市主体的大型企业收并购，以使甲方有条件以合理收益（合理收益指不低于甲方于本次投资所支付的增资款加上按照 12%年复合利率计算的回报）完成退出。
乙方一确认，若任何一项业绩目标于承诺期限届满时尚未达成，甲方有权要求乙方一以相当于下列金额中较高者的购买价格回购甲方所持有的全部或部分目标公
司股权：（1）甲方于本次投资所支付的增资款加上按照 8%年复合利率计算的回报，加上每年累积的、股权对应的所有未分配利润(按照甲方要求回购的股权部分所占比例计算)，其中不满一年的回报及红利按照支付回购价款时实际经过的时间按比例折算；或（2）股权的公平市场价格(按照甲方要求回购的股权部分所占比例计算)，其估值应由甲方和目标公司共同同意的独立第三方通过独立评估决定。
若乙方一未在甲方指定时间内按照本协议第 2.2 条的约定进行回购，甲方有权向乙方一立即主张自逾期回购之日起【1‰】/日的逾期利息，直至乙方一完全支付回购款项及违约金之日止。
甲方及乙方一确认，无论何时，自目标公司完成本协议 2.1 条“资本运作目标②条款”项下目标：“使甲方有条件以合理收益完成退出”时止，即视为乙方一已全部履行并完成本协议第二条“业绩目标及回购”项下的所有义务。
4、竞业禁止：目标公司的高级管理人员及核心团队人员必须与目标公司签署《劳动合同》及《保密与不竞争协议》，该等《保密与不竞争协议》的条款至少包括以下内容：在任职期间内不得以任何形式从事或帮助他人从事与目标公司形成竞争关系的任何业务经营活动；在目标公司任职期间不得在其他任何公司或营利性组织中兼职；
5、违约责任：（1）本协议生效后，各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议、本协议补充协议及相关附件的约定，均构成违约；（2）各方同意，除本协议另有约定之外，任何一方违反本协议的约定，且对协议对方造成实质性影响的，守约方有权要求违约方弥补损失。
一旦发生违约行为，违约方是否弥补损失并不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议或解除协议的权利；（3）若在交割日之前，因乙方或目标公司违反本协
议第三条保证和承诺的，甲方有权解除本协议，并要求目标公司全额返还甲方已经
支付的增资款；若在交割日之后，因乙方或目标公司违反本协议第三条保证和承诺的，甲方有权解除本协议，并要求按照本协议第 2.2 条的方式回购甲方的目标公司的股权。（4）因不可抗力事由造成违约的一方，可免除违约责任。本协议所指的不可抗力事由包括：（1）地震、火灾、水灾、风灾、火山、疫情等非人为因素造成的自然灾害；（2）其他任何不可归责于不履行或迟延履行本协议一方的不可抗力的事由，如战争、罢工、政策法规调整等；（5）因不可抗力而不履行或迟延履行本协议的一方，应在不可抗力事由发生后 10 个工作日内将有关情况及时书面通知对方，并尽力减少或消除因不可抗事由所造成的损失。凡违反此义务而给对方造成的损失，须承担由此引起的赔偿责任；
6、生效时间：本协议自各方签署之日起生效。
七、本次交易目的、存在的风险和对公司的影响的宝科技增资扩股旨在引入新股东促进其经营发展，提高整体经营能力。公司本次放弃权利暨关联交易系各方主体协商的结果，不存在损害公司及中小股东的利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响公司独立性。
本次投资可能存在各出资方未能按照约定出资到位的风险，及由于宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理的变化等多种因素的不确定性，存在一定的投资失败的风险。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的关联交易总金额当年年初至本公告披露之日，公司与佳兆业集团及其下属公司累计已发生的各类关联交易的总金额为 25343225.69 元（包含本次交易），占公司最近一期经审计净资产的 3.71%。其中，新增关联交易如下：
1、2021 年 7 月 10 日，公司全资子公司深圳佳节文化传媒有限公司与深圳市金沙湾大酒店有限公司佳兆业万豪酒店签订了《会议团队接待协议书》，协议金额共计 1651200 元。
九、董事会意见公司董事会于 2021 年 7 月 12 日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于放弃权利暨关联交易的议案》，公司董事会同意本次放弃权利暨关联交易相关事项，本次投资系各方协商决定， 符合的宝科技发展需要。公司本次放弃优先认购权，不会改变公司在的宝科技的持股比例，对公司的财务及经营成果无重大影响，不存在损害公司利益的情形。
十、独立董事独立意见经认真审核，我们认为：本次放弃权利暨关联交易事项不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东利益的情形，相关决策和审议程序符合《股票上市规则》等相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，定价公允，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，符合公司实际发展需要，不会对公司正常生产经营造成影响。关联董事回避了表决。因此，我们一致同意本次交易事项。
十一、备查文件1、广东佳兆业佳云科技股份有限公司第五届董事会第九次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事项的独立意见；
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
广东佳兆业佳云科技股份有限公司
董 事 会
2021 年 7 月 12 日