开能健康_关于开能健康科技集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函

关于开能健康科技集团股份有限公司申请
向特定对象发行股票的审核问询函
审核函〔2021〕020157 号
开能健康科技集团股份有限公司：
根据《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称《注册办法》）、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等有关规定，我所发行上市审核机构对开能健康科技集团股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特
定对象发行股票的申请文件进行了审核，并形成如下审核问询问题。
1. 2021年 4月 26日，发行人披露向特定对象发行股票的预案，拟向单一认购对象，发行人控股股东、实际控制人瞿建国之子 QU RAYMOND MING（瞿亚明）发行股份募集不超过 15000万元，认购资金来源为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方资金的情况。同日，发行人披露瞿建国与 QU RAYMOND MING（瞿亚明）签署了《一致行动协议》。根据募集说明书，QU RAYMOND MING（瞿亚明）作为实际控制人瞿建国之子，并担任公司副董事长、总经理，属于控股股东、实际控制人控制的关联人。此外，2020年 4月 10日，瞿建国签署表决权放弃的承诺函，放弃开能健康 2.31%股份的表决权，拟将该部分股份捐赠给公益基金会。
请发行人补充说明：（1）本次发行预案披露前一日，即 2021年 4月 25日瞿建国与 QU RAYMOND MING（瞿亚明）签署《一致行动协议》的背景和目的，认定 QU RAYMOND MING（瞿亚明）为控股股东、实际控制人瞿建国控制的关联人的依据，本次发行确定的认购对象是否符合《注册办法》第五十七条的规定；（2）发行对象认购资金是否存在发行人及其主要股东直接或通过其利益相
关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；（3）本次发行对象及其关联人从定价基准日前六个月至
本次发行完成后的减持情况、减持计划或捐赠计划，就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《注册办法》第十一条第（六）项发表明确意见。
请保荐人和发行人律师核查并审慎发表意见，并请发行人律师对上述事项（1）出具专项核查报告。
2. 发行人在 2017年 12月至 2020年 4月期间发生两次控制权变更，实际控制人由瞿建国变更为赵笠钧后，又变更为瞿建国，瞿建国两次签署放弃表决权的承诺函，分别放弃其持有的开能健康 7.01%和 2.31%股份的表决权。此外，发行人于 2021 年 5 月 17日召开股东大会，审议通过实际控制人及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案。
请发行人补充说明：（1）发行人两次控制权变更的原因及背景，2020年 4月发行人实际控制人变更为瞿建国，是否对公司生产经营及未来发展产生重大不利影响；（2）瞿建国终止委托表决
权重新成为发行人实际控制人的原因及合理性，在持有不少于 30%股份期间承诺追加放弃 2.31%表决权的原因，是否存在规避要约收购的情形，瞿建国委托和放弃表决权的决策是否审慎，请发行人结合本次发行完成后瞿建国及其一致行动人持股比例、未来 36个月内表决权委托、放弃或股份减持计划、与其他主要股东持股比例的差距等，说明公司控制权是否存在变更的可能，是否对公司生产经营造成不利影响；（3）瞿建国对 2.31%股权捐赠的具体
对象和时间安排，捐赠时是否可能导致与本次认购形成短线交易；
（4）结合发行人未来发展计划和目前控制权结构等，说明瞿建国
于 2020 年 4 月 10 日放弃发行人 2.31%股份的表决权后，由其一致行动人 QU RAYMOND MING（瞿亚明）认购本次发行的全部股份的原因及合理性。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师对事项（2）（3）核查并发表明确意见。
3. 发行人 2020 年经营业绩大幅下滑，扣非后归母净利润为90.10万元，同比下降 98.89%。部分原因为发行人于 2020年对浙江润鑫电器有限公司（以下简称“浙江润鑫”）的长期股权投资计
提减值准备 5493.10万元。最近一期末，发行人对浙江润鑫提供担保金额合计 3000 万元；因浙江润鑫未能完成 2018 年、2019年的业绩承诺，发行人最近一期末对浙江润鑫原股权转让方邹国南和陈霞庆享有其他应收款 3338.64 万元。
请发行人补充说明：（1）长期股权投资形成的原因、取得时公司支付的对价及定价的合理性，公司持股后其业绩情况、未能实现业绩承诺的主要原因，相关影响因素是否持续；（2）说明报告期相关投资收益确认及减值计提的依据，相关减值计提是否充分，相关会计处理是否及时、合规、谨慎；（3）说明长期股权投资在 2019年及以前年度是否存在减值迹象，减值准备计提是否充分，是否存在调节利润的情形；（4）在浙江润鑫未能完成 2018年、2019年的业绩承诺时，发行人仍对浙江润鑫提供担保的原因，浙江润鑫是否提供反担保，发行人是否已履行必要的审议程序，是否及时履行相关信息披露义务，是否存在重大担保风险，是否存在损害上市公司或投资者合法权益的情形；（5）对邹国南和陈
霞庆的其他应收款项目前仍未能收回的原因及合理性，是否存在无法收回的风险，后续回款的具体时间和金额等安排，相关坏账计提是否充分、会计处理是否谨慎。
请发行人充分披露上述事项（1）（4）（5）涉及的相关风险。
请发行人和会计师核查并发表明确意见。
4. 2019 年 6 月 7 日，发行人收购广东世纪丰源饮水设备制造有限公司（简称“世纪丰源”）股权并取得世纪丰源 51%的权益，产生商誉 5091.02 万元。2020 年度，因疫情停课的影响，世纪丰源主营业务中的校园饮水机业务受到挑战，未能实现 2020年约定的业绩指标。根据资产评估报告，发行人计提了 2137.36万元的商誉减值准备并转销了因其未完成业绩承诺而无需支付的或有
对价负债约 2137.36 万元。
请发行人补充说明：（1）结合上述标的评估报告预测业绩与实际业绩的差异，业绩承诺实现、业绩补偿、或有对价负债转销等情况，对照《会计监管风险提示第 8号——商誉减值》补充说明减值测试选取的参数、资产组合等选取的依据及合理性，与原评估报告选取的参数、资产组合存在差异的具体情况，进一步分析差异具体原因及合理性；（2）结合世纪丰源在手订单情况、行业发展趋势、未来市场变化等分析说明商誉减值计提是否充分，相关影响因素是否已消除，是否存在进一步减值的可能性。
请发行人补充披露商誉减值的相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
5. 本次发行募集资金净额将用于偿还有息借款及补充流动资金。从 2020年起，发行人的货币资金账面金额呈下降趋势，2021年一季度末较 2019年底减少 5200.60万元，降低 25.24%，主要系发行人一方面归还银行借款，另一方面随着公司经营规模增加，对流动资金的占用增加导致。2020年年报显示，发行人一年内到期的非流动负债 2020年末余额比年初减少约 2691万元，长期应付款 2020年期末余额为 0，比年初减少约 2647万元，原因为提
前结束售后租回业务并结清相关融资款，因此转销对应的长期应付款及一年内到期的非流动负债所致。2020年一季报显示，2021年一季度公司对参股公司原能生物低温设备公司投资 4550万元，导致投资活动产生的现金流量净额降低 21.21%。
请发行人补充说明：（1）2020年售后租回业务提前结束的背景和原因，结清售后租回业务融资款的资金金额及资金来源，售后租回业务提前结束是否为造成货币资金降低的主要原因；（2）
公司对原能生物低温设备公司投资是否是造成 2021 年一季度货
币资金进一步降低的主要原因；（3）量化说明发行人 2020年起货币资金降低的主要原因，是否为募集说明书所述“归还银行借款，及随着公司经营规模增加，对流动资金的占用增加”导致。
请保荐人核查并发表明确意见。
6. 发行人最近一期末长期股权投资为 9160.49 万元，其他权益工具投资为 23.43万元，其他非流动金融资产为 45949.96万元，其他应收款为10780.76万元，使用权资产4442.36万元，其他非流动资产为 327.39万元，其他流动资产为466.83万元等，发行人还投资多家从事投资管理业务的企业，如上海信川投资管理有限公司、上海开能实业投资有限公司、开能控股香港有限公司、苏州厚宇创业投资合伙企业（有限合伙）等。
请发行人补充说明：（1）结合上海信川投资管理有限公司、上海开能实业投资有限公司、开能控股香港有限公司、苏州厚宇创业投资合伙企业（有限合伙）等企业出资情况、投资范围或业务范围、穿透说明已投资或拟投资企业的具体情况、资金具体的使用安排等内容，进一步充分论证说明是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问题 10的各项要求；（2）结合资产负
债表相关会计科目具体情况，说明公司最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形；（3）自本次发
行相关董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况；（4）发行人及其子公司、参股公司是否持有住宅用地、商服用地等情形，如是，请说明取得上述用地及相关房产的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和处置安排，并说明发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务，是否具有房地产开发资质等及后续处置计划。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（2）（3）项核查并发表明确意见，请发行人律师对（1）（4）项核查并发表明确意见。
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
请对上述问题逐项落实并在十五个工作日内提交对问询函的回复，回复内容需通过临时公告方式披露，并在披露后通过我所发行上市审核业务系统报送相关文件。本问询函要求披露的事项，除按规定豁免外应在更新后的募集说明书中予以补充，并以楷体加粗标明；要求说明的事项，是问询回复的内容，无需增加在募集说明书中。保荐人应当在本次问询回复时一并提交更新后的募集说明书。除本问询函要求披露的内容以外，对募集说明书所做的任何修改，均应先报告我所。
发行人、保荐人及证券服务机构对我所审核问询的回复是发行上市申请文件的组成部分，发行人、保荐人及证券服务机构应当保证回复的真实、准确、完整。
深圳证券交易所上市审核中心
2021 年 6 月 25 日