民和股份：关于公开发行可转债申请文件反馈意见回复报告

山东民和牧业股份有限公司
SHANDONG MINHE ANIMAL HUSBANDRY CO. LTD.公开发行可转债申请文件反馈意见回复报告
保荐机构（主承销商）（地址：深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层）二〇二一年七月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（211479号）（以下简称“反馈意见”）的要求，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）已会同山东民和牧业股份有限公司（以下简称“申请人”、“发行人”或“公司”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“律师”）、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等中介机构对反
馈意见进行了认真研究和核查。现将反馈意见落实的有关情况说明如下，请予审核。
说明：
1、如无特别说明，本反馈意见回复中的简称或名词释义与民和股份 2021年度公开发行可转换公司债券申请文件具有相同含义。
2、本反馈意见回复中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
目 录
目 录..................................................................................................................... 3
问题 1...................................................................................................................... 4
问题 2...................................................................................................................... 6
问题 3.................................................................................................................... 15
问题 4.................................................................................................................... 20
问题 5.................................................................................................................... 33
问题 6.................................................................................................................... 51
问题 7.................................................................................................................... 61
问题 8.................................................................................................................... 64
问题 9.................................................................................................................... 70
问题 10................................................................................................................ 102
问题 1、根据申报文件，本次公开发行可转债向原股东优先配售。请申请人补充说明并披露，上市公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管，是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的情况或者安排，若无，请出具承诺并披露。请保荐机构及律师发表核查意见。
【问题回复】
一、上市公司持股 5%以上股东或者董事、监事、高管参与本次可转债发行认购的计划或安排
公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管将根据市场情况决定是否参与本次可转债的认购。
二、本次可转债认购前后六个月内，上市公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管不存在减持上市公司股份或已发行可转债的情况或者安排为保护公众投资者权益，避免触及短线交易，公司持股 5%以上股东、董事、监事、高管承诺如下：
“1、本承诺出具之日起前 6 个月内至本承诺出具之日，本人不存在减持公司股票的情形；
2、若本人在本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）前六个月存在股票减持的情形，本人承诺将不参与本次可转换公司债券的认购；
3、若本人在本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）前六个月不存在股票减持的情形，本人将根据市场情况决定是否参与本次可转换公司债券的认购，若认购成功的则本人承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本人认购本次发行可转换公司债券之日起至本次可转换公司债券发行完成后六个月内不减持公司股票及认购的本次可转换公司债券；
4、若本人未能履行上述关于本次可转换公司债券发行的承诺时，由此所得的收益归民和股份所有，本人依法承担由此产生的法律责任。”对于上述内容，发行人已在《募集说明书》“第二节 本次发行概况”之“二、本次发行的基本情况 （二）本次发行的可转换公司债券的主要条款”之“16、向原股东配售的安排”中进行了补充披露，相关内容以楷体加粗列示。
三、保荐机构及律师核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及律师履行了以下核查程序：
1、查阅了发行人截至本反馈意见回复之日前六个月披露的公告，并取得了发行人股东名册，核查发行人持股 5%以上股东、董事、监事、高管股份减持情况；
2、取得了发行人持股 5%以上股东、董事、监事、高管出具的关于本次可转债发行认购的承诺函。
（二）核查意见经核查，保荐机构和律师认为：发行人持股 5%以上股东、董事、监事、高管就认购本次可转债事项已出具承诺，在承诺出具之日前 6 个月内至承诺出具之日，不存在减持公司股票的情形；若其在本次可转债发行首日前六个月存在股票减持的，将不参与本次可转债的认购，若其在本次可转债发行首日前六个月不存在股票减持的，将根据市场情况决定是否参与本次可转债的认购，认购成功的将严格遵守短线交易相关法律法规，在认购本次可转债之日起至发行完成后六个月内不减持公司股票及认购的可转债；上述承诺已在《募集说明书》中予以了充分披露。
问题 2、根据申报文件，报告期内发行人存在为参股公司提供担保的情况。
请申请人补充说明并披露，上述对外担保的合理性和必要性，是否履行规定的决策程序和信息披露义务，是否在规定的担保额度内，对方是否提供反担保，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第（五）项的规定。请保荐机构及律师发表核查意见。
【问题回复】
一、公司为参股公司提供担保的情况，对外担保的合理性和必要性
（一）公司为参股公司提供担保的情况报告期内，公司存在为参股公司宝泉岭农牧及其全资子公司北三峡养殖提供担保的情形，具体情况如下：
董事会、股东序 大会批准的
担保人 被担保人 担保发生日 担保期限
号 担保额度（万元）主债权届满之日起
1 宝泉岭农牧 14 424.60 2015.5.20两年，已完结未实际签署担保协议，担保未实2 宝泉岭农牧 2487.00 ——际发生
3 公司 北三峡养殖 1988.80 2017.01.13 1 年，已完结4 北三峡养殖 2487.00 2017.11.16 1 年，已完结5 宝泉岭农牧 1738.00 2019.1.25 1 年，已完结未实际签署担保协议，担保未实6 北三峡养殖 1242.00 ——际发生
（二）公司为参股公司提供对外担保的合理性和必要性
为加强与同行业企业的联系和合作，为公司发展提供经验和支持，2012 年，公司与行业内的益生股份、黑龙江省北大荒肉业有限公司（以下简称“北大荒肉业”）等公司共同出资设立宝泉岭农牧，宝泉岭农牧设立后将建设为集白羽肉鸡的孵化、饲养、屠宰加工及销售为一体的企业。
截至目前，宝泉岭农牧股权结构情况如下：
序号 股东名称 持股比例
1 山东益生种畜禽股份有限公司 25.55%
2 山东民和牧业股份有限公司 23.55%
序号 股东名称 持股比例
3 黑龙江省北大荒肉业有限公司 23.55%
4 青岛康地恩实业有限公司 23.55%
5 黑龙江省宝泉岭农垦兴合投资有限公司 3.8%
合计 100.00%
2015 年起，为保障宝泉岭农牧正常的项目建设和企业运营发展，持股比例20%以上的 4 家股东（持股比例 5%以下的股东免于提供担保），包括公司、益生股份、北大荒肉业与青岛康地恩实业有限公司参照出资比例，共同为宝泉岭农牧申请银行固定资产贷款和流动资金贷款提供了担保。
公司对宝泉岭农牧提供的担保履行了相应的决策程序和信息披露义务。截至本反馈意见回复报告出具之日，该等担保已全部履行完毕。
综上所述，公司为参股公司宝泉岭农牧及其全资子公司提供担保，具有合理性和必要性。
二、对外担保履行了规定的决策程序和信息披露义务
（一）对外担保履行的决策程序
公司对外担保已按照公司章程及相关法律、法规的规定履行董事会或股东大会决策程序，董事会或股东大会审议时关联董事、关联股东均已按照相关法律规定回避表决。公司为参股公司提供的各笔担保所履行的决策程序如下：
1、2015 年 5 月 4 日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过《关于公司为参股公司提供担保暨关联交易事项的议案》，同意为参股公司宝泉岭农牧拟向中国银行鹤岗分行申请 58000.00 万元的授信总额提供不超过（含）
14424.60 万元的连带责任保证担保；并将该议案提交股东大会审议。因公司董事长孙希民为宝泉岭农牧副董事长，在公司董事会审议该议案时，关联董事孙希民及其一致行动人孙宪法对该议案回避表决。
2015 年 5 月 4 日，公司独立董事胡卫华、宋晓、冯玉光对上述对外担保事宜发表了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的事前认可意见》、《关于为全资子公司及参股公司提供担保的独立意见》。
2015 年 5 月 21 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司为参股公司提供担保暨关联交易事项的议案》。公司股东大会审议该议案时，关联股东孙希民及其一致行动人孙宪法对该议案回避表决。
2、2015 年 7 月 30 日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于为参股公司提供担保暨关联交易事项的议案》，同意为参股公司宝泉岭农牧申请 10000.00 万元的银行流动资金贷款提供不超过（含）2487.00 万元的连
带责任保证担保。宝泉岭农牧将以今后形成的等额资产金额，提供相应的反担保。
并将此议案提交公司股东大会审议。因公司董事长孙希民为宝泉岭农牧副董事长，在公司董事会审议该议案时，关联董事孙希民及其一致行动人孙宪法对该议案回避表决。
2015 年 7 月 31 日，独立董事胡卫华、宋晓、冯玉光对上述对外担保事宜发表了《独立董事对相关事项的独立意见》和《关于为参股公司提供担保暨关联交易的事前认可意见》。
2015 年 8 月 18 日，公司召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通过《关于为参股公司提供担保暨关联交易事项的议案》。公司股东大会审议该议案时，关联股东孙希民对该议案回避表决（孙希民之一致行动人孙宪法未参加本次股东大会）。
3、2016 年 8 月 18 日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过《关于为参股公司的子公司提供担保暨关联交易的议案》，同意为参股公司宝泉岭农牧的全资子公司北三峡养殖拟向浦东发展银行哈尔滨分行申请 8000万元的流动
资金贷款提供不超过（含）1988.80 万元的连带责任担保；并同意将该议案提交股东大会审议。公司董事会审议上述事项时，关联董事孙希民及其一致行动人孙宪法对该议案回避表决。
2016 年 8 月 18 日，公司独立董事张云龙、胡卫华、刘嘉厚发表了《关于为参股公司的子公司提供担保暨关联交易的事前认可意见》、《关于为参股公司的子公司提供担保暨关联交易的独立意见》。
2016 年 9 月 6 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过《关于为参股公司的子公司提供担保暨关联交易的议案》。公司股东大会审议该议案时，关联股东孙希民对该议案回避表决（孙希民之一致行动人孙宪法未参加本次股东大会）。
4、2017 年 2 月 13 日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过《关于为参股公司的子公司提供担保暨关联交易事项的议案》，同意为参股公司宝泉岭农牧的全资子公司北三峡养殖拟向交通银行佳木斯分行申请授信总额 10000
万元的流动资金贷款，期限 1 年，公司拟为其提供不超过（含）2487 万元的连带责任保证担保；并将该议案提交股东大会审议。公司董事会审议上述事项时，关联董事孙希民及其一致行动人孙宪法对该议案回避表决。
2017 年 2 月 13 日，公司独立董事张云龙、胡卫华、刘嘉厚出具《关于为参股公司提供担保暨关联交易的事前认可意见》、《关于为参股公司的子公司提供担保暨关联交易的独立意见》。
2017 年 3 月 3 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过《关于为参股公司的子公司提供担保暨关联交易事项的议案》。公司股东大会审议该议案时，关联股东孙希民及其一致行动人孙宪法对该议案回避表决。
5、2018 年 7 月 6 日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过《关于为参股公司及其子公司提供担保暨关联交易的议案》，同意为参股公司宝泉岭农牧一年期 7000 万元人民币贷款提供不超过（含）1738.00 万元的连带责任保证担保，同意为宝泉岭农牧全资子公司北三峡养殖一年期 5000 万元人民币贷款提供不超过（含）1242.00 万元的连带责任保证担保。公司董事会审议上述事项时，关联董事孙希民及其一致行动人孙宪法对该议案回避表决。
2018 年 7 月 6 日，公司独立董事张云龙、胡卫华、刘嘉厚出具《关于为参股公司提供担保暨关联交易的事前认可意见》、《关于为参股公司的子公司提供担保暨关联交易的独立意见》。
2018 年 7 月 23 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过《关于为参股公司及其子公司提供担保暨关联交易的议案》。公司股东大会审议该议案时，关联股东孙希民及其一致行动人孙宪法对该议案回避表决。
（二）独立董事已按照规定在年度报告中对对外担保事项进行专项说明并发表独立意见报告期内，公司的独立董事已按照规定，在年度报告中对对外担保事项进行专项说明并发表独立意见，具体包括：
1、2021 年 4 月 25 日，公司独立董事出具《独立董事对相关事项的独立意见》，其中，针对公司截至 2020 年 12 月 31 日的对外担保发布独立意见如下：截至 2020 年 12 月 31 日，公司为子公司蓬莱民和食品有限公司提供 27000 万元保证担保；为子公司山东民和生物科技股份有限公司合计提供 5000万元保证担保；
为子公司期末担保余额 19770 万元，占公司期末经审计净资产的 7.54%。上述担保事项均经公司董事会和股东大会审议通过，履行了必要的程序。被担保公司经营稳定，财务状况和资信情况良好，具有较强的履约能力，公司对其担保风险较小，不会对公司产生不利影响。没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。报告期内，公司对外担保及与关联方之间的资金往来符合证监
发(2003)56 号及证监发[2005]120 号文和《公司章程》的规定，履行了必要的审
议和决策程序，信息披露充分完整，未有逾期对外担保。
2、2020 年 4 月 19 日，公司独立董事出具《独立董事对相关事项的独立意见》，其中，针对公司截至 2019 年 12 月 31 日的对外担保发表独立意见如下：截至 2019 年 12 月 31 日，公司为子公司蓬莱民和食品有限公司提供 25000 万元保证担保；为子公司山东民和生物科技股份有限公司合计提供 10000 万元保证担保；为子公司期末担保余额 10240 万元，占公司期末经审计净资产的 3.74%。截至 2019 年 12 月 31 日，为参股公司北大荒宝泉岭农牧发展有限公司提供 12435万元贷款担保，期末担保余额合计 4103.55 万元，占公司期末经审计净资产的1.50%。上述担保事项均经公司董事会和股东大会审议通过，履行了必要的程序。
被担保公司经营稳定，财务状况和资信情况良好，具有较强的履约能力，公司对其担保风险较小，不会对公司产生不利影响。没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。报告期内，公司对外担保及与关联方之间的资金往来符合证监发(2003)56 号及证监发[2005]120 号文和《公司章程》的规定，履行了必要的审议和决策程序，信息披露充分完整，未有逾期对外担保。
3、2019 年 2 月 25 日，公司独立董事出具《独立董事对相关事项的独立意见》，其中，针对公司截至 2018 年 12 月 31 日的对外担保发表独立意见如下：截至 2018 年 12 月 31 日，公司为子公司蓬莱民和食品有限公司提供 25000 万元保证担保；为子公司山东民和生物科技股份有限公司合计提供 10000 万元保证担保；为子公司期末担保余额 10170 万元，占公司期末经审计净资产的 9.08%。截至 2018 年 12 月 31 日，为参股公司北大荒宝泉岭农牧发展有限公司提供 14173万元贷款担保，为参股公司子公司黑龙江北三峡养殖有限公司提供 1242 万元贷款担保，二者期末担保余额合计 7461 万元，占公司期末经审计净资产的 6.66%。
上述担保事项均经公司董事会和股东大会审议通过，履行了必要的程序。被担保公司经营稳定，财务状况和资信情况良好，具有较强的履约能力，公司对其担保风险较小，不会对公司产生不利影响。没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。报告期内，公司对外担保及与关联方之间的资金往来符合证监发(2003)56 号及证监发[2005]120 号文和《公司章程》的规定，履行了必要的审议和决策程序，信息披露充分完整，未有逾期对外担保。
（三）公司已及时履行信息披露义务
序号 履行的信息披露义务2015 年 5 月 5 日，公司披露了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2015-023）、《第五届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2015-021）、《独立董事关于为参股公司提供担保暨关联交易的事前认可意见》及《独立董事1关于为全资子公司及参股公司提供担保的独立意见》；
2015 年 5 月 22 日，公司披露了《2015 年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2015-026）2015 年 7 月 31 日，公司披露了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2015-041）、《第五届董事会第十九次会议决议公告》（公告编号：2015-038）2 及《独立董事对相关事项的独立意见》；
2015 年 8 月 19 日，公司披露了《2015 年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2015-045）2016 年 8 月 20 日，公司披露了《关于为参股公司的子公司提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2016-032）、《第六届董事会第二次会议决议公告》（公告编号：3 2016-030）及《独立董事对相关事项的独立意见》；
2016 年 9 月 7 日，公司披露了《2016 年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2016-034）2017 年 2 月 14 日，公司披露了《关于为参股公司的子公司提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2017-006）、《第六届董事会第四次会议决议公告》（公告编号：4 2017-002）及《独立董事对相关事项的独立意见》；
2017 年 3 月 4 日，公司披露了《2017 年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2017-008）2018 年 7 月 7 日，公司披露了《关于为参股公司及其子公司提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2018-028）、《第六届董事会第十三次会议决议公告》（公告编5 号：2018-027）及《独立董事对关联担保事项的事前认可及独立意见》；
2018 年 7 月 24 日，公司披露了《2018 年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-031）综上，报告期内，公司对外担保均已按照《公司章程》及相关法律、法规的规定履行董事会或股东大会决策程序，且董事会或股东大会审议时关联董事、关联股东均已按照相关法律规定回避表决，独立董事对担保事项发表了独立意见，公司已及时履行了规定的决策程序和信息披露义务。
三、对外担保均在担保额度内公司为参股公司宝泉岭农牧及其子公司实际担保金额情况如下：
2020 年度
董事会、股东大会批被担保方 实际担保金额（万元） 是否超过担保额度
准的担保额度（万元）
宝泉岭农牧 14424.60 2487.00 否
2019 年度
董事会、股东大会批被担保方 实际担保金额（万元） 是否超过担保额度
准的担保额度（万元）
宝泉岭农牧 14424.60 4103.55 否
宝泉岭农牧 1738.00 744.90 否
北三峡养殖 1242.00 - 否
2018 年度
董事会、股东大会批被担保方 实际担保金额（万元） 是否超过担保额度
准的担保额度（万元）
宝泉岭农牧 14424.60 7461.00 否
宝泉岭农牧 1738.00 - 否
北三峡养殖 2487.00 994.80 否
北三峡养殖 1242.00 - 否
2017 年度
董事会、股东大会批被担保方 实际担保金额（万元） 是否超过担保额度
准的担保额度（万元）
宝泉岭农牧 14424.60 9948.00 否
北三峡养殖 2487.00 994.80 否
北三峡养殖 1988.80 1988.80 否
2016 年度
董事会、股东大会批被担保方 实际担保金额（万元） 是否超过担保额度
准的担保额度（万元）
宝泉岭农牧 14424.60 14424.60 否
宝泉岭农牧 2487.00 - 否
北三峡养殖 1988.80 - 否
2015 年度
董事会、股东大会批被担保方 实际担保金额（万元） 是否超过担保额度
准的担保额度（万元）
宝泉岭农牧 14424.60 11440.20 否
宝泉岭农牧 2487.00 - 否
由上表可见，公司为参股公司宝泉岭农牧及其子公司实际提供的担保金额均在担保额度之内。
四、对方已提供相应的反担保措施2019 年，被担保方宝泉岭农牧与公司签订了《股权质押（反担保）合同》。
《股权质押（反担保）合同》约定：甲方（指宝泉岭农牧）以其所有的黑龙江北三峡养殖有限公司 24.47%股权（北三峡养殖实缴注册资本 62000.00 万元，截至2021 年 3 月 31 日，北三峡养殖净资产为 93616.59 万元，24.47%股权对应的净资产金额为 22907.98 万元），向公司提供股权质押反担保。该笔股权质押反担保对应公司 2015 年为宝泉岭农牧提供的担保额度 14424.60 万元和 2019 年新增担
保金额 744.90 万元，合计 15169.50 万元。截至 2020 年 12 月 31 日，宝泉岭农牧已全部还清被公司担保的银行借款，2021 年 6 月，该笔股权质押已办理出质注销登记。
五、符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第（五）项的规定。
公司为参股公司宝泉岭农牧及其子公司提供的担保均已按照《公司章程》及
相关法律、法规的规定履行董事会或股东大会决策程序，且董事会或股东大会审议时关联董事、关联股东均已按照相关法律规定回避表决，独立董事对担保事项发表了独立意见，公司也已及时履行了规定的决策程序和信息披露义务，不存在违规对外提供担保的行为。
因此，公司符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第（五）项的规定。
发行人已在《募集说明书》“第五节 同业竞争和关联交易”之“三、关联交
易 （二）偶发性关联交易”中对上述内容进行了补充披露，相关内容以楷体加粗列示。
六、保荐机构、律师核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构、律师执行了以下核查程序：
1、获取了公司为参股公司提供担保的全部相关合同，核查了对外担保总额或单项担保的数额是否超过法律法规规章或者公司章程规定的限额；
2、核查了公司提供担保事项履行的董事会或股东大会决策程序，获取了相关议案、决议公告等文件，核查了公司是否及时履行了信息披露义务；
3、查阅了独立董事在年度报告中对对外担保事项进行的专项说明及发表的独立意见；
4、查阅了公司与宝泉岭农牧签订的反担保合同；
5、获取了公司出具的关于未发生除上述对外担保事项之外实际承担担保责任之情形的书面确认文件；
6、获取了公司出具的关于不存在违规对外担保情形，亦不存在违规对外担保尚未解除的情形的书面确认文件。
（二）核查意见经核查，保荐机构、律师认为：1、发行人为参股公司提供担保，是基于其“白羽鸡一体化建设项目”工程建设和企业的经营发展需要，保障了其正常的项目建设和运营发展，有利于发行人加强与同行业企业的联系和合作，为发行人发展提供经验和支持，具有必要性和合理性；2、发行人为参股公司提供担保已按照相关法律法规规定履行董事会或股东大会决策程序，董事会或股东大会审议时关联董事、关联股东均已按照相关法律规定回避表决，独立董事已按照规定在年度报告中对对外担保事项进行专项说明并发表独立意见，发行人已及时履行信息披露义务；3、发行人为参股公司宝泉岭农牧及其子公司实际提供的担保金额均在担保额度之内；4、被担保方已向发行人提供了相应的反担保措施；5、发行人对外担保事项符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第（五）项的规定。
问题 3、根据申报文件，申请人在日常经营中存在承包或租赁集体土地的情况，部分建于租赁土地上的房产无法取得产权证书。请申请人补充说明并披露，申请人租赁或承包集体土地是否符合有关法律法规的规定，是否按规定用途使用土地， 相关用地是否属于核心经营用地，是否存在承包或租赁到期后无法续期的风险，是否可能因违规用地被采取行政处罚。请保荐机构及律师发表核查意见。
【问题回复】
一、申请人租赁或承包集体土地符合有关法律法规的规定，并按规定用途使用土地
（一）公司租赁或承包集体土地符合集体土地流转相关法律法规的规定《中华人民共和国农村土地承包法》第三十六条规定:“承包方可以自主决定依法采取出租（转包）、入股或者其他方式向他人流转土地经营权，并向发包方备案。” 第五十二条规定：“发包方将农村土地发包给本集体经济组织以外的单位或者个人承包，应当事先经本集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意，并报乡（镇）人民政府批准。”《农村土地承包经营权流转管理办法》（农业部令第 47 号）第六条规定: “承包方有权依法自主决定承包土地是否流转、流转的对象和方式，任何单位和个人不得强迫或者阻碍承包方依法流转其承包土地。”第九条规定:“农村土地承包经营权流转的受让方可以是承包农户，也可以是其他按有关法律及有关规定允许从事农业生产经营的组织和个人”。
《山东省实施办法》第四条规定：“农民集体所有的土地依法属于村农民集体所有的，由村集体经济组织或者村民委员会发包。”公司租赁或承包的农村集体土地已经按照《中华人民共和国农村土地承包法》、《农村土地承包经营权流转管理办法》等相关法律法规签订了土地承包或租赁协议，履行了集体经济组织内部决策程序及相关主管部门批准程序，符合租赁或承包集体土地相关法律法规的规定。
此外，蓬莱区农业农村局已于 2021 年 4 月出具书面证明，确认公司及其子公司山东民和生物科技股份有限公司自 2018 年 1 月 1 日至证明出具日，均能严格遵守国家及地方有关基本农田保护、土地管理等方面的法律、法规、规章和其他规范性文件。公司租赁、承包农村土地已办理必要手续，属合法有效，不存在因违反基本农田保护、土地管理方面的法律、法规、规章和其他规范性文件而受到行政处罚的情况。
（二）公司按规定用途使用土地
根据国土资源部发布的《全国土地分类（试行）》（国土资发[2001]255 号) 的规定，农用地分为耕地、园地、林地、牧草地和其他农用地共五类，畜禽饲养地（指以经营性养殖为目的的畜禽舍及相应附属设施用地）属于农用地中的其他农用地。
《国土资源部、农业部关于进一步支持设施农业健康发展的通知》（国土资发〔2014〕127 号）合理界定了设施农用地的范围，“规模化养殖中畜禽舍（含场区内通道）、畜禽有机物处置等生产设施及绿化隔离带用地属于生产设施用地”，并规定“生产设施、附属设施和配套设施用地直接用于或者服务于农业生产，其性质属于农用地，按农用地管理，不需办理农用地转用审批手续。”根据自然资源部、农业农村部于 2019 年 12 月 17 日发布的《关于设施农业用地管理有关问题的通知》（自然资规〔2019〕4 号）规定：“设施农业用地包括农业生产中直接用于作物种植和畜禽水产养殖的设施用地，设施农业属于农业内部结构调整，可以使用一般耕地，不需落实占补平衡。”公司租赁或承包的土地用于畜禽养殖等农业用途，未改变农村集体土地的农用地性质，能够按规定用途使用土地。
综上所述，公司租赁或承包集体土地用于畜禽养殖符合有关法律法规的规定，已履行了集体经济组织内部决策程序及相关主管部门批准程序，并按规定用途使用土地。
二、相关用地属于核心经营用地中的一部分，承包或租赁到期后无法续期不会对公司的生产经营构成重大不利影响
（一）相关用地属于公司核心经营用地中的一部分
公司租赁或承包集体土地用于畜牧养殖及配套防疫隔离带，系公司核心经营用地中的一部分。
（二）公司承包或租赁到期后无法续期不会对公司的生产经营构成重大不利影响
公司签署的土地租赁或承包协议均为长期合同，截至本反馈意见回复出具之日，公司在经营过程中与出租方或发包方/转包方合作良好，不存在重大纠纷与争议，亦未发生过土地承包或租赁到期后无法续租的情形。未来公司是否能够对土地租赁和承包协议进行续期取决于公司与出租方或发包方/转包方是否能够协商一致，续期与否存在不确定性，但对公司的生产经营的影响处于可控范围内，具体原因如下：
1、公司承包或租赁的土地较为分散，同时出现无法续期的风险较低。即使出现无法继续租赁或承包的情形，公司可以通过租赁和承包其他土地对原有土地进行替换，补充提供与原养殖用地规模相当的土地，以确保公司生产经营的正常进行。此外，公司自有及租赁或承包的土地中，尚有 800 余亩储备用地，可以作为养殖土地的补充。
2、公司土地承包和租赁的期限较长，在承包和租赁期限内，公司在承包或租赁的土地上建设的畜牧养殖使用的固定资产能够充分发挥价值，相关资产可充分折旧摊销；同时，公司也可以根据承包、租赁是否能够续期调整固定资产投资计划，避免因无法续期导致固定资产无法收回带来的损失。因此即使出现无法继续承包或租赁的情形，也不会对公司生产经营造成重大不利影响以及重大经济损失。
3、公司建立了与出租方或发包方/转包方的沟通渠道，及时了解对方动态，在承包或租赁的土地到期前进行沟通和续约，提前防范违约和无法续期的风险，保障公司正常生产经营。
（三）公司已就承包或租赁集体土地到期后无法续期进行了风险提示
公司已在募集说明书“第三节 风险因素”之“一、业务经营风险”之“（五）土地承包及租赁风险”中，对承包或租赁集体土地到期后无法续期进行了风险提示，具体情况如下：
“（五）土地承包及租赁风险公司在开展禽类养殖业务过程中，需要承包或租赁农村农用土地实施养殖。
公司养殖场用地部分来自于农村土地的承包经营流转，与相关村委会等签订了农村土地承包经营权流转相关协议。如果出现因公共基础设施建设等事件导致发包方、出租方需要提前收回土地，或者出现大规模因发包方、出租方在土地承包或租赁到期后不再与公司续期、或因其他原因导致其不能继续将土地承包或租赁给公司使用，而公司又未能及时补充新的土地用于重新建设经营场所的情形，则将会对公司的生产经营造成不利影响。”综上，公司租赁或承包的土地用于畜牧养殖，属于核心经营用地中的一部分；
公司承包或租赁土地到期后无法续期不会对公司的生产经营构成重大不利影响。
三、公司目前不存在因违规用地被采取行政处罚的可能蓬莱区自然资源和规划局、昌邑市自然资源和规划局已于 2021 年 4 月出具书面证明，确认发行人及其下属子公司蓬莱民和食品有限公司、烟台民信食品有限公司、蓬莱民和肉鸡养殖有限公司、蓬莱仙境海岸度假酒店有限公司、山东民和进出口有限公司、山东民和生物科技股份有限公司和潍坊民和食品有限公司2018 年 1 月 1 日（潍坊民和自设立至今）至证明出具日，生产经营活动均符合国家和地方有关土地等自然资源管理、规划等方面的法律、法规和规范性文件的要求，不存在受到行政处罚的情形。
蓬莱区农业农村局已于 2021 年 4 月出具书面证明，确认发行人及其子公司山东民和生物科技股份有限公司自 2018 年 1 月 1 日至证明出具日，均能严格遵守国家及地方有关基本农田保护、土地管理等方面的法律、法规、规章和其他规范性文件。公司租赁、承包农村土地已办理必要手续，属合法有效，不存在因违反基本农田保护、土地管理方面的法律、法规、规章和其他规范性文件而受到行政处罚的情况。
综上，截至本反馈意见回复出具日，公司能够严格遵守土地管理相关规定，不存在因违规用地被采取行政处罚的可能。
发行人已在募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“九、主要固定资产及无形资产”之“（二）主要无形资产 4、租赁或承包集体土地情况”部分对上述内容进行了补充披露，相关内容以楷体加粗列示。
四、保荐机构、律师核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构、律师执行了以下核查程序：
1、查阅《中华人民共和国农村土地承包法》、《农村土地承包经营权流转管理办法》、《山东省实施办法》等集体土地流转相关规定；
2、查阅发行人及其子公司签署的集体土地承包或租赁协议、相关村集体、乡（镇）人民政府出具的书面确认文件，核查发行人集体土地承包或租赁履行集体经济组织内部决策程序、相关主管部门批准情况；
3、查阅《全国土地分类（试行）》、《国土资源部、农业部关于进一步支持设施农业健康发展的通知》、《关于设施农业用地管理有关问题的通知》等相关规定，取得发行人出具的关于集体土地使用用途的书面说明；
4、查阅蓬莱区自然资源和规划局、昌邑市自然资源和规划局、蓬莱区农业农村局出具的合规证明文件。
（二）核查意见经核查，保荐机构、律师认为：1、发行人租赁或承包集体土地符合有关法律法规的规定，并按规定用途使用土地；2、发行人租赁或承包集体土地用于畜牧养殖，属于核心经营用地中的一部分，承包或租赁到期后无法续期的风险可控，发行人已就承包或租赁集体土地到期后无法续期在募集说明书中进行了风险提示；3、发行人目前不存在因违规用地被采取行政处罚的可能。
问题 4、根据申报文件，本次公开发行可转债拟募集资金总额不超过 5.4 亿元，投向年出栏 2000 万只商品肉鸡养殖基地建设项目及民和食品 4500 万只/年商品肉鸡屠宰加工建设项目。请申请人补充说明并披露：（1）募投项目是否经有权机关审批或备案，是否履行环评程序，是否取得项目实施全部资质许可;
（2）募投项目用地是否落实，涉及承包或者租赁集体用地的，是否经集体经济
组织内部决策程序并取得土地主管部门批准，是否符合土地用途；（3）募投项目与公司主营业务的联系，是否符合相关产业政策和当前市场情况，项目实施风险是否充分披露。请保荐机构及律师发表核查意见。
【问题回复】
一、募投项目经有权机关审批或备案，履行了环评程序，取得了项目实施全部资质许可
（一）募投项目已经有权机关审批或备案
本次公开发行可转债募投项目已经有权机关备案，具体如下：
1、年出栏 2000 万只商品肉鸡养殖基地建设项目公 司 已 在 山 东 省 投 资 项 目 在 线 审 批 监 管 平 台（http://221.214.94.51:8081/icity/ipro/hall）办理“年出栏 2000 万只商品肉鸡养殖基地建设项目”备案，并于 2021 年 4 月 14 日取得《山东省建设项目备案证明》（项目代码：2104-370684-04-01-568937）。
2、民和食品 4500 万只/年商品肉鸡屠宰加工建设项目公 司 已 在 山 东 省 投 资 项 目 在 线 审 批 监 管 平 台（http://221.214.94.51:8081/icity/ipro/hall）办理“民和食品 4500 万只/年商品肉鸡屠宰加工建设项目”备案，并于 2021 年 4 月 15 日取得《山东省建设项目备案证明》（项目代码：2104-370684-04-01-594114）。
综上，本次公开发行可转债募投项目均已取得有权机关的备案。
（二）募投项目已履行环评程序
本次公开发行可转债募投项目已履行环评程序，具体如下：
1、年出栏 2000 万只商品肉鸡养殖基地建设项目2021 年 4 月 13 日，烟台市生态环境局蓬莱分局受理了发行人年出栏 2000万只商品肉鸡养殖基地建设项目环境影响评价文件并发布了《关于山东民和牧业股份有限公司年出栏 2000 万只商品肉鸡养殖基地建设项目环评文件受理情况的公示》（链接：http://www.penglai.gov.cn/art/2021/4/13/art_30455_2913904.html），公示期为 2021 年 4 月 13 日－2021 年 4 月 26 日（10 个工作日）。
2021 年 4 月 26 日，烟台市生态环境局蓬莱分局发布《2021 年 4 月 26 日建设 项 目 环 境 影 响 评 价 文 件 拟 审 批 公 示 》（ 链 接 ：http://www.penglai.gov.cn/art/2021/4/26/art_30455_2914819.html），将拟批准的环境影响评价文件基本情况予以公示，公示期为 2021 年 4 月 26 日－2021 年 4 月30 日（5 个工作日）。
2021 年 5 月 7 日，烟台市生态环境局蓬莱分局向发行人核发《关于山东民和牧业股份有限公司年出栏 2000 万只商品肉鸡养殖基地建设项目环境影响报告书的批复》（烟蓬环审[2021]2 号）。
2、民和食品 4500 万只/年商品肉鸡屠宰加工建设项目2021 年 4 月 13 日，烟台市生态环境局蓬莱分局受理了民和食品 4500 万只年商品肉鸡屠宰加工建设项目环境影响评价文件并发布了《关于蓬莱民和食品有限公司 4500 万只年商品肉鸡屠宰加工建设项目环评文件受理情况的公示》（链接：http://www.penglai.gov.cn/art/2021/4/13/art_30455_2913903.html），公示期为2021 年 4 月 13 日－2021 年 4 月 26 日（10 个工作日）。
2021 年 4 月 26 日，烟台市生态环境局蓬莱分局发布《2021 年 4 月 26 日建设 项 目 环 境 影 响 评 价 文 件 拟 审 批 公 示 》（ 链 接 ：http://www.penglai.gov.cn/art/2021/4/26/art_30455_2914819.html），将拟批准的环境影响评价文件基本情况予以公示，公示期为 2021 年 4 月 26 日－2021 年 4 月30 日（5 个工作日）。
2021 年 5 月 7 日，烟台市生态环境局蓬莱分局向民和食品核发《关于蓬莱民和食品有限公司 4500万只/年商品肉鸡屠宰加工建设项目环境影响报告书的批复》（烟蓬环审[2021]3 号）。
综上，本次公开发行可转债募投项目已取得由烟台市生态环境局蓬莱分局出具的批复，均已履行了环评程序。
（三）募投项目已取得现阶段项目实施全部资质许可
截至本反馈意见回复出具之日，本次公开发行可转债募投项目已取得了有权机关备案，并已履行环评程序，取得了现阶段项目实施的全部资质许可。在本次募投项目建设完成后，为开展生产经营活动，“年出栏 2000 万只商品肉鸡养殖基地建设项目”需申请办理“动物防疫条件合格证”，“民和食品 4500 万只/年商品肉鸡屠宰加工建设项目”需申请办理“食品生产许可证”。上述资质许可的申请、办理需相关建设竣工、生产设备安装后向有关部门申请，公司将按照规定及时申请、办理上述业务资质许可。上述资质许可的申请和办理不存在法律障碍。
二、募投项目用地已落实，并已经集体经济组织内部决策程序并取得土地主管部门批准，符合土地用途本次公开发行可转债募投项目用地已落实：其中“民和食品 4500 万只/年商品肉鸡屠宰加工建设项目”使用民和食品自有土地进行建设，土地使用权证为蓬国用 2006 字第 0287 号，面积为 40724 平方米，期限至 2050 年 3 月 15 日。
“年出栏 2000 万只商品肉鸡养殖基地建设项目”所使用的土地为公司于
2012 年承包的蓬莱市北沟镇贺家沟村村集体土地，承包总面积为 462.88 亩，土地用途为设立防疫隔离区，进行种、养殖以及其配套相关产业，承包期限至 2042年 9 月 30 日，上述土地承包协议由公司与蓬莱市北沟镇贺家沟村民委员会、蓬莱市北沟镇人民政府盖章共同签署。
蓬莱市北沟镇贺家沟村民委员会已出具《说明》，确认上述承包事宜已通过村民代表大会三分之二以上通过并同意村委会签署上述合同。2021 年 5 月 8 日，烟台市蓬莱区北沟镇人民政府向发行人核发的《设施农用地登记备案证明》（登记备案号：北沟镇设施 2021 第 013 号，建设用地面积为 22.551 公顷）。
综上所述，本次公开发行可转债募投项目用地已落实，其中“民和食品 4500万只/年商品肉鸡屠宰加工建设项目”使用民和食品自有土地进行建设；“年出栏2000 万只商品肉鸡养殖基地建设项目”涉及承包集体用地，已签署承包协议，并经北沟镇贺家沟村民委员会内部决策程序和蓬莱市北沟镇人民政府批准，符合土地用途。
三、募投项目与公司主营业务的联系，符合相关产业政策和当前市场情况，项目实施风险已充分披露。
（一）募投项目与公司主营业务的联系
公司主营业务包括父母代肉种鸡的饲养、商品代肉雏鸡的生产与销售；商品代肉鸡的饲养与屠宰加工以及鸡肉制品的生产与销售等，涵盖行业中游、下游环节。本次公开发行可转债募投项目为“年出栏 2000 万只商品肉鸡养殖基地建设项目”和“民和食品 4500 万只/年商品肉鸡屠宰加工建设项目”，募投项目为商品肉鸡的养殖与屠宰加工，属于公司主营业务，是公司鸡肉制品产业链的重要组成部分。公司拟通过本次募投项目的建设和实施，扩大商品肉鸡的养殖规模，提高商品肉鸡的屠宰加工能力，扩大公司鸡肉制品的销售规模，符合公司主营业务的发展方向。本次募投项目与公司主营业务联系、所处行业环节如下所示：
（二）募投项目符合相关产业政策和当前市场情况
1、募投项目符合相关产业政策近年来，国家出台了一系列支持畜牧业发展的政策文件，尤其是自 2006 年以来，连续多年以“中央一号文件”形式，对畜牧业的发展战略、发展方向、发展方针以及支持畜牧业发展的措施做出了重要部署。近年来主要政策文件如下所示：
序号 发布部门 发布时间 产业政策文件 相关内容“深入实施农作物和畜禽良种联合攻关。实施新一轮畜禽遗传改良计划和现代种业提升工程。尊重科学、严格监管，有序推进生物育种产业化应
2021 年中央一号文用。加强育种领域知识产中共中央、 件：《关于全面推进乡1 2021 年 1 月 4 日 权保护。支持种业龙头企国务院 村振兴加快农业农村业建立健全商业化育种现代化的意见》体系，加快建设南繁硅谷，加强制种基地和良种繁育体系建设，研究重大品种研发与推广后补助政策，促进育繁推一体化发展。”“支持奶业、禽类、牛羊等生产，引导优化肉类消费结构。支持各地立足资源优势打造各具特色的
农业全产业链，建立健全农民分享产业链增值收益机制，形成有竞争力的产业集群，推动农村一二三产业融合发展。加快建设国家、省、市、县现代2020 年中央一号文 农业产业园，支持农村产件：《关于抓好“三农” 业融合发展示范园建设，中共中央、2 2020 年 1 月 2 日 领域重点工作确保如 办好农村“双创”基地。重国务院
期实现全面小康的意 点培育家庭农场、农民合见》 作社等新型农业经营主体，培育农业产业化联合体，通过订单农业、入股分红、托管服务等方式，将小农户融入农业产业链。继续调整优化农业结构，加强绿色食品、有机农产品、地理标志农产品认证和管理，打造地方知名农产品品牌，增加优质绿色农产品供给。”序号 发布部门 发布时间 产业政策文件 相关内容“夯实农业基础，保障重要农产品有效供给。调整优化农业结构，实施农产品质量安全保障工程，健全监管体系、监测体系、追溯体系。加快突破农业关键核心技术，继续组织2019 年中央一号文
实施水稻、小麦、玉米、件：《中共中央、国务中共中央、 大豆和畜禽良种联合攻3 2019 年 1 月 3 日 院关于坚持农业农村
国务院 关，加快选育和推广优质优先发展做好“三农”草种。加强农村污染治理工作的若干意见》
和生态环境保护，发展生态循环农业，推进畜禽粪污、秸秆、农膜等农业废弃物资源化利用，实现畜牧养殖大县粪污资源化
利用整县治理全覆盖，下大力气治理白色污染”2018 年中央一号文 “加强动物疫病防控体中共中央、 件：《中共中央国务院 系建设，优化养殖业空间4 2018 年 1 月 2 日
国务院 关于实施乡村振兴战 布局，大力发展绿色生态略的意见》 健康养殖”2017 年中央一号文 “制定特色农产品优势件：《关于深入推进农 区建设规划，建立评价标中共中央、 2016 年 12 月 31 业供给侧结构性改革 准和技术支撑体系，鼓励5
国务院 日 加快培育农业农村发 各地争创园艺产品、畜产展新动能的若干意 品、水产品、林特产品等见》 特色农产品优势区”“加快现代畜牧业建设，2016 年中央一号文 根据环境容量调整区域件：《关于落实发展新 养殖布局，优化畜禽养殖中共中央、 2015 年 12 月 316 理念加快农业现代化 结构，发展草食畜牧业，国务院 日
实现全面小康目标的 形成规模化生产、集约化若干意见》 经营为主导的产业发展格局”
序号 发布部门 发布时间 产业政策文件 相关内容“加强良种培育与推广。继续实施畜禽遗传改良计划和现代种业提升工《国务院办公厅关于程，健全产学研联合育种国务院办公 促进畜牧业高质量发
7 2020年 9月 27日 机制，重点开展白羽肉鸡厅 展的意见》国办发育种攻关，推进瘦肉型猪
（2020 年）31 号
本土化选育，加快牛羊专门化品种选育，逐步提高核心种源自给率。
“到 2025 年，畜牧业机械化率总体达到 50%以上，主要畜禽养殖全程机械化取得显著成效。其中，奶牛规模化养殖机械化率达到 80%以上，生猪、蛋鸡、肉鸡规模化养殖机械化率达到 70%以上。”《农业农村部关于加“推进主要畜种规模化8 农业农村部 2020年 2月 17日 快畜牧业机械化发展养殖全程机械化。以生的意见》
猪、蛋鸡、肉鸡、奶牛、肉牛、肉羊等养殖为主要对象，制定发布规模化养殖设施装备配套技术规范，推进畜种、养殖工艺、设施装备集成配套，加强养殖全过程机械化技术指导，大力推进主要畜种养殖全程机械化。”序号 发布部门 发布时间 产业政策文件 相关内容“做强现代种养业。创新产业组织方式，推动种养业向规模化、标准化、品牌化和绿色化方向发展，延伸拓展产业链，增加绿色优质产品供给，不断提高质量效益和竞争力。巩《国务院关于促进乡 固提升粮食产能，全面落9 国务院 2019年 6月 28日 村产业振兴的指导意 实永久基本农田特殊保见》国发[2019]12 号 护制度，加强高标准农田建设，加快划定粮食生产功能区和重要农产品生产保护区。加强生猪等畜禽产能建设，提升动物疫病防控能力，推进奶业振兴和渔业转型升级。发展经济林和林下经济”“加强生猪生产监测预《全力恢复生猪生警和形势研判，多方引导2019 年 11 月 11 产，促进禽肉、牛羊10 农业农村部 稳定市场预期，努力促进日 肉、水产品等猪肉替禽肉、牛羊肉、水产品等代品生产》猪肉替代品生产。”序号 发布部门 发布时间 产业政策文件 相关内容“推进畜禽粪污综合利用，推广污水减量、厌氧发酵、粪便堆肥等生态化治理模式，建立第三方治理与综合利用机制。创建农业标准化示范区，深入推进园艺作物、畜禽水产养殖、屠宰标准化创建，基本实现全国“菜篮子”产品生产大县规模种养
基地生产过程标准化、规《全国农业现代化规 范化。2016 年 10 月 2011 国务院 划（2016-2020 年）》 开展畜禽规模养殖场（小日
国发（2016）58 号 区）、水产养殖场和屠宰
场标准化改造，改善养殖和屠宰加工条件，完善粪污处理等设施，推进循环利用。建设 300 个种养结合循环农业发展示范县，促进种养业绿色发展。以畜禽规模养殖场为重点，建设大型沼气工程、生物质燃气提纯利用及有机
肥加工设施，发展以沼气为纽带的生态循环农业”
根据上述产业政策，我国重点支持现代畜牧业建设，推动畜牧业规模化养殖。
本次募投项目拟建设“年出栏 2000 万只商品肉鸡养殖基地建设项目”和“民和食品 4500 万只/年商品肉鸡屠宰加工建设项目”，扩大公司商品肉鸡的养殖规模和商品肉鸡的屠宰加工能力，符合上述产业政策。
2、募投项目符合当前市场情况
（1）行业整体情况
肉鸡养殖在我国有着悠久的历史，长久以来一直是中国农村家庭的主要副业之一。中国现代肉鸡产业的起步始于上个世纪七十年代末期，伴随着中国的改革开放，通过全面引进国外先进的商用杂交配套系品种，充分吸收国外发展肉鸡产业的经验，依靠高效率、低成本的优势，已成为畜牧业行业中产业化最迅速、最典型且市场化程度最高的行业。
根据美国农业部统计数据，2020 年，中国鸡肉生产量为 1460.00 万吨，占全球鸡肉生产量的 14.51%；鸡肉消费量为 1521.10 万吨，占全球鸡肉总消费量的 15.42%，中国鸡肉生产和消费量已位居世界前三位。
我国肉种鸡品种主要包括白羽肉种鸡和黄羽肉种鸡两大类，由于白羽肉鸡体型大、生长发育快、饲料转化率高、适应性强、肉用性能优良，成为我国规模化肉鸡生产的主要鸡种。根据农业农村部肉鸡生产信息及中国畜牧业协会监测数据，2020 年我国白羽肉鸡的出栏量为 49.20 亿只，产肉量为 977.2 万吨。
（2）我国鸡肉消费快速发展
根据美国农业部统计数据，2006 年至 2012 年，我国鸡肉年产量及消费量处于稳定增长期，2012 年鸡肉产量和消费量分别达到 1370.00 万吨、1395.40 万吨；
2013 年至 2017 年受宏观经济增速放缓及禽流感等因素影响，我国鸡肉年产量及消费量呈下降趋势；2018 年至 2020 年，我国鸡肉产量与鸡肉消费量呈现快速增长趋势。
数据来源：美国农业部、iFinD 金融终端我国鸡肉消费总量高，但人均消费量仍低于世界平均水平，远低于饮食习惯相近国家平均水平。从人均消费量来看，2020 年中国人均消耗 14.19 公斤禽肉，仍低于世界平均水平 14.88 公斤，而美国人均禽类消费量为 50.96 公斤，与我国饮食习惯相近的日本也有 17.73 公斤；从肉类消费结构来看，中国人均肉类（包括禽肉、猪肉、牛肉和羊肉）消费量约为 44 公斤，禽肉占比约为 31.96%，而同期美国人均禽肉消费约 50.96 公斤，人均肉类消费 101 公斤，禽肉占比约为50.17%，禽肉类消费占比差异较大。随着人民生活水平的不断提高和对健康饮食的重视程度日益提高，肉类消费总量的提高及肉类消费结构的改善，我国鸡肉消费量仍有巨大的发展空间。
（3）鸡肉市场前景较为良好
①我国鸡肉人均消费量低，仍有很大的增长空间由于收入差距和消费习惯的影响，我国人均鸡肉消费量低于世界平均水平，远低于美国等发达国家，与饮食习惯相近的日本、韩国也有较大差距，仍有很大的增长空间。
②居民收入增长有助于拉动国内鸡肉消费持续增长近年来，中国经济保持了持续健康的发展趋势，经济增长速度始终居于世界前列。随着经济快速发展和居民收入持续增加，国内居民肉类消费将随居民收入水平同步快速增长。鸡肉作为国内主要的肉类消费品之一，其消费量将随着国家经济增长、居民收入及消费提高、肉类消费需求的提升保持长期、稳定的增长态势。
③饮食理念的转变有助于鸡肉消费的进一步增加
国内居民收入水平的日益提升在改善居民生活质量、提高居民生活水平的同时，也逐步影响着包括饮食理念在内的居民生活理念。居民饮食从温饱型逐渐向享受型、营养型转变，消费观念和消费习惯都发生了深刻变化，饮食结构中高能量、低脂肪和高蛋白的肉类、奶制品等所占比重将稳步上升，而鸡肉具有高蛋白质、低脂肪、低热量、低胆固醇“一高三低”的营养特点，作为主流健康型肉类消费品之一，其市场份额仍将进一步提升。
④快餐行业的快速发展成为鸡肉消费的重要增长点
伴随着居民收入增长、城市化进程加速、城市居民工作节奏的加快，方便、卫生、与城市生活节奏相适应的快餐行业得到了快速发展。由于肉鸡体积适中、肉质鲜嫩，相对于猪、牛等动物更适于工业切割、加工，因此，自快餐行业兴起以来，鸡肉就成为其主要原料。近年来以肯德基、麦当劳为代表的快餐行业在我国的快速发展进一步推动了鸡肉消费的增长，且目前其开店数量还未达到发展规划，伴随其渠道下沉，洋快餐的增长仍将成为鸡肉消费的重要增长点；同时以正新鸡排为代表的中式小吃和快餐企业也快速增长，2020 年 6 月正新鸡排门店总数已突破二万家，且仍在快速增长，也将推动鸡肉消费量的增长。
综上，公司通过本次公开发行可转债募投项目拟扩大商品肉鸡的养殖规模和屠宰加工能力，符合当前我国鸡肉市场快速发展、前景较为良好的市场情况，有利于公司扩大市场份额，提升竞争力。
（三）项目实施风险已充分披露
公司已在募集说明书“第三节 风险因素”之“三、募投项目风险 （一）募投项目实施效果不及预期的风险”中对本次公开发行可转债募投项目实施风险作出披露，具体情况如下：
“（一）募投项目实施效果不及预期的风险 本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目包括“年出栏 2000 万只商品肉鸡养殖基地建设项目”和“民和食品 4500 万只/年商品肉鸡屠宰加工建设项目”，通过该等项目，公司进一步扩大商品鸡的养殖规模，提升商品鸡屠宰、加工能力，进而提高营业收入水平和盈利能力。由于募投项目的可行性以及预计经济效益是基于当前的宏观经济环境、产业政策、市场供需等多种因素进行合理预测的，且募投项目实施存在一定的周期，因此若在实施过程中上述因素发生重大不利变化，可能导致募投项目实施进度延缓或项目建成后无法实现预期产能、新增产能无法消化、市场开拓不及预期等，募投项目存在实施效果不及预期的风险。”发行人已在募集说明书“第八节 本次募集资金运用”之“一、本次募集资金运用的概况”之“（二） 募集资金投资项目的备案及环评批复情况”对募投项目经有权机关审批或备案，履行环评程序，取得项目实施全部资质许可的情况进行了补充披露，相关内容以楷体加粗列示。
发行人已在募集说明书“第八节 本次募集资金运用”之“一、本次募集资金运用的概况”之“（三） 募集资金投资项目建设用地情况”对募投项目用地落实情况、集体经济组织内部决策程序和土地主管部门批准、土地用途等情况进行了补充披露，相关内容以楷体加粗列示。
发行人已在募集说明书“第八节 本次募集资金运用”之“一、本次募集资金运用的概况”之“（四）募投项目与公司主营业务的联系，符合相关产业政策和当前市场情况，项目实施风险已充分披露”进行了补充披露，相关内容以楷体加粗列示。
四、保荐机构、律师核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构、律师执行了以下核查程序：
1、获取了本次募投项目的项目建设备案证明文件以及环境影响批复文件，登录山东省投资项目在线审批监管平台（http://221.214.94.51:8081/icity/ipro/hall）
以 及 蓬 莱 人 民 政 府 网 站（http://www.penglai.gov.cn/art/2021/4/26/art_30455_2914819.html）核查相关备
案、审批公示信息；
2、获取了本次募投项目实施用地的产权证书、土地承包协议、土地所在村委会出具的证明文件、设施农用地登记备案证明等资料；
3、查阅国家相关产业政策及行业研究报告，了解行业政策和当前市场情况。
（二）核查意见经核查，保荐机构、律师认为：1、本次募投项目已经有权机关备案，并履行了环评程序，取得了现阶段项目实施的全部资质许可，在本次募投项目建设完成后，发行人将按照规定及时申请、办理“动物防疫条件合格证”、“食品生产许可证”等开展生产经营所需的资质许可；2、本次募投项目用地均已落实，已经相关集体经济组织内部决策程序并取得主管部门批准和《设施农用地登记备案证明》，符合设施农业用地条件及土地用途；3、本次募投项目属于发行人主营业务，符合主营业务的发展方向；符合相关产业政策和当前市场情况，发行人已在募集说明书中对项目实施风险充分披露。
问题 5、根据申请文件，报告期内申请人营业收入、毛利率波动较大。请申请人：（1）说明报告期内营业收入波动较大的原因及主要影响因素，业绩波动趋势是否与行业变动趋势一致。（2）结合主要产品的市场供需情况、竞争情况、售价变动、生产成本等，量化分析报告期内主要产品毛利率大幅波动的原因及合理性，与同行业公司情况是否存在较大差异，说明应对毛利率下滑的措施；（3）说明新冠肺炎疫情对公司生产经营及业绩的影响。请保荐机构和会计师发表核查意见。
【问题回复】
一、说明报告期内营业收入波动较大的原因及主要影响因素，业绩波动趋势与行业变动趋势一致。
（一）报告期内营业收入波动较大的原因及主要影响因素报告期内，公司营业收入情况如下：
单位：万元2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比商品代
33269.95 65.77% 87555.71 52.06% 225746.58 68.91% 96958.06 53.34%雏鸡鸡肉制
营业 13479.24 26.65% 66432.13 39.50% 85106.12 25.98% 71770.02 39.48% 品收入
小计 46749.19 92.42% 153987.84 91.56% 310852.70 94.89% 168728.08 92.82%
其他 3832.80 7.58% 14200.56 8.44% 16752.50 5.10% 13043.06 7.18%
合计 50581.99 100% 168188.40 100% 327605.20 100% 181771.14 100%
注：其他主要包括淘汰鸡、发电收入、生物有机肥、生物燃气等。
由上表可见，报告期内，公司营业收入主要来源为商品代雏鸡和鸡肉制品，上述两项产品的合计收入占营业收入的比例均超过 90%，是公司最主要的收入来源。
产品价格是公司营业收入发生较大波动的主要原因。报告期内公司商品代雏鸡和鸡肉制品销量总体保持稳步增长趋势，但受产品价格波动的影响，2018-2019年度，公司营业收入呈现逐年快速增长趋势，2020 年出现较为明显下滑。
报告期内，商品代肉雏鸡和鸡肉产品的销量、销售单价变动情况如下表所示：
2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度项目
数量/金额 数量/金额 增长率 数量/金额 增长率 数量/金额
商品 销售金额（万元） 33269.95 87555.71 -61.22% 225746.58 132.83% 96958.06
代雏 对外销量（万只） 8411.24 32415.38 9.89% 29497.02 20.07% 24566.22
鸡 平均销售单价（元/只） 3.96 2.70 -64.71% 7.65 93.67% 3.95
销售金额（万元） 13479.24 66432.13 -21.94% 85106.12 18.58% 71770.02鸡肉销量（吨） 13251.00 67916.00 -4.21% 70900.26 -1.12% 71706.45制品
平均销售单价（万元/吨） 1.02 0.98 -18.33% 1.20 20.00% 1.00
1、销量变动分析报告期内，公司把握行业景气度上升的有利市场机遇，稳步扩大父母代肉种鸡和商品代肉鸡的养殖规模。公司商品代雏鸡销售上升，主要系公司开展了与其他养鸡场的种鸡养殖合作，以及孵化六厂建成投产，商品代雏鸡产能逐步得到释放。上述新的孵化场和养殖场建成投入使用后，提升了公司商品代雏鸡的产能，推动公司商品代雏鸡对外销量由 2018 年度的 24566 万只提升到 2020 年度的
32415 万只，增长了 31.95%。
鸡肉产品销量由 2018 年度的 71706 吨下降至 2020 年度的 67916 吨，减少了 5.29%，主要系 2020 年度受到新冠肺炎疫情影响，团膳、快餐等下游需求端较为低迷，鸡肉产品销量下降。
因此，商品代雏鸡养殖规模扩大导致的销售增加是报告期内公司营业收入增长的原因之一。
2、销售价格变动分析数据来源：Wind金融终端销售价格的变动是报告期内公司营业收入变动的主要原因。如上图所示，2018-2019 年无论商品代雏鸡还是鸡肉产品市场价格均呈逐年波动上升趋势，特别是商品代雏鸡价格涨幅较大；2020 年产品价格又均出现显著下滑，公司产品价格走势与市场价格基本一致，且销售价格的变动幅度与同期营业收入变动幅度较为接近。报告期内，公司商品代雏鸡及鸡肉产品销售价格与市场同期价格变动的主要原因如下：
（1）2018-2019 年商品代雏鸡和鸡肉产品销售价格持续大幅上升的原因①供给端，国内祖代肉种鸡引种数量持续保持低位，行业去产能化效果显现鉴于 2013 年以前上游祖代肉种鸡引种的无序开展给行业长期、健康发展带来了较大负面影响，中国畜牧业协会组织行业内主要企业于 2014 年成立了中国畜牧业协会禽业分会白羽肉鸡联盟，通过行业自律对祖代肉种鸡引种的数量进行上限约束，主动去产能，抑制行业的不健康膨胀；同时，随着 2015 年开始海外禽流感疫情的爆发，我国对主要引种国施行了封关，导致行业被动去产能，因此自 2014 年以来我国祖代肉种鸡引种量持续稳定在较低水平，行业去产能化效果逐步显现，并从根本上改变了行业供求关系。2006 年以来我国祖代肉种鸡引种数量的变化情况如下图所示：
数据来源：中国畜牧业协会禽业分会②供给端，随着环保、防疫等监管政策的持续趋严，中小养殖户逐步退出随着 2014 年新《环境保护法》的颁布，以及 2016 年环保部与农业部联合引发的《畜禽养殖禁养区划定技术指南》等配套制度的出台，行业环保、防疫以及“禁抗、减抗、限抗”等标准日益提高，大量中小养殖户因不符合行业监管要求，或无力承担更高的环保支出费用，在行业波动中逐步退出市场，亦导致市场供给收缩。
③需求端，2018 年 8 月我国爆发非洲猪瘟，猪肉价格长期维持高位，“鸡猪替代”效应推动鸡肉消费量增加
自 2018 年 8 月非洲猪瘟疫情发生以来，我国生猪养殖行业受到较大的影响。
统计数据显示，2020 年全年生猪出栏数为 527044 万头，较 2017 年下降 24.93%，全年猪肉产量为 4255.31 万吨，较 2017 年下降 22.98%，生猪出栏数和猪肉产量均连续下降，由此带来的猪肉价格上涨在一定程度上催生了鸡肉的替代性需求。
报告期内，猪肉和白羽肉鸡的价格变动情况如下：
数据来源：iFinD金融终端④需求端，居民消费习惯的逐步转变，鸡肉消费量逐步上升白羽肉鸡是典型的白肉，具有高蛋白、低脂肪、低能量和低胆固醇的营养优势，同时作为工业化、标准化程度最高的肉类，食品安全高度可控。随着人民生活水平的不断提高和对健康饮食的重视程度日益提高，消费需求也逐渐从温饱型逐渐向享受型、营养型转变，鸡肉作为主流健康型肉类消费品之一，日益受到消费者的青睐，需求量不断提升。2020 年度，我国鸡肉消费量为 1521.10 万吨，较 2018 年度增幅达 31.19%；人均禽肉消费量约为 14.19 千克，较 2018 年度增幅达 15.16%。
综上所述，2018 年至 2019 年，在供给端国内行业去产能化，需求端居民鸡肉消费需求不断增加，以及非洲猪瘟引发的猪肉价格上涨等因素的共同推动下，商品代雏鸡和鸡肉产品市场供求关系持续改善，白羽鸡行业逐步走出行业低谷，迎来一轮景气上升周期，并导致产品销售价格持续大幅上升。
（2）2020 年商品代雏鸡和鸡肉产品销售价格明显下滑的原因
团膳配餐是白羽鸡肉的主要消费渠道之一，受 2020 年上半年新冠肺炎疫情影响，各地学校、机关和企事业单位的复课和复工复产均受到不同程度的影响，从而导致鸡肉产品需求量明显下降。由于白羽鸡从祖代肉种鸡国外引种至商品代肉鸡出栏的传导周期较长、供给弹性较低，因此，市场短期需求因新冠肺炎疫情而出现的波动，是导致 2020 年鸡肉产品及商品代雏鸡的价格明显下滑的主要原因。2020 年，祖代鸡引种量较 2019 年减少 22 万套，同比下降将近 20%。
（3）2021 年 1-3 月商品代雏鸡和鸡肉产品销售价格变动的原因
2021 年 1-3 月，商品代雏鸡的价格呈现先下降后上升的趋势，具体原因如下：
受春节假期影响，屠宰厂放假停工，商品代肉鸡养殖户引苗量减少，2021 年 1月下旬前商品代雏鸡价格较低。随着春节假期结束，屠宰厂复工复产，养殖户逐渐扩大引苗数量，同时叠加 2020 年祖代鸡引种数量同比下降较大（2020 年，祖代鸡引种量较 2019 年减少 22 万套，同比下降将近 20%），商品代雏鸡价格逐渐上升，并维持在较高价位运行。
2021 年 1-3 月，鸡肉产品的价格呈现先上升后回落的趋势，具体原因如下：
受春节假期需求旺盛影响，2021 年 1 月鸡肉产品价格较 2020 年略有上涨，但随着假期结束及猪肉价格下行，鸡肉产品价格逐渐回落。
综上，报告期内，公司营业收入波动较大的原因主要是产品价格的大幅波动。
产品价格主要受到祖代鸡引种量、产能退出、非洲猪瘟、新冠疫情和居民消费观念等因素的影响。
（二）业绩波动趋势与行业变动趋势基本一致
1、公司业绩波动与行业变动趋势基本一致公司所处的白羽鸡养殖行业，同行业上市公司包括圣农发展、益生股份和仙坛股份，但各公司的主要业务结构及产品存在一定差异，公司商品代鸡苗业务与益生股份较为接近，鸡肉产品与圣农发展、仙坛股份较为接近。报告期内，公司与同行业可比上市公司业绩波动趋势情况如下：
单位：万元2021 年
公司名称 主要产品 项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
1-3 月
分割冷冻/冰 营业收入 308733.26 1374459.95 1455843.68 1154722.87
圣农发展 鲜鸡肉及深加
工肉制品 净利润 8018.84 204154.09 411911.75 155123.17
分割冷冻/冰 营业收入 60120.09 318832.07 353338.71 257779.77仙坛股份
鲜鸡肉产品 净利润 6856.11 35758.14 106275.98 42224.16
父母代与商品 营业收入 58140.46 175103.64 358353.41 147311.90益生股份
代鸡苗 净利润 11527.98 9668.26 217875.58 35973.97
2021 年
公司名称 主要产品 项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
1-3 月
商品代鸡苗和 营业收入 50581.99 168188.40 327605.20 181771.14
民和股份 分割冷冻/冰
鲜鸡肉产品 净利润 13377.82 6495.76 160943.27 38044.33
数据来源：各上市公司定期报告。
由上表可见，报告期内，同行业可比上市公司营业收入和净利润波动较大。
2019 年度，白羽鸡行业景气度较高，同行业可比上市公司业绩均同比出现较大幅度的增长。由于鸡肉产品和鸡苗产品价格的波动存在一定差异，鸡苗产品的价格波动更大，因此以鸡肉产品为主的圣农发展和仙坛股份盈利波动相对较小；而以鸡苗产品为主的益生股份盈利波动相对较大。而公司主要产品为商品代鸡苗，并包含一定比例的鸡肉产品，因此业绩波动更接近益生股份，但因鸡肉产品的盈利相对更为稳定，因此总体波动幅度略低于益生股份。
2020 年度，受到新冠肺炎疫情影响，终端消费需求萎靡，同行业可比上市公司营业收入和净利润均出现较为明显的下滑。其中圣农发展和仙坛股份业绩下滑相对较小，而以鸡苗为主的益生股份和公司业绩同比下降较大。
2021 年 1-3 月，受到 2020 年祖代鸡引种量下降、春节假期结束复产复工等影响，同行业可比上市公司营业收入同比基本呈上升趋势。
2、公司主要产品与市场价格波动趋势基本一致报告期内，公司商品代雏鸡销售价格变动趋势与市场价格波动基本一致：
数据来源：Wind 金融终端报告期内，公司鸡肉产品价格变动趋势与市场价格波动基本一致：
数据来源：Wind 金融终端综上所述，公司业绩波动与行业变动趋势基本一致，公司主要产品商品代雏鸡和鸡肉产品价格变动趋势与市场价格波动基本一致。
二、结合主要产品的市场供需情况、竞争情况、售价变动、生产成本等，量化分析报告期内主要产品毛利率大幅波动的原因及合理性，与同行业公司情况不存在较大差异，说明应对毛利率下滑的措施。
（一）结合主要产品的市场供需情况、竞争情况、售价变动、生产成本等，量化分析报告期内主要产品毛利率大幅波动的原因及合理性报告期内，公司分产品的毛利率情况如下：
2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度项目
毛利率 贡献度 毛利率 贡献度 毛利率 贡献度 毛利率 贡献度
商品代雏鸡 51.85% 34.11% 36.36% 18.93% 74.15% 51.10% 51.94% 27.70%
鸡肉制品 -3.10% -0.83% 4.19% 1.65% 29.96% 7.78% 18.22% 7.19%
其他 3.30% 0.25% -4.26% -0.36% 15.53% 0.79% -8.15% -0.59%
合计 33.53% 33.53% 20.22% 20.22% 59.68% 59.68% 34.31% 34.31%
注：贡献度=各产品毛利率×各产品占主营业务收入比重由上表可见，公司毛利率主要由商品代雏鸡和鸡肉制品贡献，商品代雏鸡和鸡肉制品合计贡献率分别为 34.89%、58.88%、20.58%和 33.28%。
1、主要产品的市场供需情况、竞争情况
（1）白羽肉鸡供给情况和竞争情况白羽肉鸡完整产业链为“曾祖代肉种鸡—祖代肉种鸡—父母代肉种鸡—商品代肉鸡—鸡肉产品”，但由于国内育种体系不完全，我国饲养的白羽肉鸡祖代雏鸡的进口依赖度较高。因此，进口祖代肉种鸡的引种量将直接影响市场的供给量。
我国祖代肉种鸡引种数量情况如下图所示：
数据来源：中国畜牧业协会禽业分会总体上，我国祖代肉种鸡引种量从 2006 年至 2013 年呈逐年上升态势，导致白羽肉鸡产能严重过剩；2014 年起，益生股份、民和股份、圣农发展等业内企业共同成立白羽肉鸡联盟，对祖代肉种鸡引种的数量进行上限约束，主动去产能，叠加 2015 年海外爆发禽流感疫情，我国对主要引种国封关，导致引种量下降较大；随着禽肉需求恢复，2018 年至 2019 年，祖代肉种鸡引种量快速回升，但 2020年新冠疫情对全球航运和贸易产生较大影响，引种量同比下滑。
市场竞争方面，我国主要祖代肉种鸡竞争种类包括爱拔益加肉鸡（AA）、科宝肉鸡、罗斯 308 肉鸡和哈伯德肉鸡，其中爱拔益加肉鸡（AA）和科宝肉鸡占比较大，2020 年占比分别为 37.34%和 32.46%。
白羽鸡养殖行业的市场化程度高、竞争充分，行业集中程度相对较低，但规模正逐渐由中小型企业向一体化大型企业转移。根据农业农村部肉鸡生产信息、中国畜牧业协会统计显示，2018 年至 2020 年，我国白羽肉鸡出栏量分别约为39.41 亿只、44.01 亿只和 49.20 亿只，其中圣农发展 2020 年白羽肉鸡产量约占当年全国总出栏量的 10.16%，市场占有率市场第一。
（2）鸡肉市场产销情况
根据美国农业部统计数据，2006 年至 2012 年，我国鸡肉年产量及消费量处于稳定增长期，2012 年鸡肉产量和消费量分别达到 1370.00 万吨、1395.40 万吨；
2013 年至 2017 年受宏观经济增速放缓及禽流感等因素影响，我国鸡肉年产量及消费量呈下降趋势；2018 年至 2020 年，我国鸡肉产量与鸡肉消费量呈现快速增长趋势。
数据来源：美国农业部、iFinD金融终端从人均消费量来看，2020 年中国人均消耗 14.19 公斤禽肉，仍低于世界平均水平 14.88 公斤，而美国人均禽类消费量为 50.96 公斤，与我国饮食习惯相近的日本也有 17.73 公斤；从肉类消费结构来看，中国人均肉类（包括禽肉、猪肉、牛肉和羊肉）消费量约为 44 公斤，禽肉占比约为 31.96%，而同期美国人均禽肉消费约 50.96 公斤，人均肉类消费 101 公斤，禽肉占比约为 50.17%，禽肉类消费占比差异较大。随着人民生活水平的不断提高和对健康饮食的重视程度日益提高，肉类消费总量的提高及肉类消费结构的改善，我国鸡肉消费量仍有巨大的发展空间。
（3）鸡肉市场竞争情况
我国肉鸡屠宰及鸡肉加工行业的市场化程度高、竞争充分，行业集中程度相对较低。
肉鸡屠宰及鸡肉加工属于传统的劳动密集型行业，行业内企业众多，随着屠宰加工业的监管日益加强及工业化程度的不断提高，尤其是对规模化企业的技术设施、卫生防疫标准及环保要求较为严格，屠宰加工业趋向规范化和集中化，个体屠宰户和小型屠宰场在逐渐减少。
2、主要产品毛利率波动分析
（1）主要产品毛利率波动情况报告期内，公司主要产品商品代雏鸡、鸡肉制品的收入、成本、毛利率等情况如下：
商品代雏鸡
2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目 变动 变动 变动
金额 金额 金额 金额
比例 比例 比例收入
33269.95 - 87555.71 -61.22% 225746.58 132.83% 96958.06（万元）成本
16017.89 - 55719.98 -4.50% 58344.42 25.20% 46600.21（万元）
毛利率 51.85% 42.60% 36.36% -50.96% 74.15% 42.76% 51.94%对外销量
8411.24 - 32415.38 9.89% 29497.02 20.07% 24566.22（万只）平均售价
3.96 46.67% 2.70 -64.71% 7.65 93.67% 3.95（元/只）平均成本
1.90 10.47% 1.72 -13.13% 1.98 4.21% 1.90（元/只）鸡肉制品
2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目 变动 变动 变动
金额 金额 金额 金额
比例 比例 比例收入
13479.24 - 66432.13 -21.94% 85106.12 18.58% 71770.02（万元）成本
13897.29 - 63650.20 6.78% 59607.77 1.55% 58696.97（万元）
-173.99
毛利率 -3.10% 4.19% -86.01% 29.96% 64.43% 18.22%
%销量
13251.00 - 67916.00 -4.21% 70900.26 -1.12% 71706.45
（吨）平均售价
1.02 4.08% 0.98 -18.33% 1.20 20.00% 1.00（万元/吨）平均成本
1.05 11.70% 0.94 11.90% 0.84 2.71% 0.82（万元/吨）
注：2021 年 1-3 月毛利率、单位售价、单位成本变动比例系与 2020 年度数字比较计算而得。
（2）主要产品毛利率波动分析整体而言，公司商品代雏鸡、鸡肉制品的毛利率波动主要受到销售价格变动的影响。
公司商品代雏鸡的成本波动对商品代雏鸡毛利率的影响相对较小，报告期内，同比变动分别为 4.21%、-13.13%和 10.47%；2018 年、2019 年，鸡肉制品平均成本保持稳定，2020 年以来，受原材料价格上升的影响，鸡肉制品成本逐渐上升，对鸡肉制品的毛利率造成了一定的影响。
①2019 年度
2019 年度，受到以前年度供给端祖代鸡引种数量持续低位、中小养殖户退出市场等因素影响，导致市场供给收缩，需求端非洲猪瘟引发“鸡猪替代效应”、居民消费习惯转变等因素影响，鸡肉消费量逐步上升，导致公司当年商品代雏鸡平均售价较 2018 年度上升 93.67%，鸡肉制品平均售价较 2018 年上升 20%。因此，2019 年度公司产品毛利率较上一年显著提升。
②2020 年度
2020 年度，商品代雏鸡平均售价同比下降 64.71%，鸡肉制品平均售价同比下降 18.33%，主要是受到新冠肺炎疫情影响，白羽肉鸡主要消费渠道学校、机关和企事业单位等团膳配餐渠道的复课和复工复产受到不同程度的影响，导致鸡肉产品需求量萎靡，销售价格下降。
2020 年以来，鸡肉产品成本逐渐上升，对该产品毛利率造成了较大的影响。
2020 年，鸡肉产品成本上升幅度较大，主要原因一方面是新冠肺炎疫情对公司下游屠宰加工环节的复产复工造成一定影响，导致屠宰加工产能利用率下降，使得商品代肉鸡的饲养周期有所延长，从而增加了商品代肉鸡的饲养成本；另一方面，受到饲料主要原料玉米、豆粕价格持续上涨的影响，鸡肉产品成本持续上涨。
报告期内，公司主要原材料玉米、豆粕的平均采购价格变动情况如下：
2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018年度
项目 变动 变动 变动
采购价格 采购价格 采购价格 采购价格
比例 比例 比例玉米（元/吨） 2990.99 26.94% 2356.16 16.23% 2027.15 2.62% 1975.43豆粕（元/吨） 3497.56 17.18% 2984.72 5.16% 2838.19 -9.60% 3139.65
2018 年度至 2019 年度，玉米、豆粕的采购价格相对较为平稳；进入 2020年以来，受到主产区天气影响导致供给减少、养殖行业饲料需求增多等因素影响，玉米、豆粕价格出现较大的增长，增加了商品代肉鸡的饲养成本，最终造成鸡肉成本的上升。
因此，2020 年度公司产品毛利率较上一年度有所下滑。
③2021 年 1-3 月
2021 年 1-3 月，商品代雏鸡平均售价较 2020 年度上升 46.67%，鸡肉制品平均售价较 2020 年度上升 4.08%，主要是随着春节假期结束，屠宰厂复工复产，养殖户逐渐扩大引苗数量，同时叠加 2020 年祖代鸡引种数量同比下降较大，商品代雏鸡价格逐渐上升，毛利率水平有所上升。鸡肉制品虽然售价有所上升，但是受到主要原材料玉米、豆粕价格上升的影响，毛利率较上一年度仍然有所下降。
综上，公司主要产品商品代雏鸡、鸡肉制品的毛利率大幅波动的原因主要是受到销售价格的影响；但 2020 年以来，受到主要原材料玉米、豆粕价格上升的影响，鸡肉成本逐渐上升，对鸡肉产品毛利率造成了较大的影响。公司主要产品毛利率大幅波动具有合理性。
（二）与同行业公司情况不存在较大差异报告期内，公司与同行业可比上市公司的综合毛利率情况如下所示：
公司 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
圣农发展 8.80% 20.30% 34.55% 20.53%
仙坛股份 9.59% 10.24% 29.94% 17.09%
益生股份 30.22% 13.54% 65.37% 37.05%
民和股份 33.53% 20.22% 59.68% 34.31%
同行业可比上市公司综合毛利率变动趋势如下图所示：
公司综合毛利率变动趋势与同行业上市公司总体变动趋势基本一致，不存在较大差异。
（1）商品代雏鸡毛利率比较情况报告期内，公司商品代雏鸡毛利率与可比公司益生股份鸡苗产品的毛利率对比情况如下所示：
公司名称 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
益生股份 未披露 8.00% 68.34% 39.08%
民和股份 51.85% 36.36% 74.15% 51.94%
注：公司产品结构与益生股份略有差异，益生股份产品除商品代雏鸡外，还包括部分上游父母代雏鸡。
公司与益生股份商品代雏鸡毛利率变动趋势如下图所示：
益生股份从 2016 年底开始对原有品种进行调整，引进了哈伯德品种，报告期内该品种处于市场推广阶段，产品售价略低。因此在报告期内，益生股份毛利率水平略低于公司。
综上，由于产品结构及品种的差异，报告期内公司商品代雏鸡的总体毛利率水平略高于益生股份，但毛利率的总体变动趋势与益生股份基本一致。
（2）鸡肉产品毛利率比较情况报告期内，公司鸡肉制品毛利率与可比公司圣农发展、仙坛股份鸡肉产品毛利率的对比情况如下所示：
公司名称 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
圣农发展 未披露 20.89% 33.85% 20.22%
仙坛股份 未披露 9.36% 28.19% 15.61%
民和股份-鸡肉制品 -3.10% 4.19% 29.96% 18.22%
公司与圣农发展、仙坛股份鸡肉产品毛利率变动趋势如下图所示：
报告期内，公司鸡肉制品毛利率与可比公司圣农发展和仙坛股份毛利率变动趋势一致，受公司与可比公司的鸡肉制品生产规模及产品种类存在差异等因素影响，公司鸡肉制品的毛利率略低于可比公司的平均水平。
综上所述，公司综合毛利率、主要产品商品代雏鸡和鸡肉制品的毛利率变动趋势与同行业可比上市公司总体变动趋势基本一致，不存在较大差异。
（三）应对毛利率下滑的措施总体而言，随着我国人民生活水平的不断提高和居民健康意识的不断提升，鸡肉作为主流健康型肉类消费品的未来需求较为广阔。针对主要产品商品代雏鸡和鸡肉制品的毛利率下滑，公司采取的主要措施如下：
1、加强成本和人员管控公司积极研究对策，精简内部生产方面的架构流程、优化成本管控，提升生产运营效率和费用控制，着力增强降本增效作用，提高企业经济效益，具体措施如下：（1）加强成本管控，在保证产品质量的同时减少不必要的材料消耗；（2）建立内部信息共享机制，对所遇到的问题进行经验总结，减少生产过程中的内部失误环节等。
2、拓宽销售渠道，增加优质客户经过多年的经营和发展，公司已经在市场上形成一定的品牌效应。未来，公司将继续提供高质量的商品代雏鸡产品和鸡肉制品，提升产品竞争力和议价能力；同时，积极拓宽销售渠道，发掘优质客户，与其建立良好的合作关系。
3、重视合作关系，降低采购成本公司重视与行业上下游的合作关系，在保证玉米、豆粕、父母代种鸡等原材料的品质及需求的前提下，与供应商进行采购谈判，降低采购成本。
4、拓展下游鸡肉制品深加工业务公司积极推进 2021 年非公开募投项目中“潍坊民和 3 万吨肉制品加工项目”
和“民和食品 3 万吨熟食制品加工项目”，上述项目达产后将助力公司在鸡肉制品深加工业务方面形成新的业务增长点，对公司现有毛利率波动较大的商品代雏鸡业务提供缓冲和支撑。
三、说明新冠肺炎疫情对公司生产经营及业绩的影响截至目前，国内新冠肺炎疫情已基本得到有效的控制，未来随着新冠疫苗接种率的进一步提升，各地学校、机关和企事业单位、餐饮服务业的全面正常化运营，鸡肉制品的市场需求将逐步回暖。尽管新冠肺炎疫情对 2020 年度公司的生产及销售均产生了一定程度的负面影响，但公司已采取有效措施全面有序地复产、复工，并提高生产效率。2021 年 1-3 月，公司营业收入、净利润具体情况如下：
2021 年 1-3 月 2020 年度项目金额（万元） 占 2020 年度比例 金额（万元）
营业收入 50581.99 30.07% 168188.40
净利润 13377.82 205.95% 6495.76综上，公司主要产品的长期需求较为旺盛，终端消费市场正逐步恢复，公司生产经营均已正常运行。新冠肺炎疫情带来的负面影响已逐步减弱，对公司生产经营能力产生的不利影响可控。
四、保荐机构、会计师核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构、会计师执行了以下核查程序：
1、查阅了相关行业研究报告等资料，了解了行业发展趋势、市场供需情况、竞争情况及发行人主要产品及原材料的市场价格变动情况；
2、获取了发行人报告期内的审计报告、发行人披露的相关公告、收入及成本明细表等，对发行人报告期内的收入、成本和毛利率变动情况及与同行业可比上市公司的对比情况进行计算、复核和分析；
3、访谈了发行人相关负责人员，了解报告期内发行人毛利率变动的合理性，应对毛利率下滑的措施，新冠肺炎疫情对发行人生产经营带来的影响等情况。
（二）核查意见经核查，保荐机构、会计师认为：1、报告期内，发行人营业收入波动较大的原因主要是产品价格变动的影响，产品价格变动主要因素包括供给端祖代鸡引种、环保、防疫等监管政策趋严导致中小企业退出，供给减少；需求端非洲猪瘟引起“鸡猪替代”效应，推动鸡肉消费量增加，以及居民消费观念升级推动鸡肉消费增长等，业绩波动趋势与行业变动趋势基本一致；2、发行人主要产品商品代雏鸡、鸡肉制品的毛利率大幅波动的原因主要是受到销售价格的影响；但 2020年以来，受到主要原材料玉米、豆粕价格上升的影响，鸡肉成本逐渐上升，对毛利率造成了较大的影响。发行人主要产品毛利率大幅波动具有合理性；发行人综合毛利率、主要产品商品代雏鸡和鸡肉制品的毛利率变动趋势与同行业可比上市公司总体变动趋势基本一致，不存在较大差异；发行人已针对毛利率下滑的情况采取了有效应对措施；3、发行人主要产品的长期需求较为旺盛，终端消费市场正逐步恢复，发行人生产经营均已正常运行。新冠肺炎疫情带来的负面影响已逐步减弱，对公司生产经营能力产生的不利影响可控。
问题 6、申请人报告期存货跌价准备计提金额较大。请申请人补充说明报告期内存货跌价准备计提政策，结合存货周转率、存货产品类别、相关产品市场价格、期后销售情况、同行业上市公司情况，定量补充说明存货跌价准备计提的充分性、合理性。请保荐机构和会计师发表核查意见。
【问题回复】
一、报告期内存货跌价准备计提政策公司对存货以可变现净值与成本孰低计量，对可变现净值低于存货成本的差额计提存货跌价准备。
公司原材料主要包括玉米、豆粕等，主要用于饲养种鸡和商品鸡。育雏育成期种鸡和商品鸡消耗的饲料计入消耗性生物资产成本；产蛋期消耗的饲料成本加
上人工费、折旧、疫苗等费用直接进入当月营业成本。消耗性生物资产的减值测试中实际已包含生物资产的饲养过程中领用的原料成本。公司未对原材料单独计提存货跌价准备。
库存商品主要为鸡肉制品，按照估计售价减去估计的销售费用以及相关税费后的金额确定可变现净值。
消耗性生物资产包括商品鸡、种鸡、种蛋等。商品鸡主要用于屠宰加工成鸡肉制品对外销售，按照鸡肉制品估计售价减去估计的屠宰加工成本、销售费用以及相关税费后的金额确定可变现净值。库存种蛋按照种蛋孵出鸡苗的平均出雏率计算出鸡苗数量，按照资产负债表日鸡苗销售价格减去估计的孵化费用及销售费用后的金额，确定其可变现净值。存栏种鸡按照不同批次的服役期及平均产蛋数量计算出合格种蛋数量，再按照报告期末种蛋孵出鸡苗的平均出雏率计算出鸡苗数量，按照报告期末当日鸡苗销售价格减去估计的后期饲养成本及孵化费用、销售费用后的金额与种鸡淘汰变现价值两者之间较高者确定其可变现净值。
根据《中国证券监督管理委员会公告 2012 年第 42 号》文件规定：上市公司应当严格按照会计准则的规定计提各项资产减值准备，不得滥用资产负债表日后事项，或以此为名少提减值准备。除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值一般应当以资产负债表日市场价格为基础确定。因此，公司测算存栏种鸡、库存种蛋减值准备使用资产负债表日鸡苗售价，测算鸡肉制品减值使用合同价或资产负债表日鸡肉制品售价计提的减值符合会计准则相关规定。
公司按照一贯会计政策计提了存货跌价准备，报告各期存货跌价准备计提政策保持一致，遵循了一贯性原则。
二、结合存货周转率、存货产品类别 、相关产品市场价格、期后销售情况、同行业上市公司情况，定量补充说明存货跌价准备计提的充分性、合理性。
（一）公司存货周转率、存货产品类别情况
1、公司存货周转率情况报告期内，公司及可比上市公司存货周转率对比情况如下：
公司名称 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
圣农发展 4.30 4.61 4.49 4.48
仙坛股份 4.92 6.68 5.84 5.75
益生股份 2.54 2.59 2.61 2.43可比上市公
3.92 4.63 4.31 4.22司平均值
民和股份 3.39 3.67 3.66 3.74
数据来源：上市公司定期报告。
注：由于圣农发展、益生股份、仙坛股份将种鸡作为生产性生物资产列入非流动资产核算，为保持比较口径一致，上表在计算存货周转率时将该生产性生物资产加入存货进行比较。
公司与同行业企业的存货周转率差异与产品结构存在关联。商品代雏鸡（鸡苗）的生产周期相对较长（从父母代鸡苗引种到最终淘汰约 69 周），而商品鸡（鸡肉制品）的生产周期相对较短（商品鸡的饲养周期约 42 天），因此，以鸡肉产品为主的圣农发展和仙坛股份存货周转率较为接近且明显高于以鸡苗业务
为主的益生股份，而公司产品既包括商品代鸡苗也包括部分鸡肉产品，因此存货周转率介于上述两者之间，存货周转水平处于合理水平。
2、公司存货产品类别情况公司存货主要由消耗性生物资产、原材料和库存商品构成，具体情况如下：
单位：万元项目 2021/3/31 2020/12/31
跌价准 跌价准
账面余额 账面价值 比例% 账面余额 账面价值 比例%
备 备
原材料 10458.85 - 10458.85 25.00 9985.16 - 9985.16 26.64
在产品 576.00 - 576.00 1.38 621.00 - 621.00 1.66
库存商品 4456.30 129.57 4326.73 10.34 4673.27 - 4673.27 12.47
周转材料 1775.10 - 1775.10 4.24 1732.72 - 1732.72 4.62
消耗性生物资产 30685.96 5992.47 24693.49 59.04 28671.62 8197.11 20474.51 54.61
合计 47952.21 6122.04 41830.17 100.00 45683.77 8197.11 37486.66 100.00
(续)
2019/12/31 2018/12/31
项目 比 跌价
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 账面价值 比例%
例% 准备
原材料 7616.08 - 7616.08 21.38 5278.92 - 5278.92 14.44
在产品 483.32 - 483.32 1.36 297.84 - 297.84 0.81
库存商品 5076.25 - 5076.25 14.25 4169.34 - 4169.34 11.41
周转材料 1481.52 - 1481.52 4.16 1390.16 - 1390.16 3.80消耗性生物资
32864.81 11896.76 20968.05 58.86 25409.64 - 25409.64 69.53产
合计 47521.98 11896.76 35625.22 100.00 36545.90 - 36545.90 100.00
（二）相关市场价格、期后销售以及存货减值计提情况
公司按季度对存货进行减值测试，其中鸡肉制品市场价格报告期内波动相对较小，而商品代雏鸡价格波动较大，是导致公司存货减值计提的关键因素。报告期内，商品代雏鸡和鸡肉制品市场价格走势情况如下所示：
数据来源：Wind报告期各期，公司存货成本、市场销售价格以及存货跌价计提的具体情况如下表所示：
2021/3/31
2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31
项目 /2021 年 1-3
/2020 年 /2019 年 /2018 年月
鸡苗平均单位成本（元/羽） 1.90 1.72 1.98 1.90
期末鸡苗销售单价（元/羽） 5.02 2.05 1.55 3.32
①当期计提存货跌价准备金
- 12452.94 11896.76 -额（万元）
其中：存栏种鸡计提的跌价- 8386.45 10455.06 -准备金额库存种蛋计提的跌价
- 4066.49 1441.70 -准备金额期末鸡肉制品平均单位成本
11.88 11.13 13.33 11.94（元/公斤）期末鸡肉制品平均销售单价
11.67 11.57 15.37 14.41（元/公斤）
②当期鸡肉制品计提的存货
129.56 - - -
跌价准备金额（万元）当期计提存货跌价准备金
129.56 12452.94 11896.76 -
额合计（万元）
注：各期末鸡肉制品平均单位成本系汇总公司期末各类鸡肉制品的结存数量和结存金额后平均计算；各期末鸡肉制品平均销售单价系根据期末减值测算的销售价格与期末库存重量平均计算。
1、2018 年度2018 年度，商品代雏鸡售价逐渐走高，各季度末，公司存栏种鸡和库存种蛋的可变现净值高于账面成本，因此 2018 年度未计提存货跌价准备。
2、2019 年度2019 年度前三季度，商品代雏鸡售价持续维持在高位，四季度开始，受市场供需影响，商品代雏鸡市场价格出现大幅下跌，2019 年末跌至 1.55 元/羽，导致公司存栏种鸡和库存种蛋的可变现净值低于账面成本，因此公司对存栏种鸡和库存种蛋合计计提存货跌价准备 11896.76 万元。
3、2020 年度2020 年 9 月末，商品代雏鸡市场销售价格为 0.73 元/羽，公司存栏种鸡和库存种蛋的可变现净值低于账面成本，因此公司对存栏种鸡和库存种蛋合计计提存货跌价准备 12452.94 万元。
4、2021 年 1-3 月2021 年 3 月末，商品代雏鸡售价较高，公司存栏种鸡和库存种蛋的可变现净值高于账面成本。2021 年一季度受到节后猪肉产品需求降低，大猪出栏量增多等的影响，猪肉价格持续走低，使得鸡肉制品市场价格低迷；同时养殖饲料中玉米、豆粕的价格持续上涨，导致鸡肉产品的成本上升，公司鸡肉产品可变现净值低于账面成本。因此 2021 年 3 月末计提鸡肉制品存货跌价准备 129.56 万元。
报告期内各年度库存种蛋、存栏种鸡、鸡肉制品减值准备计提具体计算方法如下：
（1）库存种蛋减值计算：公司报告期各期按种蛋孵出鸡苗的平均出雏率计算出鸡苗数量，按照资产负债表日销售价格减去估计的
孵化费用及销售费用，计算可变现净值，用可变现净值和种蛋的账面价值相比计算种蛋应提的减值准备。
种蛋期末账面金额 预计鸡苗产量（只） 鸡苗净售价 孵化成本（元/只） 可变现净值（元）⑤= 应提减值准备（元）日期
（元）① ② （元/只）③ ④ （③-④）×② ⑥=①-⑤
2019/12/31 53115907.29 28665887 1.47 0.12 38698947.45 14416959.84
2020/9/30 56646918.87 30154687 0.66 0.13 15981984.11 40664934.76
（2）存栏种鸡减值计算：公司报告期按照不同批次的服役期及平均产蛋数量计算出合格种蛋数量，再按照报告期末种蛋孵出鸡苗
的平均出雏率计算出鸡苗数量，按照资产负债表日鸡苗销售价格减去估计的种鸡后期饲养成本、孵化费用及销售费用后计算的变现净值金额与种鸡淘汰变现价值两者之间较高者确定可变现净值，与存栏种鸡的账面价值相比较计算存栏种鸡应提的减值准备。
鸡苗净售
预计产雏数 变现净值（元） 可变现净值 应提减值准备
账面金额（元） 种鸡淘汰变现 价 饲养孵化成本
日期 （只） ⑥=（④-⑤）× ⑦（②、⑥孰 （元）① 价值（元）② （元/只） （元/只）⑤③ ③ 高） ①-⑦
④
2019/12/31 154545829.74 49995204.00 175021917 1.47 1.47 - 49995204.00 104550625.74
2020/9/30 131002205.29 47137776.00 141017423 0.66 1.49 -117044461.09 47137776.00 83864429.29
（3）鸡肉制品减值计算：公司报告期鸡肉制品以合同价或者资产负债表日市场价格为基础，减去销售费用以及相关税费后计算可变现净值，与鸡肉制品的账面金额比较计算鸡肉制品应计提的减值准备。
日期 账面数量（公斤） 账面金额（元） 平均销售净价（元/公斤） 可变现净值（元） 应计提减值准备（元）
2021/3/31 3570208.15 42411241.80 11.52 41115624.69 1295617.11
公司存栏种鸡和库存种蛋可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定，期后鸡苗售价每日随行就市，鉴于鸡苗的生物特性，须在其孵化后 48 小时内销售并进行养殖，因此鸡苗不形成存货；报告期内，公司鸡苗销售情况良好，均在孵化后销售，不存在滞销的情况。
鸡肉制品可变现净值以合同价或者资产负债表日市场价格为基础确定，报告期内，鸡肉制品不存在积压情况，鸡肉制品期后销售情况良好，各期末鸡肉制品均能正常销售，不影响各期末减值金额。公司各报告期期末鸡肉制品的期后销售情况如下：
项目 2021/3/31 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31鸡肉制品存货余额
4111.56 4458.24 4644.91 3987.64（万元）鸡肉制品结存数量
3570.21 4004.32 3485.80 3338.43
(吨)
期后销售数量（吨） 3570.21 4004.32 3485.80 3338.43
期后销售数量占比 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
注：2021 年 3 月 31 日鸡肉制品存货余额为扣减跌价准备后金额。
综上，公司存货跌价准备的计提符合会计准则的规定，报告期内存货跌价准备相关会计政策、会计估计具有一致性，存货跌价准备计提充分。
（三）同行业上市公司存货跌价准备计提情况
1、公司生物性资产减值计提方法与同行业可比上市公司不存在重大差异报告期内，公司的存货跌价准备主要来源于消耗性生物资产（种鸡和种蛋），消耗生物性资产是公司存货的重要组成部分。公司与同行业可比上市公司对种鸡的减值政策以及可变现净值的具体确定依据对比情况如下：
种鸡资产财务报 可变现净值的确
公司名称 核算方法
表列报项目 定依据
根据历史经验、行业政策以及对未
种鸡按照直线法进行摊销，摊销期为 9-11来的市场预期情
益生股份 生产性生物资产 个月；参照长期资产计提减值准备，减值况，预计产品单价一经确认，以后年度不再转回。
作为可变现净值的计算依据
对成熟产蛋种鸡计提折旧，折旧方法采用年限平均法，折旧期限为 8 个月；参照长仙坛股份 生产性生物资产 未披露
期资产计提减值准备，减值一经确认，以后年度不再转回。
种鸡资产财务报 可变现净值的确
公司名称 核算方法
表列报项目 定依据
对成熟产蛋种鸡采用直线法计算折旧，折圣农发展 生产性生物资产 旧期限为 9 个月；参照长期资产计提减值 未披露准备，减值一经确认，以后年度不再转回。
报告期末，对成熟产蛋种鸡采用直线法计 根据期末商品代存货 -消耗性生 算折旧，折旧期限为 11 个月；参照长期 鸡苗销售价格作民和股份
物资产 资产计提减值准备，减值一经确认，以后 为可变现净值的期间不再转回。 计算依据由上表可见，同行业可比上市公司一般将种鸡作为生产性生物资产列报，并根据种鸡的使用寿命在 8 到 11 个月内进行折旧摊销，减值一经计提后不得转回。
鉴于种鸡的平均产蛋周期短于 1 年，未达到生产性生物资产“多年连续稳定产出农产品”的确认条件，符合流动资产“预计在一个正常营业周期中变现、出售或耗用”的条件，因此公司将父母代种鸡划分为消耗性生物资产，在存货-消耗性生物资产项目中列报，同时参照生产性生物资产进行会计处理，按照直线法计算摊销，减值一经确认后不得转回。因此，除报表科目列报不同外，公司与同行业可比上市公司对于种鸡资产的折旧、摊销和减值的会计处理基本一致，且报告期内公司相关会计政策保持一致。
2、存货跌价准备/生物性资产减值准备计提比例的比较公司与同行业可比上市公司存货和存货跌价准备对比情况如下所示：
公司名称 主要产品 2021/3/31 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31 说明
商品代肉 主要针对库存商品
仙坛股份 鸡及鸡肉 1.43% 0.94% 0.01% 0.18% （鸡肉）计提减值准
产品 备主要针对库存商品分割冻鸡（鸡肉）和消耗性生
肉、深加圣农发展 0.38% 0.84% 0.10% 0.18% 物资产（种蛋、肉鸡、工鸡肉制
雏鸡）计提存货跌价品等产品准备父母代肉
种 鸡 鸡
苗、父母益生股份 代蛋种鸡 - - - - -
鸡苗、商品代肉鸡鸡苗
商品代肉 主要针对消耗性生
民和股份 鸡苗、鸡 12.77% 17.94% 25.03% 0.00% 物资产（种鸡、种蛋）肉制品 计提存货跌价准备
数据来源：根据上市公司公告信息整理。
注：为提高可比性，同行业可比上市公司存货和生产性生物资产整体计提减值准备比例=（存货跌价准备+生产性生物资产减值准备）/（存货账面价值+存货跌价准备+生产性生物资产账面价值+生产性生物资产减值准备）。
仙坛股份和圣农发展虽然也养殖种鸡，但种鸡生产的商品代鸡苗并不对外销售，而是全部用于自养，其销售的主要产品为鸡肉制品。相比鸡苗，鸡肉制品的价格波动较小，故计提存货跌价准备/生物性资产减值准备比例较小。
益生股份主要产品包括父母代鸡苗和商品代鸡苗，其中生产商品代鸡苗的父母代种鸡由益生股份自产，成本相对公司较低，报告期内益生股份未计提存货跌价准备。
公司主要产品是商品代鸡苗及鸡肉制品。报告期内，鸡苗价格波动较大，鸡苗价格的下降是导致公司计提存货（种鸡、种蛋）跌价准备的主要原因，由于公司在每个季度末以期末时点的鸡苗销售价格作为可变现净值的确定依据，因此生物资产计提跌价准备受到鸡苗价格波动的影响较大，跌价准备计提比例较高。
报告期内，公司的存货跌价准备的计提比例高于同行业上市公司，存货跌价准备计提充分。
三、保荐机构、会计师核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构、会计师执行了以下核查程序：
1、了解发行人库存管理制度，测试关键控制的执行情况；
2、了解并评估发行人日常经营过程中存货资产安全的防范措施以及风险应对策略；
3、对发行人存货减值计算过程及结果进行复核：评价管理层计算的存货可变现净值所涉及的重要假设，包括检查鸡苗销售价格、估计的后期饲养成本及孵化费用、销售费用等；检查鸡肉制品销售价格、销售费用等；检查存货减值准备计提政策是否符合一贯性原则；复核减值计算过程及结果。
4、核查发行人是否对存货毁损、滞销或大幅贬值情况及时进行会计处理，获取并分析发行人鸡肉制品期后销售情况；
5、计算分析发行人存货周转率，并与同行业上市公司比较。
6、查阅发行人主要产品的市场价格，分析比对发行人主要产品的销售价格与市场价格。
（二）核查意见经核查，保荐机构、会计师认为：发行人报告期内存货周转率处于合理水平，与可比上市公司相比不存在重大差异；存货跌价准备的计提符合会计准则的规定，存货跌价准备计提具有合理充分性、合理性。
问题 7、报告期内公司前五大客户自然人较多，请申请人补充说明上述客户是否与申请人存在关联关系；并说明向个人进行大额销售的必要性与合理性，交易结算方式及相关内控制度。请保荐机构及会计师发表核查意见，并说明针对个人交易真实性采取的主要核查程序。
【问题回复】
一、报告期内公司前五大客户自然人较多，请申请人补充说明上述客户是否与申请人存在关联关系。
报告期内，公司前五名客户中自然人客户销售情况如下：
单位：万元占当期营是否与公司存
年份 销售客户 销售金额 业收入的在关联关系比例（%）
诸葛茂玉 4583.56 9.06 否
周德昌 4362.63 8.62 否
2021 年 1-3 月 李传旺 3061.90 6.05 否
潘美英 2271.47 4.49 否
合计 14279.56 28.22
诸葛茂玉 11866.92 7.06 否
周德昌 7835.12 4.66 否
2020 年
李传旺 7262.28 4.32 否
合计 26964.32 16.04
诸葛茂玉 28053.07 8.56 否
李传旺 26154.48 7.98 否
2019 年 周德昌 21326.77 6.51 否
赵明磊 9703.47 2.96 否
合计 85237.79 26.01
诸葛茂玉 12814.67 7.05 否
李传旺 9178.82 5.05 否
2018 年
周德昌 8798.31 4.84 否
合计 30791.80 16.94
公司前五大客户中，自然人客户主要系个人养殖大户，与公司不存在关联关系。
二、说明向个人进行大额销售的必要性与合理性，交易结算方式及相关内控制度。
（一）向个人进行大额销售的必要性与合理性
1、向自然人客户销售符合行业的特点。我国商品代雏鸡养殖大量以自然人或小规模养殖场（户）的形式存在。报告期内，公司的自然人客户主要为当地从事白羽鸡养殖业务的个人养殖大户，其养殖规模及与公司的合作时间情况如下：
养殖规模
序号 客户名称 合作时间 养殖地点（万只/年）
1 诸葛茂玉 10 年以上 山东省临沂市兰陵县 3000 以上
2 李传旺 10 年以上 山东省潍坊青州市 3000 左右
3 周德昌 10 年以上 山东省临沂市临沐县 4000 以上
4 赵明磊 10 年以上 山东省临沂市郯城县 3000 左右
5 潘美英 5 年以上 山东省临沂市罗庄区 3000 以上
注：养殖规模系根据其养殖场每批规模乘以年养殖批次估算上述个人养殖大户有较大规模的养殖场，采购鸡苗主要用于自养。养殖大户与公司多年来形成了较为稳定和良好的合作关系，对公司的商品代雏鸡产品较为认可，客户黏性较高，对公司商品代雏鸡的销售具有积极作用。
2、公司商品代雏鸡销售政策是先付款后提货，能保证货款回收，销售回款风险较低。
综上分析，公司向个人进行大额销售具有必要性与合理性。
（二）交易结算方式公司与自然人客户交易结算方式为先付款后提货，付款方式为电汇（POS机刷卡和网银转账）。
（三）向个人进行大额销售的相关内控制度1、客户订货。准入自然人客户交纳定金，有鸡苗需求时向公司提出采购申请。销售内勤登记采购计划表，填写客户名称、数量等内容。
2、销售政策。公司销售将次日鸡苗价格通过电话、微信等渠道通知客户，并告知客户提货前需全额交款。自然人客户执行销售价格与其他客户不存在差异，全部采取先款后货方式销售，无信用期。
3、收款发货。销售部业务员按照客户的采购申请开具鸡苗出库单，财务收讫全款后开具发票并在出库单上加盖收讫章，客户持盖章的出库单到孵化厂提货。孵化厂仓储人员核对出库单，按照出库单上数量组织发运。
三、保荐机构、会计师核查程序及核查意见
（一）针对个人交易真实性采取的主要核查程序，保荐机构、会计师主要执
行了如下核查程序：
1、保荐机构了解向个人大额销售的关键内部控制，复核会计师关于评价关键内部控制的设计及执行是否有效、测试相关内部控制测试运行有效性的文件；
会计师了解向个人大额销售的关键内部控制，评价关键内部控制的设计及执行是否有效，并测试相关内部控制测试运行有效性；
2、获取管理层编制的关联方关系及其交易的清单，并取得关联方关系及交易的管理层声明书；将关联方清单和发行人提供的客户清单比对；
3、保荐机构获取并复核报告期内会计师向发行人自然人客户的函证和新增客户函证关联方关系，取得关联关系及交易声明函，并于 2020 年向发行人自然人客户函证交易额及余额；会计师向发行人自然人客户函证交易额及余额，对新增客户函证关联方关系，取得关联关系及交易声明函；
4、抽取了报告期内自然人客户大额销售的销售发票、银行回单、出库单等文件，并复核交易对手方及金额是否相符；
5、保荐机构走访了报告期内前十大客户中的自然人客户，了解其与发行人合作的时间、养殖场地、养殖规模，与发行人是否存在关联关系等；会计师获取保荐机构走访报告期内前十大客户中的自然人客户的资料，了解相关信息。
（二）核查意见经核查，保荐机构、会计师认为：1、前五名客户中，自然人客户与发行人不存在关联关系；2、发行人向自然人客户进行大额销售符合行业特点，前五大客户中的自然人客户均为从事白羽鸡养殖多年的个人养殖大户，与公司形成了较为稳定和良好的合作关系，公司制定了相关内控制度，公司与自然人客户销售采取先款后货方式，销售回款风险较低，具有必要性与合理性；公司与自然人客户的交易结算方式为先付款后提货，付款方式为电汇（POS 机刷卡和网银转账）。
问题 8、请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。请保荐机构和会计师发表核查意见。
【问题回复】
一、财务性投资及类金融业务的认定依据
（一）《发行监管问答》的相关规定根据中国证监会于 2020 年 2 月发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（二）《再融资业务若干问题解答》的相关规定
根据中国证监会于 2020 年 6 月发布的《再融资业务若干问题解答》的规定：
1、财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动
大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等；2、围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资；3、金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
二、自本次发行董事会决议日前六个月起至今，除海岸酒店投资外，公司不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）的情况
2021 年 4 月 27 日，公司召开了第七届董事会第十二次会议，审议通过了本次公开发行可转债的相关议案。自本次董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具之日，除海岸酒店投资外，公司不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）的情况，具体如下：
（一）类金融业务
自本次发行董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具之日，公司不存在实施或计划实施投资类金融业务的情况。
（二）投资产业基金、并购基金
自本次发行董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具之日，公司不存在投资产业基金、并购基金的情况。
（三）拆借资金
自本次发行董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具之日，公司不存在拆借资金的情况。
（四）委托贷款
自本次发行董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具之日，公司不存在委托贷款的情况。
（五）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具之日，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情况。
（六）购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具之日，公司不存在购买或计划购买收益波动大且风险较高的金融产品。公司购买的金融产品以及股权投资不属于收益波动大且风险较高的金融产品，具体情况如下：
1、购买安全性高、流动性好的本金保障型理财产品情况自本次发行董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具之日，公司不存在持有或购买金额较大、期限较长、收益波动大且风险较高的交易性金融资产和可供出售的金融资产的情形。为提高资金使用效率，公司存在使用暂时闲置资金购买安全性高、流动性好、收益波动小的理财产品，具体情况如下：
单位：万元产品名称 购买金额 购买日期 赎回日期 年化收益率
安鑫宝 14 天期 467 号 1000.00 2020.11.26 2020.12.10 2.50%
安鑫宝 14 天期 535 号 1000.00 2021.4.27 2021.5.11 2.75%
安鑫宝 14 天期 536 号 1000.00 2021.4.28 2021.5.12 2.75%
安鑫宝 14 天期 537 号 1000.00 2021.4.29 2021.5.13 2.75%
汇利丰 2021 年第 4853
5000.00 2021.4.29 2021.10.28 1.50%-3.45%期
汇利丰 2021 年第 4854
20000.00 2021.4.29 2022.4.21 1.80%-3.50%期
安鑫宝 14 天期 542 号 500.00 2021.5.13 2021.5.28 2.70%
安鑫宝 1 月期 418 号 1000.00 2021.5.13 2021.6.16 2.90%
安鑫宝 2 月期 168 号 815.00 2021.5.13 2021.7.13 3.00%
安鑫宝 1 月期 418 号 185.00 2021.5.13 2021.6.16 2.90%
安盈添利第 1353 期 400.00 2021.5.31 2021.6.30 2.50%
安盈添利第 1356 期 255.00 2021.6.1 2021.8.3 2.70%及以上
安鑫宝 1 月期 426 号 753.00 2021.6.1 2021.7.2 3.00%
安盈添利第 1359 期 1000.00 2021.6.2 2021.6.30 2.50%
安鑫宝 1 月期 427 号 1000.00 2021.6.3 2021.7.6 3.00%
安盈添利第 1362 期 1000.00 2021.6.3 2021.7.6 2.50-4.85%
安盈添利第 1388 期 600.00 2021.6.16 2021.9.14 2.90%及以上
安鑫宝 2 月期 177 号 403.00 2021.6.17 2021.8.17 3.10%
安鑫宝 2 月期 181 号 200.00 2021.7.1 2021.9.1 3.10%
“安鑫宝”系列理财产品和“安盈添利”系列产品系由中泰证券发行的收益凭证产品，“汇利丰”系列产品系农业银行的银行结构性存款，均属于本金保障型产品，产品风险等级较低。上述购买的理财产品收益较为稳定，期限较短，安全性高且流动性好，不属于《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）规定的财务性投资。
报告期各期末，公司持有理财产品的余额情况如下：
单位：万元项目 2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
理财产品 - - 20040.62 -
截至 2021 年 3 月末，公司不存在持有理财产品的情形。2019 年 12 月 31 日，公司持有的理财产品余额为 20040.62 万元，系因 2019 年度盈利情况较好，公司利用闲置货币资金购买中泰证券收益凭证“安鑫宝”系列产品和银行结构性存款而形成。上述产品流动性较好，且收益率较为稳定，不属于购买收益波动大且风险较高的金融产品，故购买上述理财产品也不属于《再融资业务若干问题解答》
（2020 年 6 月修订）规定的财务性投资。
2、长期股权投资截至 2021 年 3 月 31 日，公司长期股权账面价值为 30802.04 万元，为持有的联营企业宝泉岭农牧 23.55%的股权。宝泉岭农牧系集饲料生产、肉鸡养殖、屠宰加工为一体的企业，投资参股宝泉岭农牧系公司为加强与白羽肉鸡行业中其他龙头企业间的联系，同时为今后的对外投资和扩张提供支持的举措。此外，公司控股股东、实际控制人、董事长孙希民先生担任其副董事长，实际参与宝泉岭农牧的经营决策。上述长期股权投资与公司主营业务密切相关，不属于财务性投资。
综上，自本次发行董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具之日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品。
（七）非金融企业投资金融业务
自本次发行董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具之日，公司不存在非金融企业投资金融业务的情况。
（八）其他投资情况公司地处著名的旅游胜地蓬莱，当地具有包括蓬莱阁、戚继光牌坊（戚家祠堂）、八仙过海风景区以及长岛旅游风景区等名胜古迹，旅游景点较为集中，游客消费较为旺盛。长期以来，公司希望通过收购酒店，充分利用当地丰富的旅游资源对外经营，并改善办公条件。
2020 年 5 月，公司收购海岸酒店 100%股权，海岸酒店的主要资产为在建酒店。酒店建成后，公司一方面将对外经营，并将其作为对外宣传的新窗口，对游客宣传民和的相关产品；另一方面计划将部分楼层用于公司自身办公经营和后勤保障，改善办公经营条件。鉴于上述酒店资产与公司的主营业务相关度相对较低，公司将与该酒店资产的相关投资和支出视同财务性投资处理。
本次发行董事会决议日前六个月前（2020 年 10 月 28 日前），该酒店资产总支出为 7168.15 万元，上述金额已在前次非公开发行股票募集资金金额中考虑并扣除。
本次发行董事会决议日前六个月，酒店新增投入金额为 531.85 万元，未来拟投入的金额为 1200.00 万元，合计金额为 1731.85 万元，上述金额已在本次募集资金金额中考虑并予以扣除，具体情况如下：
单位：万元董事会决议日前 考虑扣除财
六个月至本次发 务性投资后
项目名称 投资总额 资本性支出
行前新投入和拟 的拟使用募
投入财务性投资 集资金
年出栏 2000 万只商品肉鸡养
40292.00 37341.71 36000.00殖基地建设项目
民和食品 4500 万只/年商品肉 1731.85
20413.00 18653.73 18000.00鸡屠宰加工建设项目
合计 60705.00 55995.44 54000.00综上，自本次发行董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具之日，除海岸酒店投资外，公司不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）的情况。
三、公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形截至 2021 年 3 月 31 日，海岸酒店总投入为 7700 万元，占公司净资产的比例为 2.79%，金额较少，占净资产的比例较低。因此，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
四、结合财务性投资总额与公司净资产规模对比说明并披露本次募集资金的必要性和合理性
截至 2021 年 3 月 31 日，海岸酒店总投入为 7700 万元，占公司净资产的比例为 2.79%，金额较少，占净资产的比例较低。除上述海岸酒店投资外，公司未持有财务性投资。
公司本次公开发行可转债募集资金总额不超过 54000.00 万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投入“年出栏 2000 万只商品肉鸡养殖基地建设项目”和“民和食品 4500 万只/年商品肉鸡屠宰加工建设项目”。本次公开发行可转债募集资金投资项目建设完成和达产后，公司商品肉鸡产能和屠宰加工能力得到进一步提升，延伸了公司业务深度，上述项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策和公司整体战略发展方向，有利于公司未来抢占市场份额，有助于进一步提升公司竞争力和持续发展能力，提高公司抗风险能力及盈利能力。因此，公司本次通过公开发行可转债方式募集资金具有必要性和合理性。
五、保荐机构、会计师核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构、会计师执行了以下核查程序：
1、对发行人管理层进行了访谈，了解发行人财务性投资及类金融业务的具体情况；
2、查阅了发行人的审计报告、财务明细账以及相关公告；
3、查阅了证监会关于财务性投资及类金融业务的相关规定；
4、查阅了发行人购买理财产品的合同、交易凭证以及相关银行回单。
（二）核查意见经核查，保荐机构和会计师认为：1、发行人自本次发行董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具之日，除海岸酒店投资外，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资或类金融业务的情况；2、最近一期末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；3、截至 2021 年 3 月 31 日，海岸酒店投资总额占发行人净资产的比例为 2.79%，金额较小，占比较低，除投资子公司海岸酒店外，发行人未持有财务性投资；本次募集资金围绕发行人主营业务展开，募集资金投资项目建设完成和达产后，发行人商品肉鸡产能和屠宰加工能力得到进一步提升，有助于进一步提升发行人竞争力和持续发展能力，提高抗风险能力及盈利能力，具有必要性和合理性。
问题 9、申请人本次发行拟募集资金不超过 5.4 亿元，投资于年出栏 2000万只商品肉鸡养殖基地建设项目、民和食品 4500 万只/年商品肉鸡屠宰加工建设项目。请申请人补充说明：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，补充流动资金比例是否符合相关监管要求。（2）本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。（3）各建设类项目具体建设内容，与现有业务的关系，建设的必要性。
（4）项目新增产能规模的合理性，结合项目相关的市场空间、行业竞争情况、可比公司经营情况等，说明新增产能规模的合理性。（5）募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性。（6）2021 年非公开发行股票募投项目当前进展情况，进度是否符合预期。（7）本次募投项目与 2021 年非公开发行股票募投项目的区别与联系，是否存在重复建设情况。（8）前募资金到位不久尚未使用完毕且货币资金充裕的情况下融资的必要性，是否频繁过度融资。请保荐机构和会计师发表核查意见。
【问题回复】
一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，补充流动资金比例是否符合相关监管要求。
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 54000 万元（含 54000万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元序 拟使用募集
实施主体 项目名称 投资总额 资本性支出
号 资金
年出栏 2000 万只商品肉
1 民和股份 40292.00 37341.71 36000.00鸡养殖基地建设项目
民和食品 4500 万只/年商
2 民和食品 20413.00 18653.73 18000.00品肉鸡屠宰加工建设项目
合计 60705.00 55995.44 54000.00
（一）年出栏 2000 万只商品肉鸡养殖基地建设项目
1、项目基本情况本项目总投资 40292.00 万元，拟使用募集资金投入 36000 万元，本项目为商品肉鸡养殖基地建设项目，项目建成后年出栏商品肉鸡可达 2000 万只。民和股份为本项目实施主体。公司就项目用地已与蓬莱市北沟镇贺家沟村委会、蓬莱市北沟镇人民政府签订土地承包协议，承包期限自 2012 年 10 月 1 日至 2042年 9 月 30 日，已完成项目备案（项目代码：2104-370684-04-01-568937），并取得环评批复文件（烟蓬环审[2021]2 号）。
2、项目的产品本项目为商品肉鸡养殖基地建设项目，建设期 2 年，项目主要产品为商品肉鸡，正常年出栏量约为 2000 万只。
3、项目投资概算项目总投资为 40292.00 万元。其中，建设投资 39208.00 万元，铺底流动资金 1084.00 万元。具体投资构成见下表：
拟使用募集资金 是否属于资本性
序号 项目 投资额（万元）金额（万元） 支出
1 建设投资 39208.00 36000.00 -
1.1 工程费用 35754.18 35754.18 是
1.1.1 建筑工程费用 14890.03 14890.03 是
1.1.2 设备购置费用 19870.62 19870.62 是
1.1.3 设备安装费 993.53 993.53 是
1.2 工程建设其他费用 1587.53 245.82 是
1.3 预备费用 1866.29 0.00 否
2 铺底流动资金 1084.00 0.00 否
合计 40292.00 36000.00 -
由上表可见，商品肉鸡养殖基地建设项目中，工程费用和工程建设其他费用属于资本性支出，并使用募集资金投入。
（1）建设投资
本项目的建设投资预计为 39208.00 万元，包括工程费用、工程建设其他费用及预备费用。
①工程费用
本项目的工程费用预计为 35754.18 万元，包括建筑工程费、设备购置费用及设备安装费。
A、建筑工程费建筑工程费具体费用情况如下：
序 建（构）筑物 建筑面积 单价 投资总价
单位 数量
号 名称 （㎡） （万元/㎡） （万元）
1 商品鸡舍 栋 35 76487.85 0.17 13002.93
辅助房 1
2 座 1 1098.90 0.14 153.85（废弃物暂存间）
辅助房 2
3 座 1 694.17 0.14 97.18（杂货间）
辅助房 3
4 座 1 4165.92 0.14 583.10（药品库）
5 职工宿舍 座 1 1388.34 0.20 277.67
6 饲料房 座 1 2503.70 0.13 325.48
7 消毒房 座 1 1152.40 0.13 149.81
8 污水处理站 座 1 1071.30 0.18 200.00
道路、绿化及其他9 - - - - 100.00占地
合计 14890.03
B、设备购置费用设备购置费用具体情况如下：
序号 设备名称 单位 数量 单价（万元） 投资总价（万元）
1 风机 台 1855 0.20 367.29八层叠式商品鸡
2 栋 35 452.33 15831.60笼
3 料塔 套 70 1.70 119.25喷雾消毒设备
4 套 5 22.87 114.34（刷架）
5 铝合金湿帘 批 5 38.16 190.80
6 低压配电柜 台 37 3.50 129.65
7 开关柜 台 12 6.95 83.35
8 防风抑尘网 套 10 27.79 277.86
9 装载机 台 5 5.85 29.25
10 电焊机 台 5 0.36 1.8
11 不锈钢发饭台 个 5 0.28 1.4
12 防水配电柜 套 120 0.33 39.83
13 板式换热器 台 10 4.35 43.5
14 变频器（7.5KW） 台 35 0.32 11.25
15 变频器（30KW） 台 35 0.93 32.4
16 太阳雨太阳能 台 15 1.08 16.15
序号 设备名称 单位 数量 单价（万元） 投资总价（万元）
17 散热片电机 台 4610 0.02 114.51
18 监控设备 套 5 2.00 10
19 加药器 台 95 0.25 24.19
20 潜水泵 台 35 0.26 9.23喷雾消毒设备
21 套 5 12.75 63.74（加湿）
22 直流屏 台 5 7.05 35.25
23 禽舍环境控制器 套 35 4.45 155.85
24 升降平台 台 5 3.60 18
25 有源滤波器 台 20 10.05 201
26 柱塞泵 台 100 0.32 32.25
27 防风抑尘网后门 套 10 1.08 10.8
28 空气能 台 81 10.67 864.6
29 机器人配套设备 套 35 19.07 667.54
30 变压器 台 4 30.00 120
31 柴油发电机组 台 4 54.30 217.2
32 污水处理设备 套 30 1.22 36.74
合计 19870.62
C、设备安装费设备安装费按设备购置费用的 5%测算，为 993.53 万元。
②工程建设其他费用
工程建设其他费用情况如下：
序号 项目 金额（万元） 测算依据
1 土地租赁费 32.90 根据租赁协议，为建设期的租赁费用参照财政部《基本建设财务管理规定》（财2 建设单位管理费 397.54建[2016]504 号）文件进行测算参照国家发展计划委员会、原建设部《工3 勘察设计费 566.80 程勘察设计收费管理规定》（[2002]10 号）文件进行测算
包括可行性研究费用、环境影响评估费用4 前期工程研究费 30.00 等，根据国家有关收费标准并考虑当地市场情况估算参照国家发改委《关于降低部分建设项目5 招标代理费 43.43 收费标准规范收费行为等有关问题的通知》（[2011]534 号）文件进行测算参照国家发改委、原建设部《建设工程监6 工程监理费 393.40 理与相关服务收费管理规定》（发改价格[2007]670 号）文件进行测算
序号 项目 金额（万元） 测算依据
7 工程保险费 107.26 按工程费用的 0.3%测算
8 办公家具购置费 9.00 按 1500 元/人测算
根据劳动定员的 60%确定人数，按 20009 职工培训费 7.20
元/人测算
工程建设其他费用合计 1587.53 -
③预备费用
预备费用以工程费用和工程建设其它费用之和为基数，按行业主管部门规定费率并结合企业实际情况进行估算。本项目预备费费率为 5%，金额为 1866.29万元，占本项目投资总额的比例为 4.63%。
本项目预备费用未纳入本次可转债募集资金使用范围。
（2）铺底流动资金
铺底流动资金根据流动资产、流动负债主要构成进行估算，本项目需铺底流动资金为 1084.00 万元，占本项目投资总额的比例为 2.69%。
本项目铺底流动资金未纳入本次可转债募集资金使用范围。
（二）民和食品 4500 万只/年商品肉鸡屠宰加工建设项目
1、项目基本情况本项目总投资 20413.00 万元，拟使用募集资金投入 18000.00 万元，本项目主要进行商品肉鸡的屠宰及分割，项目建成后年屠宰可达 4500 万只商品肉鸡。
民和食品为本项目实施主体。本项目已取得土地使用权证书（证书编号：土地使用权证号：蓬国用 2006 字第 0287 号），已完成项目备案（项目代码：2104-370684-04-01-594114），并取得环评批复文件（烟蓬环审[2021]3 号）2、项目的产品本项目为商品肉鸡屠宰加工建设项目，建设期 2 年，项目建成后项目建成后年屠宰加工规模可达 4500 万只商品肉鸡，年产鸡腿肉 3 万吨、鸡胸肉 2.5 万吨、鸡翅 0.9 万吨及鸡架等副产品 3.95 万吨。同时，项目利用废鸡毛生产羽毛粉 2250 吨。
3、项目投资概算项目总投资为 20413.00 万元。其中，建设投资 19212.43 万元，铺底流动资金 1200.56 万元。具体投资构成见下表：
拟使用募集资金 是否属于资本
序号 项目 投资额（万元）金额（万元） 性支出
1 建设投资 19212.43 18000.00 -
1.1 工程费用 18169.37 18000.00 是
1.1.1 建筑工程费用 3579.20 3579.20 是
1.1.2 设备购置费用 13263.79 13263.79 是
1.1.3 设备安装费 1326.38 1157.01 是
1.2 工程建设其他费用 484.36 0.00 是
1.3 预备费用 558.70 0.00 否
2 铺底流动资金 1200.56 0.00 否
合计 20413.00 18000.00 -
由上表可见，商品肉鸡屠宰加工建设项目中，工程费用和工程建设其他费用属于资本性支出，工程费用使用募集资金投入。
（1）建设投资
本项目的建设投资预计为 19212.43 万元，包括工程费用、工程建设其他费用及预备费用。
①工程费用
本项目的工程费用预计为 18169.37 万元，包括建筑工程费用、设备购置费用及设备安装费。
A、建筑工程费用建筑工程费用具体费用情况如下：
建（构）筑物名 建筑面积 单价 投资总价
序号 单位 数量称 （㎡） （万元/㎡） （万元）
1 屠宰车间（2 层） 座 1 16000 0.18 2880.00
2 羽毛粉车间 座 1 1440 0.18 259.20
3 污水处理机房 座 1 600 0.15 90.00
4 污水处理池 座 1 2500 0.14 350.00
合计 3579.20
B、设备购置费用设备购置费用具体费用情况如下：
序号 设备名称 单位 数量 单价（万元） 投资总价（万元）
1 梅恩屠宰设备
（1） 宰杀线 套 1 744.52 744.52
（2） 脱毛线 套 1 1805.33 1805.33
（3） 掏膛线 套 1 1381.75 1381.75
（4） 称重线 套 1 585.31 585.31
（5） 分割线 套 2 498.79 997.58
（6） 剔骨机 套 2 593.43 1186.86生产线控制系统及控制
（7） 套 1 96.04 96.04柜等配件
小计 - 9 - 6797.39
2 奥威速冻设备
R717 自动螺杆制冷机
（1） 台 3 64.10 192.30组（型号 UA20LT）
R717 自动螺杆制冷机
（2） 台 3 64.50 193.50组（型号 UA20LTE）
R717 自动螺杆制冷机
（3） 台 2 79.90 159.80组（型号 UA25MTE）
R744 半封变频螺杆机
（4） 台 5 62.50 312.50组（型号 UHSC16T）
R744 半封变频螺杆机
（5） 台 1 60.00 60.00组（型号 UHSC20T）复叠辅机机组（型号
（6） 台 2 168.50 337.00UFDFC16+20）复叠辅机机组
（7） 台 1 155.30 155.30（UFDFC216）
（8） 蒸发式冷凝器 台 8 36.80 294.40
（9） R717 自动桶泵机组 台 1 52.80 52.80
（10） R717 虹吸贮液 台 2 9.30 18.60
（11） R717 虹吸式蒸发 台 1 67.80 67.80
（12） 智能箱式速冻 台 1 900.00 900.00螺旋单冻
（13） 台 2 160.00 320.00（功率 3000kg/h）螺旋单冻
（14） 台 1 180.00 180.00（功率 4000kg/h）
（15） 速冻间末端蒸发器 套 1 250.00 250.00
（16） 车间空调末端设备 套 1 350.00 350.00
（17） 制冷系统配套电气 套 1 450.00 450.00
小计 - 36 - 4294.00
3 羽毛粉设备
（1） 旋涡型羽毛暂存泵送池 台 1 6.50 6.50
（2） 立式羽毛输送泵 台 1 6.80 6.80
（3） 立式洄水泵 台 1 4.20 4.20
序号 设备名称 单位 数量 单价（万元） 投资总价（万元）
（4） 水滴式羽水分离机 台 1 7.50 7.50
（5） 调节型羽毛挤水机 台 1 10.80 10.80
（6） 羽毛缓存仓 台 1 36.00 36.00
（7） 羽毛装罐输送机 台 1 3.60 3.60
（8） 12 型化制机 台 2 46.00 92.00
（9） 自动卸料机 台 2 3.20 6.40
（10） 螺旋输送机（7 米） 台 1 4.50 4.50
（11） 缓存料仓 台 1 32.00 32.00
（12） 螺旋输送机（5.5 米） 台 1 5.00 5.00
（13） 真空烘干机 台 1 65.00 65.00
（14） 螺旋输送机 台 1 3.20 3.20
（15） 旋型振动筛 台 1 9.00 9.00
（16） 气力输送机 台 1 8.00 8.00
（17） 双冷型冷却储存 台 1 39.00 39.00
（18） 粉碎机 台 1 29.00 29.00
（19） 待包装储存仓 台 1 19.50 19.50
（20） 螺旋输送机（3.5 米） 台 1 2.60 2.60自动定量包装机（羽毛
（21） 台 1 12.00 12.00粉专用）
（22） 除尘器 台 1 5.20 5.20
（23） 锥形反冲洗楔条过滤器 台 1 7.50 7.50
（24） 泄压及干燥除尘器 台 1 3.80 3.80
（25） 浴式冷凝洗滤器 台 1 3.20 3.20
（26） 废汽热交换冷凝处理器 台 1 22.00 22.00
（27） 废水、汽缓存分流罐 台 1 2.10 2.10
（28） 废水储排罐 台 1 4.20 4.20
（29） 汽蚀保护器 台 1 5.80 5.80
（30） 真空给水器 台 1 6.00 6.00
（31） 真空泵机组 台 2 2.60 5.20
（32） 冷却塔 台 2 13.60 27.20
（33） 冷却塔供水泵 台 1 8.60 8.60
（34） 废气鲍尔喷淋塔 台 1 6.60 6.60废气排放指示指标压力
（35） 台 1 7.80 7.80平衡室
（36） 过滤阻水器 台 1 2.20 2.20
干式过滤 UV 光解低温
（37） 台 1 18.20 18.20等离子处理塔
（38） 废汽处理监测监视器 台 3 2.00 6.00
（39） 电气总控 套 1 48.20 48.20
小计 - 45 - 592.40
序号 设备名称 单位 数量 单价（万元） 投资总价（万元）
4 污水处理设备 套 1 380.00 380.00
5 锅炉 套 2 100.00 200.00
6 预冷池 套 1 1000.00 1000.00
合计 13263.79
C、设备安装费用设备安装费用按设备购置费用的 10%测算，为 1326.38 万元。
②工程建设其他费用
工程建设其他费用情况如下：
序号 项目 金额（万元） 测算依据
参照财政部《基本建设财务管理规定》
1 建设单位管理费 178.35（财建[2016]504 号）文件进行测算
参照国家发展计划委员会、原建设部2 勘察设计费 54.12 《工程勘察设计收费管理规定》（[2002]10 号）文件进行测算
包括可行性研究费用、环境影响评估3 前期工程研究费 7.00 费用等，根据国家有关收费标准并考虑当地市场情况估算根据国家发改委、原建设部《建设工程监理与相关服务收费管理规定》（发4 工程监理费 45.81改价格[2007]670 号）文件，按建筑工程费用的 1.28%测算
5 工程保险费 54.51 按工程费用的 0.3%测算参照国家发改委《关于降低部分建设项目收费标准规范收费行为等有关问
6 招标代理服务费 34.73题的通知》（[2011]534 号）文件进行测算
7 办公等家具购置费 60.00 按 1500 元/人测算
根据劳动定员的 60%确定人数，按8 职工培训费 43.20
1800 元/人测算
9 联合试运转费 6.63 按设备购置费用的 0.05%测算
其他费用合计 484.36 -
③预备费用
预备费用以建筑工程费用和其它费用之和为基数进行估算，按行业主管部门规定费率并结合企业实际情况进行估算，本项目预备费费率为 3%，本项目预备费金额为 558.70 万元，占本项目投资总额的比例为 4.83%。
本项目预备费用未纳入本次可转债募集资金使用范围。
（2）铺底流动资金
铺底流动资金根据流动资产、流动负债主要构成进行估算，本项目需铺底流动资金为 1200.56 万元，占本项目投资总额的比例为 5.88%。
本项目铺底流动资金未纳入本次可转债募集资金使用范围。
（三）本次募投项目不涉及补充流动资金
本次募投项目资金投入均为资本性支出，不涉及补充流动资金，符合相关监管要求。
二、本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。
截至本反馈回复报告出具之日，本次募投项目尚未投入资金进行建设，因此不涉及募集资金置换董事会决议日前投入的情形。本次募投项目资金的预计使用进度情况如下：
单位：万元募集资金投资进度
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
第一年 第二年
年出栏 2000 万只商品肉
1 40292.00 36000.00 14400.00 21600.00鸡养殖基地建设项目
民和食品 4500 万只/年商
2 20413.00 18000.00 7200.00 10800.00品肉鸡屠宰加工建设项目
合计 60705.00 54000.00 21600.00 32400.00
本次募投项目预计进度安排如下：
序 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年工作阶段
号 4 5 6 7 8 9 10 11 12 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 1 2 3前期工作及募集1资金
2 施工图设计
3 土建工程
4 设备购置与安装
5 设备调试
6 人员培训
7 联合试车运转
8 交付使用
三、各建设类项目具体建设内容，与现有业务的关系，建设的必要性。
（一）各建设类项目具体建设内容
本次募投项目的建设类项目主要包括商品肉鸡养殖基地所需的鸡舍、辅助房、饲料房、商品鸡笼等相关配套设施，以及商品肉鸡屠宰加工项目所需的屠宰车间、羽毛粉车间、屠宰、速冻相关配套设施，具体建设内容详见本题之“一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，补充流动资金比例是否符合相关监管要求。”
（二）与现有业务的关系，建设的必要性
公司现有业务包括商品肉鸡的饲养与屠宰加工，本次募投项目均围绕公司主营业务展开，其中“年出栏 2000 万只商品肉鸡养殖基地建设项目将进一步扩大公司商品肉鸡的自养规模，项目达产后公司年出栏商品肉鸡规模可达 5000 余万只；“民和食品 4500 万只/年商品肉鸡屠宰加工建设项目”扩大公司商品肉鸡的
屠宰加工规模，达产后公司将新增商品肉鸡屠宰加工能力 4500 万只/年。本次募投项目达产后将增强公司在下游产业链的市场份额和行业竞争力，同时也能为公司下游肉制品深加工环节即前次募投的熟食加工项目提供质量可靠的原材料，具体情况如下：
1、本次募投项目建设顺应我国家禽养殖业发展的趋势近年来，我国持续推动养殖往规模化、标准化的方向发展，根据《国务院办公厅关于促进畜牧业高质量发展的意见》国办发（2020）31 号文件提出的发展目标，到 2025 年畜禽养殖规模化率和畜禽粪污综合利用率分别达到 70%以上和80%以上，到 2030 年分别达到 75%以上和 85%以上。公司所处的肉鸡养殖行业是完全竞争行业，对资金、技术、规模、养殖环境等因素要求较高。近年来，由于规模化养殖、集约用地等政策及产业发展要求，肉鸡养殖行业的集中度呈逐步提升趋势，行业在经历 H7N9 疫情、原料涨价和国家宏观经济调控后处于整合阶段。优势企业的竞争关键点在于产能扩张速度、成本控制能力以及食品安全控制能力，而其中扩张速度是抢占市场的重要因素。
因此，随着行业向规模化、集约化方向发展，大型肉鸡生产企业规模化养殖的加速趋势仍将在今后一段时间内持续体现。
2、本次募投项目建设市场前景良好
（1）肉类消费结构正在发生变化
根据经合组织（OECD）发布的数据显示，2019 年，猪肉和鸡肉已成为现代人类社会肉类消费的主要品种，其中禽肉消费总量占世界肉类消费量的 39.8%，猪肉消费总量占世界肉类消费量的 33.7%。相比猪肉，鸡肉具有蛋白质含量较高，热量、脂肪、胆固醇含量较低的营养特点，是优质的蛋白质来源。增加白肉消费、减少红肉消费已成为各国消费者的共识。在过去的半个多世纪里，经济发达的美国、日本和肉鸡产业发达的巴西，国民的肉类消费结构发生了巨大的变化。一系列数据表明，无论是国内，还是国外，鸡肉消费都呈现强势增长，不断扩大的市场也让中国肉鸡业有更广阔的市场前景和发展潜力。
（2）快餐行业对国内白羽肉鸡消费量产生重大影响
随着我国消费水平的提升和餐饮消费习惯的改变，快餐消费的需求显著增强，在一、二线城市表现得更为明显，而外卖平台的普及和发展也显著提高了用户消费快餐的频次。根据美国农业部数据显示，2019 年在我国白羽肉鸡消费中，餐饮消费约占白羽肉鸡消费总量的 31%，仅次于集团消费占比。餐饮消费中，又以肯德基、麦当劳为代表的的西式快餐和正新鸡排为代表的中式快餐使用白羽肉鸡较多，上述连锁快餐通过渠道下沉积极布局低线城市餐饮市场，因此国内快餐消费行业的发展对国内白羽肉鸡消费量影响较大。
3、本次募投项目建设符合公司的发展战略和经营计划公司自成立以来一直从事父母代种鸡饲养、商品代雏鸡的生产与销售、商品肉鸡的饲养与屠宰加工等业务。公司以振兴民族畜牧业为己任，秉承“兴牧强国”的企业发展理念，弘扬“承担、拼搏、创新、奉献”的企业精神，以白羽肉鸡产业为主体，做强做大主业，打造一体化现代大农业产业链。本次募投项目建设达产后，将扩大公司商品鸡饲养和肉鸡屠宰规模，能够把公司中游薄弱环节做强，使公司整个产业链更加匹配，符合公司的发展理念和经营计划。
4、本次募投项目为公司下游肉制品深加工环节提供质量可靠的原材料本次募投项目“年出栏 2000 万只商品肉鸡养殖基地建设项目”和“民和食品 4500 万只/年商品肉鸡屠宰加工建设项目”是公司产业链的重要环节，屠宰、分割后的鸡肉制品，能够为公司 2021 年非公开发行股票募投项目中的两个熟食制品加工项目提供质量可靠的禽肉原材料，有利于扩大公司肉制品深加工业务的市场份额，提高公司竞争力。
5、本次募投项目建设是公司自身发展壮大的实际需求，与同行业发展趋势一致
公司所处的白羽肉鸡养殖行业是完全竞争行业，对资金和规模等因素的要求较高，通过本次募集资金进行项目建设，公司将扩大商品肉鸡产能规模和商品肉鸡屠宰加工能力。近年来，同行业公司纷纷通过募集资金或并购等方式扩张产能，抢占市场份额，具体情况如下：
公司 2020 年产量 扩张方式 产能扩张情况
5 亿羽商品肉鸡，圣农 逐步通过并购方式增至年产能 10 亿
117.40 万吨鸡肉产 并购
发展 羽商品肉鸡品
2020年非公开募集资金，新增年产 1.2仙坛 1.33亿羽商品肉鸡， 2020 年非公开募集亿羽商品代肉鸡项目，增加冷冻冰鲜股份 33.67万吨鸡肉产品 资金 10.31 亿元
品 21 万吨、调理熟食品 6 万吨益生 4.89 亿父母代与商 2021 年拟非公开募 2021 年拟通过非公开募集资金，新增股份 品代雏鸡 集资金 15.7 亿元 1.5 亿羽肉鸡孵化项目综上所述，公司本次募投项目均围绕公司主营业务展开，募投项目市场前景良好。项目达产后，将增强公司商品肉鸡产能规模和屠宰加工能力，顺应了我国家禽养殖业发展的趋势，是公司自身发展壮大的实际需求，与同行业发展趋势一致，本次募投项目建设具有必要性。
四、项目新增产能规模的合理性，结合项目相关的市场空间、行业竞争情况、可比公司经营情况等，说明新增产能规模的合理性。
（一）当前商品肉鸡养殖规模、鸡肉制品产能规模、产销情况及新增产能规模情况
本次募投项目新增产能均围绕鸡肉制品产业链，包括商品鸡的养殖和商品鸡的屠宰加工成鸡肉制品。本次募投项目达产后，公司商品肉鸡及鸡肉制品的产能规模情况如下：
单位：万只，吨项目类型 原有产能规模 新增产能规模 募投达产后产能规模
商品肉鸡养殖 3400 2000 5400
商品鸡屠宰加工 72000 64000 136000
注：鸡肉制品新增产能不包括鸡架等副产品。
本次募投项目的主要产品分别为商品肉鸡和鸡肉制品。报告期内，公司商品肉鸡及鸡肉制品的产能、产量、销量、产销率、产能利用率情况统计如下：
产销率
项目类型 年度 产能 产量 销量 产能利用率 [注]
2021 年 1-3 月 850 751 751 88.35% 100.00%
商品肉鸡养殖 2020 年度 3400 3312 3312 97.41% 100.00%（万只） 2019 年度 3400 3216 3216 94.59% 100.00%
2018 年度 3400 3252 3252 95.65% 100.00%
2021 年 1-3 月 18000 12944 13251 71.91% 102.37%
鸡肉制品屠宰 2020 年度 72000 68297 67916 94.86% 99.44%加工
（吨） 2019 年度 72000 71160 70900 98.83% 99.63%
2018 年度 72000 71808 71706 99.73% 99.86%
注：2021 年 1-3 月，商品肉鸡产能利用率较低，主要是春节假期期间屠宰场放假，养殖场在其 40 多天前（即商品代雏鸡养殖至可出栏的时间）亦停止养殖；公司养殖的商品鸡
用作自身屠宰加工业务之原材料，故商品鸡产销率为 100%。
报告期内，公司商品肉鸡用作自身屠宰加工业务之原材料，产能利用率和产销率也均保持在较高水平，现有产能已接近饱和。
报告期内，鸡肉制品产销率均保持在较高水平。2018 年度至 2019 年度，鸡肉制品产能接近饱和；2020 年度，鸡肉制品产能利用率降低，主要系受到新冠肺炎疫情影响，公司屠宰加工环节外地员工较多，复产复工有所延迟，从而对实际屠宰加工能力造成一定影响，产能利用率略有下滑；2021 年 1-3 月，公司鸡肉制品产能利用率较低，主要是春节期间屠宰厂停工放假所致，随着节后的复工复产，预计鸡肉制品产能利用率将回升。
综上，公司商品肉鸡养殖和鸡肉制品屠宰加工产能利用率和产销率总体保持在较高水平，且已基本接近饱和状态，现有产能不足已成为制约公司在下游产业链进一步发展的主要因素。
本次募投项目建成达产后，将改善公司商品肉鸡及鸡肉制品目前产能接近饱和的情况，为公司熟食制品加工项目提供质量可靠的原材料，有利于公司进一步开拓市场，从而提升公司业绩。通过与当前自有和在建项目相配套，公司未来将逐步形成 5 亿只/年商品代雏鸡销售，1 亿只/年商品肉鸡自养并屠宰加工成为鸡肉制品（含熟食）的产业格局。
（二）市场空间、行业竞争情况及可比公司经营情况
1、市场空间、行业竞争情况
（1）我国鸡肉消费需求不断增长导致商品代肉鸡需求较为旺盛近年来，我国鸡肉消费总量及人均禽肉消费量均呈现增长态势。2020 年度，我国鸡肉消费量为 1521.10 万吨，较 2018 年度增幅达 31.19%；人均禽肉消费量为 14.19 千克，较 2018 年度增幅达 15.16%。根据美国农业部数据显示，预计2021 年度我国鸡肉消费总量将达到 1565.60 万吨。我国的鸡肉消费需求不断增长的原因如下：①居民健康意识的提升以及消费习惯的逐步改变提高了鸡肉消费量。白羽肉鸡是典型的白肉，具有“一高三低”的营养特点，即高蛋白、低脂肪、低能量和低胆固醇，鸡肉蛋白质中富含全部必需氨基酸，且鸡肉的消化率高，很容易被人体吸收利用。同时作为工业化、标准化程度最高的肉类，食品安全高度可控。因此，随着人民生活水平的不断提高和对健康饮食的重视程度日益提高，消费需求也逐渐从温饱型逐渐向享受型、营养型转变，鸡肉作为主流健康型肉类消费品之一日益受到消费者的青睐，预计我国人均鸡肉的消费量将会不断提升；
（2）快餐行业的快速发展成为鸡肉消费的重要增长点。鸡肉肉质鲜嫩，便于加工，一直是快餐业首选的主要原料。近年来，我国快餐行业发展迅速，无论是以肯德基、麦当劳为代表的洋快餐业绩的回暖乃至迅速增长，还是以真功夫、正新鸡排等为代表的一系列中式快餐的加速渗透扩张，均极大程度地拉动了鸡肉消费快速增长。在此背景下，预计我国未来商品代肉鸡的需求亦将随之增长。
（2）非洲猪瘟背景下肉禽养殖迎来新一轮增长机会
2018 年 8 月非洲猪瘟疫情发生以来，我国生猪养殖行业受到较大的影响。
统计数据显示，2020 年全年生猪出栏数为 52704 万头，较 2018 年下降 24.04%，全年猪肉产量为 4113 万吨，较 2018 年下降 23.89%，生猪出栏数和猪肉产量已连续两年下滑。由于非洲猪瘟致病率高，生物防控难度大，目前仍无有效疫苗，预计我国生猪养殖业将长期受到疫病影响，因此部分养殖户从生猪养殖业转向肉禽养殖业，肉雏鸡的需求量相应得到增长。
同时，非洲猪瘟疫情在一定程度上催生了鸡肉的替代性需求，禽肉、牛羊肉、牛奶、鸡蛋等其他动物蛋白将弥补猪肉所丢失的市场，为白羽肉鸡行业带来了巨大的成长性机会。
（3）行业竞争情况
①行业基本竞争情况目前，我国白羽肉鸡行业的市场化程度高、竞争充分，行业内企业众多，行业集中程度相对较低。但规模较大的行业内企业多为集种鸡饲养、鸡苗生产、商品肉鸡养殖以及商品肉鸡屠宰加工为一体的企业。
近年来，白羽鸡养殖行业在经历禽流感、原材料涨价和国家宏观经济调控后，正处于整合阶段，在规模上由小企业向大中型企业转移，逐步实现规模化、集约化的生产。从事生产经营时间较长、拥有相当规模的企业，产品被广大养殖户认可，品牌信誉度较高，产品售价高，在竞争中优势明显。其他规模较小和技术薄弱的企业，其生产能力小，产品质量不稳定，在竞争中处于被动的地位。同时，随着政府监管的日益加强及工业化程度的不断提高，屠宰加工业务亦趋向规范化和集中化，屠宰加工规模化企业的技术设施、卫生防疫标准及环保要求较为严格，个体屠宰户和小型屠宰场在逐渐减少。
随着整个社会环保意识的不断增强，各级政府部门对于环境保护问题日益重视，制定了日趋严格的环保标准和规范，2014 年修订的《环境保护法》明确要求畜禽养殖企业进一步加强对禽畜粪便、尸体及污水等废弃物进行科学处置，增加了养殖公司或养殖户在环保设施、排污费用等运营费用方面的生产成本，规模较小的养殖公司或养殖户难以承担较高的环保成本和满足日益趋严的环保要求，有利于大中型企业的发展和市场占有率的提高。
随着盈利波动过程中大量中小型企业或者小养殖户被迫退出行业竞争，以及大企业扩大自身一体化养殖规模或利用“公司+农户（或家庭农场）”、“公司+基地+农户（或家庭农场）”等模式扩张、延伸下游屠宰加工产业链以及加强大企业间的强强联合，行业集中度提高的趋势明显，区域龙头企业市场份额越来越大。
目前行业处于资源整合阶段的情况下，企业的竞争关键点体现在产能扩张速度、成本控制能力以及食品安全控制能力，而其中扩张速度将是未来抢占市场的先决基础。
②同行业主要上市公司市场份额
白羽肉鸡行业主要上市公司包括圣农发展、民和股份、仙坛股份和益生股份。
根据同行业主要上市公司披露的信息以及农业农村部肉鸡生产信息和中国畜牧
业协会披露的 2020 年度白羽肉鸡出栏量 49.20 亿只和产肉量 977.2 万吨测算，同行业主要上市公司市场份额情况如下：
序 2020 年度 鸡苗市场份 2020 年度 鸡肉产品市
公司名称 主要产品
号 鸡苗产量 额 鸡肉产品 场份额
分割冷冻 /冰
1 圣农发展 鲜鸡肉及深加 5 亿 10.16% 117.40 万吨 12.01%工肉制品
分割冷冻 /冰
2 仙坛股份 1.33 亿 2.71% 33.67 万吨 3.45%鲜鸡肉产品父母代与商品
3 益生股份 4.89 亿 9.95% - -代鸡苗
商品代鸡苗、4 民和股份 分割冷冻 /冰 3.57 亿 7.26% 6.83 万吨 0.70%鲜鸡肉产品
注：圣农发展和仙坛股份生产的鸡苗均为自用；益生股份公开披露的鸡苗数量包括了商品代鸡苗和父母代鸡苗的数量。
2、可比公司经营情况报告期内，白羽肉鸡行业可比上市公司经营情况如下：
序
公司名称 项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度号
营 业 收 入
308733.26 1374459.95 1455843.68 1154722.87（万元）净利润
8018.84 204154.09 411911.75 155123.17（万元）
1 圣农发展产量（万吨） - 117.40 106.83 101.23销量（万吨） 27.47 117.03 106.64 101.75
产销率 - 99.68% 99.82% 100.51%
营 业 收 入
60120.09 318832.07 353338.71 257779.77（万元）净利润
6856.11 35758.14 106275.98 42224.16（万元）
2 仙坛股份产量（万吨） - 33.67 31.08 29.05销量（万吨） 5.58 32.78 30.68 28.34
产销率 - 97.36% 98.72% 97.58%序
公司名称 项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度号
营 业 收 入
58140.46 175103.64 358353.41 147311.90（万元）净利润
11527.98 9668.26 217875.58 35973.97（万元）
3 益生股份产量（万只） - 48839.46 37817.44 30841.60销量（万只） 9846.47 48592.05 37514.89 30753.64
产销率 - 99.29% 99.20% 99.71%
注：①2021 年 1-3 月，同行业可比上市公司未披露产量情况，销量取自其销售情况简报；
②圣农发展产量、销量为其家禽饲养加工行业、食品加工行业产量、销量合计数；
③仙坛股份产量、销量为其食品加工产量、销量数字。
2018 年度至 2019 年度，随着白羽肉鸡行业的复苏，同行业可比上市公司营业收入、净利润均呈上升趋势；2020 年度受到新冠肺炎疫情的影响，可比上市公司营业收入、净利润均出现下滑；2021 年 1-3 月，可比上市公司盈利能力总体呈上升趋势；2018 年度至 2020 年度，可比上市公司产量、销量呈逐年增长的趋势，产销率保持在较高水平，经营情况总体良好。
综上，长期来看，我国商品肉鸡市场空间较大，终端需求较为旺盛。报告期内，公司商品肉鸡、鸡肉制品的产能利用率和产销率总体保持在较高水平，已基本接近饱和状态，现有产能较为不足已成为制约公司在下游产业链进一步发展的主要因素。本次募投项目建成达产后，将新增商品肉鸡自养规模 2000 万只/年，屠宰加工商品肉鸡 4500 万只/年，改善公司目前产能不足的情况，有利于公司进一步拓展下游产业链和开拓市场，从而提升公司业绩，本次募投项目新增产能规模具备合理性。
五、募投项目效益的具体测算过程、测算依据，效益测算的谨慎性、合理性。
（一）年出栏 2000 万只商品肉鸡养殖基地建设项目
1、募投项目收入测算年出栏 2000 万只商品肉鸡养殖基地建设项目实施期为三年，其中建设期为两年。建成后第一年至第三年的生产负荷分别为 60%、80%和 100%，100%达产后可实现年销售收入 45200 万元，具体测算过程如下：
序号 产品 年出栏量（万只） 单价（元/只） 收入（万元）
1 商品肉鸡（2.5 公斤/只） 2000.00 22.50 45000.00
2 鸡粪及污水处理收益 - - 200.00
合计 2000.00 - 45200.00报告期内，公司自养商品肉鸡全部用于屠宰加工生产鸡肉制品，不直接对外销售。本募投项目中，商品肉鸡销售单价预测为 22.50 元/只，按商品肉鸡标准重量 2.5 公斤/只折算，销售单价为 9.00 元/公斤。2018 年至 2021 年 6 月末，山东烟台地区商品肉鸡销售价格及销售均价情况如下所示：
2018 年至 2021 年 6 月末，商品肉鸡销售均价情况如下所示：
年度 商品肉鸡销售均价（元/公斤）
2018 年度 8.38
2019 年度 9.70
2020 年度 7.46
2021 年上半年 8.78
由上图和上表可见，2018 年至 2021 年 6 月末，商品肉鸡销售价格围绕 9 元/公斤上下波动。在受到新冠肺炎疫情影响之前，即 2018 年度和 2019 年度，商品肉鸡平均销售价格为 9.04 元/公斤。2020 年度，商品肉鸡销售价格较低，主要是受到新冠肺炎疫情的影响，学校、企事业单位等消费终端复产复工延迟，商品肉鸡需求量减少。进入 2021 年以来，随着疫情的逐步控制，下游需求终端逐渐恢复，商品肉鸡价格较 2020 年出现回升。本募投项目商品肉鸡测算单价 9.00 元/公斤为基于上述公开市场价格进行的合理假设，保持了谨慎性，因此本募投项目的销售收入预计具备谨慎性和合理性。
2、募投项目总成本费用测算项目 金额（万元） 测算依据
主要原材料包括商品代肉雏鸡、饲料、疫苗药品等，直接材料采购单价系参考可研报告编制时点的市场价格，并依据谨慎性外购原辅材料费 32800.00原则，适当考虑了物价上涨因素；直接材料耗用量系根据公司实际生产用量进行设定，均保持了合理性和谨慎性本项目燃料主要为电力、柴油等，其中电费价格按照项目当地电价水平计算，柴油外购燃料及动力 407.70 价格按照市场价格水平计算，单位耗用量系根据公司实际生产用量进行设定，具有合理性
在定员预估基础上，参考公司目前薪酬水工资 180.00 平，并考虑未来合理涨幅，按照年人均工资 3.00 万元计算
土地租赁费 16.45 土地租金按已签定的租赁协议计算
修理费 1957.94 按固定资产原值的 5%计算
其他费用包括管理费用、销售费用、制造费用（扣除工资、折旧费用、修理费后），其他费用 54.00参考公司目前各项费用率水平的基础上进行预估
建筑工程折旧年限为 20 年，残值率为5%；
折旧费 3071.57 机械设备折旧年限为 10 年，残值率为3%；
其他折旧年限为 10 年，无残值摊销费 3.90 包括土地租赁费、职工培训费等总成本费用 38491.56 -综上，本募投项目总成本费用预计具备谨慎性和合理性。
3、预计效益测算根据上述销售收入、成本费用测算，本募投项目达产后，预计效益情况如下所示：
项目 金额（万元）
营业收入 45200.00
减：总成本费用 38491.56税金及附加 0.00
利润总额 6708.44
减：所得税 0.00项目 金额（万元）
净利润 6708.44
注：本募投项目为畜牧养殖业，依据《中华人民共和国增值税暂行条例》（2017 年修订）、《中华人民共和国企业所得税法》（2018 年版）、《财政部、国家税务总局关于调整农业产品增值税税率和若干项目征免增值税的通知》、《国家税务总局关于实施农、林、牧、渔业项目企业所得税优惠问题的公告》（国家税务总局公告 2011 年第 48 号）等相关政策，免征增值税、销售税金及附加和所得税。
本募投项目主要产品商品肉鸡与 2018年度至 2020年度公司及可比上市公司
同类产品毛利率之对比情况如下：
2018 年度和
主要 平均 本募投项
公司名称 2020 年度 2019 年度 2018 年度 2019 年度平
产品 毛利率 目毛利率均毛利率
商品 民和股份 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
19.33%
肉鸡 仙坛股份 10.42% 26.28% 15.51% 16.92% 22.28%
注：报告期内，公司自养商品肉鸡全部用于屠宰加工生产鸡肉制品，不直接对外销售，故无对外销售价格，亦无法计算毛利率。
总体而言，本募投项目产品之测算毛利率较同行业可比上市公司仙坛股份之2018 年度至 2020 年度的平均毛利率略高，略低于其 2018 年度至 2019 年度的平均毛利率，在同行业可比上市公司毛利率范围区间之内，因此本项目预计效益测算具备谨慎性和合理性。
（二）民和食品 4500 万只/年商品肉鸡屠宰加工建设项目
1、募投项目收入民和食品 4500 万只/年商品肉鸡屠宰加工建设项目实施期为三年，其中建设期为两年。建成后第一年至第三年的生产负荷分别为 60%、80%和 100%，100%达产后可实现年销售收入 111332.50 万元，具体测算过程如下：
序号 产品名称 单价（万元） 数量（吨） 收入（万元）
1 鸡腿肉 1.30 30000.00 39000.00
2 鸡胸肉 1.00 25000.00 25000.00
3 鸡翅 2.00 9000.00 18000.00
4 鸡头、鸡架、鸡爪、鸡内脏等 0.72 39500.00 28440.005 羽毛粉 0.35 2250.00 892.50
合计 105750.00 111332.50
鸡肉制品（除羽毛粉外）平均销售单价 1.07
2018 年至 2021 年 1-3 月，公司鸡肉制品的平均销售单价分别为 1.00 万元/吨、1.20 万元/吨、0.98 万元/吨和 1.02 万元/吨，本项目鸡肉制品之测算单价 1.07万元/吨为报告期内公司同类产品销售单价的平均水平。2018年至 2021年 6月末，主产区鸡产品销售价格如下所示：
2018 年至 2021 年 6 月末，鸡产品销售均价情况如下所示：
年度 鸡产品销售均价（万元/吨）
2018 年度 1.04
2019 年度 1.24
2020 年度 1.00
2021 年上半年 1.04
由上图和上表可见，鸡产品销售价格相对较为稳定，本募投项目鸡肉制品测算单价 1.07 万元/吨为基于上述公开市场价格进行的合理假设，保持了谨慎性，因此本募投项目的销售收入预计具备谨慎性和合理性。
2、募投项目总成本费用测算项目 金额（万元） 测算依据
主要原材料为商品代肉鸡，其采购单价系参考可研报告编制时点的市场价格，并依外购原辅材料费 101250.00
据谨慎性原则，适当考虑了物价上涨因素，保持了合理性和谨慎性本项目燃料主要为生物质颗粒、电等，均按照项目当地市场价格水平计算，并适当外购燃料及动力 756.10考虑了物价上涨因素；单位耗用量系根据
公司实际生产用量进行设定，具有合理性项目 金额（万元） 测算依据
在定员预估基础上，参考公司目前薪酬水工资 2000.00 平，并考虑未来合理涨幅，按照年人均工资 5.00 万元计算
修理费 616.77 按固定资产原值的 4.65%计算
其他费用包括管理费用、销售费用、制造费用（扣除工资、折旧费用等后），参考其他费用 1000.00公司目前各项费用率水平的基础上进行预估
建筑工程折旧年限为 20 年，残值率为5%；
折旧费 1464.73 机械设备折旧年限为 10 年，残值率为3%；
其他折旧年限为 10 年，无残值摊销费 12.22 包括职工培训费等
总成本费用 107099.83 -综上，本募投项目总成本费用预计具备谨慎性和合理性。
3、预计效益测算根据上述销售收入、成本费用测算，本募投项目达产后，预计效益情况如下所示：
项目 金额（万元）
营业收入 111332.50
减：总成本费用 107099.83税金及附加 34.15
利润总额 4198.52
减：所得税 0.00净利润 4198.52
注：本募投项目为农产品初加工项目，依据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院令第 512 号）第八十六条，“企业从事下列目的所得，免征企业所得税：灌溉、农产品初加工、兽医、农技推广、农机作业和维修等农、林、牧、渔服务业项目”，因此免征所得税。
本募投项目主要产品与 2018年度至 2020年度公司及可比上市公司同类产品
毛利率之对比情况如下：
平均 本募投项目
主要产品 公司名称 2020 年度 2019年度 2018年度
毛利率 毛利率
民和股份 4.19% 29.96% 18.22% 18.52%
鸡肉制品 圣农发展 20.89% 33.85% 20.22% 25.36% 5.27%
仙坛股份 9.36% 28.19% 15.61% 18.21%报告期内，公司鸡肉制品的毛利率呈现一定波动情形，同行业可比上市公司圣农发展的毛利率较高，主要是产品结构存在一定差异，其鸡肉制品包含毛利率较高的深加工产品。总体而言根据效益测算计算的本次募投项目主要产品毛利率均低于报告期内公司及同行业可比上市公司同类产品的实际平均毛利率，因此，本次募投项目的效益测算具备谨慎性和合理性。
六、2021 年非公开发行股票募投项目当前进展情况，进度符合预期。
截至 2021 年 6 月 30 日，公司 2021 年非公开发行股票募投项目进展情况如下：
截至 2021 年 6 月 30 日
序 拟使用募集资 是否按符
项目名称 实施主体 主要建设内容 投资进度
号 金金额（万元） 合预期金额（万元） 比例
育雏育成场、产年存栏 80 万套父母代
1 民和股份 蛋场、饲料库及 22000.00 100.00 0.45% 是肉种鸡养殖园区项目其他配套设施
年孵化 1 亿只商品代肉 孵化车间及其他
2 民和股份 8000.00 0.00 0.00% 是
雏鸡孵化厂建设项目 配套设施
潍坊民和 3 万吨肉制品 熟食车间、冷库3 潍坊民和 9047.00 9046.56 99.99% 是
加工项目 及其他配套设施
民和食品 3 万吨熟食制 熟食车间、冷库4 民和食品 17000.00 9009.59 53.00% 是
品加工项目 及其他配套设施
合计 56047.00 18156.15 32.39% -其中，“潍坊民和 3 万吨肉制品加工项目”募集资金已基本使用完毕，“民和食品 3 万吨熟食制品加工项目”募集资金已使用过半，预计上述项目将于 2021年下半年完成项目建设，并于今年年内开展试生产工作。“年存栏 80 万套父母代肉种鸡养殖园区项目”和“年孵化 1 亿只商品代肉雏鸡孵化厂建设项目”前期建设准备工作已经完成，将按计划开展建设工作。
综上所述，截至 2021 年 6 月 30 日，公司 2021 年非公开发行股票募投项目均在正常开展中，进度符合预期。
七、本次募投项目与 2021 年非公开发行股票募投项目的区别与联系，不存在重复建设情况。
通常情况下，白羽肉鸡行业上、中、下游情况如下所示：
公司主营业务主要涵盖行业中、下游，包括行业中游的父母代种鸡的养殖、商品代雏鸡的孵化及销售、商品肉鸡的养殖，下游商品肉鸡的屠宰加工和鸡肉制品的深加工及销售等。公司本次公开发行可转债募投项目与 2021 年非公开发行股票募投项目的对比情况如下：
2021 年非公开发行股票募投项目
序号 项目名称 主要建设内容 主要产品 涉及行业环节
育雏育成场、产蛋场、饲料库及年存栏 80 万套父母代肉种 其他配套设施，1 种蛋 行业中游
鸡养殖园区项目 项目达产后父母代肉种鸡年存栏
量可达 88 万只孵化车间及其他配套设施，项目年孵化 1 亿只商品代肉雏鸡
2 达产后商品代肉 商品代肉雏鸡 行业中游孵化厂建设项目雏鸡正常年孵化
规模可达 1 亿只
熟食车间、冷库及其 他配套设 禽肉、畜肉、速潍坊民和 3 万吨肉制品加工3 施，项目达产后 冻方便食品等深 行业下游项目
肉制品年产能可 加工肉制品
达 3 万吨
熟食车间、冷库及其 他配套设
民和食品 3 万吨熟食制品加 禽肉、水产制品4 施，项目达产后 行业下游工项目 等深加工肉制品熟食制品年产能
可达 3 万吨本次公开发行可转债募投项目
序号 项目名称 建设内容 具体产品 涉及行业环节
年出栏 2000 万只商品肉鸡 商品鸡舍、辅助1 商品肉鸡 行业中游
养殖基地建设项目 房、饲料房及其他配套设施，项目达产后商品肉鸡年出栏量可达
2000 万只
屠宰车间、羽毛粉车间及其他配
民和食品 4500 万只/年商品 套设施，项目达 鸡肉制品及副产2 行业下游
肉鸡屠宰加工建设项目 产后商品肉鸡年 品屠宰加工规模可
达 4500 万只/年
注：深加工包括油炸、调理、蒸煮、烘烤、烟熏、蒸烤、酱卤、熏烤及炭烤等加工方式公司 2021 年非公开发行股票募投项目和本次公开发行可转债募投项目均系
围绕主营业务展开，涵盖了白羽肉鸡行业中游父母代种鸡养殖、商品代雏鸡的孵化和养殖环节、下游屠宰环节和肉制品深加工环节。
2021 年非公开发行股票募投项目中的“年存栏 80 万套父母代肉种鸡养殖园区项目”和“年孵化 1 亿只商品代肉雏鸡孵化厂建设项目”为行业中游的父母代种鸡的养殖、商品代雏鸡的孵化环节，能够为本次公开发行可转债募投项目中的“年出栏 2000 万只商品肉鸡养殖基地建设项目”提供商品代雏鸡用于养殖。
本次公开发行可转债募投项目中的“民和食品 4500 万只/年商品肉鸡屠宰加工建设项目”为行业下游的商品肉鸡屠宰加工环节，能够为 2021 年非公开发行股票募投项目中的“潍坊民和 3 万吨肉制品加工项目”和“民和食品 3 万吨熟食制品加工项目”提供部分屠宰分割后的鸡肉制品用于禽肉的深加工。
综上，本次公开发行可转债募投项目和 2021 年非公开发行股票募投项目均为对公司主营业务的扩大或延伸，但两次募投项目所覆盖的行业环节不同，募投项目的主要建设内容和主要产品均不同。因此不存在重复建设的情况。
八、前募资金到位不久尚未使用完毕且货币资金充裕的情况下融资的必要性，不涉及频繁过度融资。
本次公开发行可转债募投项目的实施，将进一步提高公司商品肉鸡的养殖规模，并扩大商品肉鸡的屠宰加工能力，增强公司在下游产业链的市场份额和行业竞争力，提高公司的盈利能力和抗风险能力，符合市场需求和公司发展规划，具有必要性，不涉及频繁过度融资的情形，具体原因如下：
（一）前次募投项目使用方向明确，募集资金投向未发生变更，按计划投入使用
截至 2021 年 6 月 30 日，公司 2021 年非公开发行股票募集资金投入金额为18156.15 万元，占募集资金净额的比例为 32.39%。各募投项目的建设内容、投资总额、实施主体等均未发生变更，均按计划投入使用。
（二）货币资金均有明确使用安排
截至 2021 年 3 月 31 日，公司货币资金余额为 81474.79 万元，均有明确的使用安排：
1、项目建设需要公司主要项目建设包括 2021 年非公开发行股票募投项目、本次公开发行可转债募投项目以及公司使用自有资金改造现有商品肉鸡养殖场、孵化厂项目等项目，具体情况如下：
单位：万元拟使用募集资金 自有资金需求量
序号 主要项目建设 项目总投资①
② ③=①-②
2021 年非公开发行股票
1 86157.00 56047.00 30110.00募投项目本次公开发行可转债募投
2 60705.00 54000.00 6705.00项目自有资金改造商品肉鸡养
3 12000.00 - 5496.00殖场
4 自有资金改造孵化厂 3500.00 - 461.30
合计 162362.00 110047.00 42772.30
由上表可见，上述项目建设的自有资金需求量为 42772.30 万元。公司通过上述募投项目建设以及使用自有资金建设项目相配套，未来将逐步形成 5 亿只/年商品代雏鸡销售，1 亿只/年商品肉鸡自养并屠宰加工成为鸡肉制品（含熟食）的产业格局。
2、营运资金需求根据 2010 年 2 月 12 日中国银行业监督管理委员会颁布的《流动资金贷款管理暂行办法》及其附件《流动资金贷款需求量的测算参考》的计算方法，相关指标数据计算如下：
项目 2020 年度
项目 2020 年度
应收账款周转天数（天） 6.85
存货周转天数（天） 98.08
预收账款周转天数（天） 2.14
预付账款周转天数（天） 4.14
应付账款周转天数（天） 17.63
营运资金周转次数（次/年） 4.03
2018 至 2020 年度平均销售利润率（%） 24.65
2020 年度销售收入（万元） 168188.40注
预计 2021 年度销售收入增长率（%） 10.00
营运资金需求量（万元） 34585.73
注：公司 2018 至 2020 年度分别实现营业收入 181771.14 万元、327605.20 万元及168188.40 万元，平均增长率为 33.95%。结合行业周期情况，预计 2021 年公司营业收入增长率较 2020 年有所增长，此处保守估计 2021 年度销售收入增长率为 10.00%。
计算公式：营运资金需求量＝上年度销售收入×（1－上年度销售利润率）×（1＋预计销售收入年增长率）/营运资金周转次数；
营运资金周转次数＝360/(存货周转天数+应收账款周转天数－应付账款周转天数＋预
付账款周转天数－预收账款周转天数)；
周转天数=360/周转次数。
由上表可知，公司 2021 年度营运资金需求量约为 34585.73 万元。
3、偿还短期银行借款截至 2021 年 3 月 31 日，发行人短期银行借款余额为 45515.00 万元，将在未来一年内陆续到期，需要预留一定的资金用于按时偿付。
综上，公司主要项目建设共需自有资金 4.28 亿元，公司维持日常经营和偿还短期银行借款亦需要保持一定的资金规模。2021 年 3 月末，公司货币资金为8.15 亿元均具备明确的用途，不存在长期闲置的可动用资金，因此本次可转债募集资金具有合理性和必要性。
（三）本次公开发行可转债募投项目的必要性
1、本次募投项目建设顺应我国家禽养殖业发展的趋势近年来，我国持续推动养殖往规模化、标准化的方向发展，根据《国务院办公厅关于促进畜牧业高质量发展的意见》国办发（2020）31 号文件提出的发展目标，到 2025 年畜禽养殖规模化率和畜禽粪污综合利用率分别达到 70%以上和80%以上，到 2030 年分别达到 75%以上和 85%以上。公司所处的肉鸡养殖行业是完全竞争行业，对资金、技术、规模、养殖环境等因素要求较高。近年来，由于规模化养殖、集约用地等政策及产业发展要求，肉鸡养殖行业的集中度呈逐步提升趋势，行业在经历 H7N9 疫情、原料涨价和国家宏观经济调控后处于整合阶段。优势企业的竞争关键点在于产能扩张速度、成本控制能力以及食品安全控制能力，而其中扩张速度是抢占市场的重要因素。
因此，随着行业向规模化、集约化方向发展，大型肉鸡生产企业规模化养殖的加速趋势仍将在今后一段时间内持续体现。
2、本次募投项目建设市场前景良好
（1）肉类消费结构正在发生变化
根据经合组织（OECD）发布的数据显示，2019 年，猪肉和鸡肉已成为现代人类社会肉类消费的主要品种，其中禽肉消费总量占世界肉类消费量的 39.8%，猪肉消费总量占世界肉类消费量的 33.7%。相比猪肉，鸡肉具有蛋白质含量较高，热量、脂肪、胆固醇含量较低的营养特点，是优质的蛋白质来源。增加白肉消费、减少红肉消费已成为各国消费者的共识。在过去的半个多世纪里，经济发达的美国、日本和肉鸡产业发达的巴西，国民的肉类消费结构发生了巨大的变化。一系列数据表明，无论是国内，还是国外，鸡肉消费都呈现强势增长，不断扩大的市场也让中国肉鸡业有更广阔的市场前景和发展潜力。
（2）快餐行业对国内白羽肉鸡消费量产生重大影响
随着我国消费水平的提升和餐饮消费习惯的改变，快餐消费的需求显著增强，在一、二线城市表现得更为明显，而外卖平台的普及和发展也显著提高了用户消费快餐的频次。根据美国农业部数据显示，2019 年在我国白羽肉鸡消费中，餐饮消费约占白羽肉鸡消费总量的 31%，仅次于集团消费占比。餐饮消费中，又以肯德基、麦当劳为代表的的西式快餐和正新鸡排为代表的中式快餐使用白羽肉鸡较多，上述连锁快餐通过渠道下沉积极布局低线城市餐饮市场，因此国内快餐消费行业的发展对国内白羽肉鸡消费量影响较大。
3、本次募投项目建设是公司自身发展壮大的实际需求，与同行业发展趋势一致
公司所处的白羽肉鸡养殖行业是完全竞争行业，对资金和规模等因素的要求较高，通过本次募集资金进行项目建设，公司将扩大商品肉鸡产能规模和商品肉鸡屠宰加工能力。近年来，同行业公司纷纷通过募集资金或并购等方式扩张产能，抢占市场份额，具体情况如下：
公司 2020 年产量 扩张方式 产能扩张情况
5 亿羽商品肉鸡，圣农 逐步通过并购方式增至年产能 10 亿
117.40 万吨鸡肉产 并购
发展 羽商品肉鸡品
2020年非公开募集资金，新增年产 1.2仙坛 1.33亿羽商品肉鸡， 2020 年非公开募集亿羽商品代肉鸡项目，增加冷冻冰鲜股份 33.67万吨鸡肉产品 资金 10.31 亿元
品 21 万吨、调理熟食品 6 万吨益生 4.89 亿父母代与商 2021 年拟非公开募 2021 年拟通过非公开募集资金，新增股份 品代雏鸡 集资金 15.7 亿元 1.5 亿羽肉鸡孵化项目综上，公司前募资金使用方向明确，募集资金投向未发生变更，按计划投入使用，货币资金有明确的使用安排，本次公开发行可转债募投项目具有必要性，不涉及频繁过度融资。
九、保荐机构、会计师核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述问题，保荐机构、会计师执行了以下核查程序：
1、查阅了本次募集资金运用可行性研究报告，对本次募投项目具体投资数额的测算依据和测算过程、募投项目预计效益测算依据和测算过程进行了分析复核；
2、查阅了发行人账簿、报告期内的财务报表及财务报表附注等，对发行人本次募投项目主要产品的毛利率进行测算，并与报告期内对应产品的实际毛利率进行比较分析，核查了募投项目效益测算的谨慎性；
3、查阅了关于白羽肉鸡行业未来发展趋势的期刊和研究报告，对本次募投项目拟新增产能的主要产品的市场需求情况进行了解；
4、查阅发行人募集资金账户台账、对账单，复核发行人 2021 年度非公开发行股票募投项目建设进度；
5、查阅了发行人出具的《前次募集资金使用情况报告》等相关文件；
6、对发行人高级管理人员进行了访谈，核查了本次募投项目与发行人 2021年非公开发行股票募投项目之间的区别与联系，货币资金使用安排，了解募投项目实施的必要性。
（二）核查意见经核查，保荐机构、会计师认为：1、本次募投项目投资数额的测算合理，募集资金投入部分均为资本性支出，不涉及补充流动资金的情形；2、本次募投项目尚未投入资金进行建设，不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金；
3、本次募投项目建设类项目主要包括商品肉鸡养殖基地和屠宰加工场所需的建筑及配套设施，募投项目围绕公司主营业务展开，达产后将增强发行人在下游产业链的市场份额和行业竞争力，提高发行人的盈利能力和抗风险能力，具有必要性；4、本次募投项目的主要产品市场空间较大，需求较为旺盛，新增产能规模合理；5、本次募投项目预计效益测算具备谨慎性、合理性；6、发行人 2021 年度非公开发行股票募投项目均正常开展，进度符合预期；7、本次募投项目与 2021年度非公开发行股票项目募投项目均系围绕主营业务展开，但涵盖的行业环节不同，其中 2021 年度非公开发行股票募投项目涵盖了行业中游的父母代种鸡养殖、商品代雏鸡孵化环节以及行业下游的肉制品深加工环节，本次募投项目涵盖了行业中游的商品肉鸡养殖环节和下游商品肉鸡屠宰加工环节，因此不存在重复建设的情况；8、前募资金使用方向明确，且募集资金投向未发生变更，按计划投入使用；发行人货币资金具均有明确使用安排，本次募投项目建设具有必要性。
问题 10、请申请人补充说明并披露，上市公司及控股公司和参股公司，经营范围是否包括房地产开发、经营，是否持有房地产开发、经营资质，是否独立或联合开发房地产项目。请保荐机构及律师发表核查意见。
【问题回复】
一、上市公司及控股公司和参股公司，经营范围不包括房地产开发、经营，未持有房地产开发、经营资质，未独立或联合开发房地产项目
（一）上市公司及控股公司和参股公司经营范围不包括房地产开发、经营
公司及其控股公司和参股公司经营范围如下：
公司名称 与公司关系 经营范围
羊、牛的饲养，预包装食品销售，粮食收购。种鸡饲养、种蛋、鸡苗销售；
饲料、饲料添加剂预混料生产、销售；
商品鸡饲养、销售；兽药销售；肉鸡加工、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业生产、科研山东民和牧业股份有限 所需机械设备及技术的进口业务；经公司本身
公司 营进料加工和“三来一补”业务；有
机肥、生物有机肥的生产与销售；粪污沼气发电项目（不含电力供应营业经营）；蔬菜种植；光伏发电，电力销售，普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
肉鸡屠宰、分割加工、销售；肉制品、速冻食品的加工销售；饲料原料的加
工、销售；货物进出口；光伏发电；
蓬莱民和食品有限公司 公司子公司
电力销售；仓储服务（不含危险品）。
（依法须经批准的项目，经相关部门的批准后方可开展的经营活动）。
肉鸡养殖、销售。（依法须经批准的项蓬莱民和肉鸡养殖有限
公司孙公司 目，经相关部门批准后方可开展经营公司
活动）
粪污沼气发电；生产销售：生物有机肥、有机肥、沼液、微生物肥料、微生物菌剂、水溶肥料；零售：化肥；
粮食、蔬菜、水果及坚果、茶叶、肉山东民和生物科技股份
公司子公司 类产品、蛋类产品、奶制品的销售；
有限公司
园林工具及配件的销售；花卉、绿植、苗木的销售；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
青岛民和生物科技有限 公司孙公司 生物领域技术研发、技术推广、技术公司名称 与公司关系 经营范围
公司 转让及技术服务，销售：生物有机肥、水溶肥料、化肥。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
从事肉类熟制品、速冻方便产品的加工、储存、销售；从事肉类、食品的潍坊民和食品有限公司 公司子公司 批发、零售及进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
销售：水产品、蔬菜、水果、肉类加工品、调理类熟制品（不含散装，有效期限以许可证为准)。货物进出口、山东民和进出口有限公 技术进出口；批发零售：化工产品(不公司子公司
司 含危险品及国家专控产品)、饲料添加剂、饲料原料(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
肉制品、速冻食品、水产品的加工、储存、销售；货物进出口（国家禁止烟台民信食品有限公司 公司孙公司 或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
对度假酒店项目的投资、开发、建设、蓬莱仙境海岸度假酒店
公司子公司 管理(依法须经批准的项目，经相关部有限公司
门批准后方可开展经营活动)许可项目：食品互联网销售（销售预包装食品）；食品经营（销售预包装食品）；食品经营（销售散装食品）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：食用农产杭州民悦和食品科技有
公司子公司 品零售；食用农产品批发；市场营销限公司策划；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
北大荒宝泉岭农牧发展 肉种鸡、商品肉鸡饲养；种蛋、商品公司参股公司
有限公司 鸡雏、商品肉鸡批发零售。
由上表可见，公司及其控股公司、参股公司经营范围均不涉及房地产开发、经营。
（二）公司未持有房地产开发、经营资质，未独立或联合开发房地产项目
公司及其控股公司和参股公司未持有房地产开发、经营资质，亦未独立或联合开发房地产项目。
发行人已在募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“三、发行人组织结构及主要对外投资情况”之“（三）公司及控股公司和参股公司经营范围不包括房地产开发、经营，未持有房地产开发、经营资质，未独立或联合开发房地产项目”对上述内容进行了补充披露，相关内容以楷体加粗列示。
二、保荐机构、律师核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构、律师执行了以下核查程序：
1、查阅发行人及其控股、参股公司的营业执照，核查其经营范围情况；
2、查阅房地产经营、开发的相关法律法规，获取发行人生产经营所需的资质证照，并与发行人经营情况进行比对；
3、获取了发行人出具的关于不涉及房地产经营的书面确认文件。
（二）核查意见经核查，保荐机构和律师认为：发行人及其控股公司和参股公司，经营范围不包括房地产开发、经营，未持有房地产开发、经营资质，未独立或联合开发房地产项目。
（本页无正文，为《关于山东民和牧业股份有限公司公开发行可换债申请文件反馈意见的回复》之盖章页）山东民和牧业股份有限公司
2021 年 7 月 12 日
保荐人（主承销商）声明本人已认真阅读山东民和牧业股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐代表人：
陈振瑜 孙 婕
内核负责人：
曾 信
保荐业务负责人：
谌传立
总经理：
邓 舸国信证券股份有限公司
2021 年 7 月 12 日