*ST华昌：关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

证券代码：300278 证券简称：*ST华昌 公告编号：2021—087华昌达智能装备集团股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华昌达智能装备集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月7日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对华昌达智能装备集团股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2021〕第248号）（以下简称“关注函”），2021年6月10日，公司已向深圳证券交易所提交了对关注函的回复，现将回复内容公告如下：
2021年6月7日，你公司披露《关于债权人申请公司重整的提示性公告》，称于6月4日收到湖北省十堰市中级人民法院送达的《湖北省十堰市中级人民法院通知》，债权人深圳市高新投集团有限公司以公司不能清偿到期债务1.21亿元，且明显缺乏清偿能力为由，向法院申请对公司重整。公司已书面确认欠款金额，称因经营困难、资金紧张等客观原因，无力偿还上述款项。法院尚未受理该申请。我部对此表示关注，请你公司就以下事项进行核查并作出说明：
1、请结合公司现有债务规模、逾期债务金额及类型、资产冻结情况、债权人已采取的追偿措施、公司偿债资金筹集情况等，说明公司不能清偿上述债务的具体情形。
【回复说明】：
截至 2021 年 4 月 30日，公司流动负债包括短期借款、应付票据、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债共计 235999.89 万元，具体明细如下：
单位：万元项 目 账面价值 备 注
短期借款 44226.33 -
应付票据 7717.67 -
应付账款 50077.37 -
合同负债 50368.05
应付职工薪酬 3765.68 -
应交税费 5930.23 -
其他应付款 11454.10 -
一年内到期的非流动负债 55.75 一年内到期的长期借款
其他流动负债 62404.71 定向融资产品、企业借款合 计 235999.89此外，截至2021年4月30日，公司因诉讼事项共计提预计负债47744.76万元。
以上债务中，逾期债务系其他流动负债中的部分定向融资产品。2020年3月17日，公司与深圳高新投集团有限公司（以下简称“高新投集团”）签署了《定向融资计划认购协议》，约定由高新投集团认购公司在深圳联合产权交易所股份有限公司（以下简称“深圳联交所”）备案发行的“华昌达智能装备定向融资计划”，高新投集团认购公司定向融资计划第一期合计11650.17万元期限12个月，年化收益率10%。2020年9月18日，公司与高新投集团签订《定向融资计划补充协议》，补充约定了利息支付的偿还周期，从分期付息更改为指定日期一次性支付。2021年3月22日，高新投集团与公司及深圳联交所签署《定向融资计划补充协议二》，约定融资计划展期12个月，偿还方式调整为本金兑付日还清全部本金，利随本清。
截至2021年4月30日本息合计12070.88万元。
公司于2021年5月收到高新投集团《偿还债务通知书》，宣布以上《定向融资计划认购协议》项下产品提前到期，并要求公司在收到《偿还债务通知书》之日起3个工作日内向高新投集团偿还全部本金及利息。公司收到《偿还债务通知书》后，于3个工作日内回函确认定向融资计划项下欠付高新投集团本息合计12070.88万元。但公司因经营困难，资金紧张等客观原因，无力偿还上述款项。
截至2021年4月30日，公司被冻结、查封、抵押、质押的相关资产情况如下：
单位：万元项 目 金 额 受限原因
司法冻结、保函保证金、票据保证金、贸货币资金 2530.61易制裁
固定资产 24044.91 抵押借款
无形资产 7729.09 抵押借款
应收款项融资 6224.15 质押开票
应收账款 20398.81 质押借款
合同资产 142.51 质押借款
投资性房地产 3794.23 抵押借款
其他权益工具投资 12000.00 司法冻结
合 计 76864.31综上，公司经营性负债、有息负债及诉讼相关预计负债金额较高，偿债能力较为有限。因公司受原大股东债务纠纷牵连及整体融资环境的影响，公司融资渠道大幅受限，银行授信规模下降，其他融资渠道导致融资成本不断上升，筹集到的资金均用于在手订单的执行，以及日常生产经营所需。鉴于公司受行业周期性波动及新冠疫情等综合因素的不利影响，逐步陷入经营困境，资金链严重紧张并面临债权人要求提前偿还债务、诉讼执行等危困局面，无法及时筹措资金提前偿付高新投集团欠款。
2、请以列表方式说明截至目前公司所有对外担保情况，包括但不限于担保对象、担保金额、担保方式及担保物等，并说明是否存在需承担担保责任的情形。
截至目前，公司及子公司无对外担保，公司对子公司的担保情况如下：
单位：万元担保对象名称 实际发生日期 担保金额 担保类型 担保期
上海德梅柯汽车装备制造有限公司 2021年 3月 1 日 5000.00 连带责任保证 半年
上海德梅柯汽车装备制造有限公司 2020年 8月 5 日 5000.00 连带责任保证 半年
上海德梅柯汽车装备制造有限公司 2021年 3月 31 日 27500.00 连带责任保证;质押 半年
上海德梅柯汽车装备制造有限公司 2021年 4月 10 日 2500.00 连带责任保证;质押 半年截至目前，公司涉及诉讼（邵天裔案件、武汉汉信小贷案件）的担保总额为2.54亿元，其中邵天裔案件终审判决公司败诉，且本案已进入执行阶段，法院已就本案司法扣划公司账户资金79758.68元，公司已于2021年4月22日在巨潮资讯网披露了《诉讼进展公告》（公告编号：2021-051）；武汉汉信小贷案件一审判决结果为公司败诉，公司已于2021年5月6日在巨潮资讯网披露了《诉讼进展公告》（公告编号：2021-076），公司对判决结果表示不服，已就本案向湖北省高级人民法院提请上诉。截至目前，公司已就武汉汉信小贷案件向法律专家进行咨询，认为本案与邵天裔案件类同，参考邵天裔案二审判决结果，本案二审或可维持原判。鉴于二审耗时较长，而涉及对颜华和罗慧的应诉资料都需要公告送达，同时目前已有债权人向法院提出对公司进行重整，为加快推动重整进行，尽管公司已提交了二审上诉申请，但公司实在无力支付诉讼费，故一审判决已经生效。公司为维护中小股东的利益，将考虑通过刑事或其他方式对颜华、罗慧进行追偿。
上述案件均系原大股东颜华私自伪造公司公章及法人签字进行的违规担保，担保事项未经公司内部相关审核流程，未经公司董事会、股东大会等法定流程审议通过，也未公告，公司也没有就上述担保事项进行追认，公司认为上述担保不符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，且法院判决书已确认上述案件所涉担保合同无效。
除上述担保及司法扣划以外，公司及下属子公司无其他未披露的对外担保情况及需要承担担保责任的情形。
3、请结合公司截止目前的股权结构、生产经营等说明重整事项对公司可能的影响，并充分提示风险。
【回复说明】：
原大股东颜华因个人债务问题涉及多项诉讼，其所持公司部分股份陆续被法院执行拍卖，股份比例相应减少。自 2020 年 8月 17 日起，颜华已不再是公司第一大股东，且通过前述股权竞拍，深圳市高新投集团有限公司直接及通过全资子公司深圳市高新投保证担保有限公司间接合计持有公司股份总数 30600000 股，占公司总股本的 5.31%，成为公司持股 5%以上股东，公司股权结构发生变化，截至 2021 年 5月 31日，公司前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 股东类别 持有数量（股） 持有比例
1 石河子德梅柯投资合伙企业（有限合伙） 境内一般法人 122442778 21.27%
2 颜华 境内自然人 44350790 7.70%
3 深圳市高新投保证担保有限公司 境内一般法人 16600000 2.88%
4 深圳市高新投集团有限公司 国有法人 14000000 2.43%
陕西省国际信托股份有限公司－陕国投·永利 33 基金、理财产品5 13998600 2.43%
号证券投资集合资金信托计划 等
6 陈泽 境内自然人 5921638 1.03%
7 张胜敏 境内自然人 4000000 0.69%
8 张晓森 境内自然人 3800000 0.66%
9 张海彬 境内自然人 3800000 0.66%
10 深圳前海盛世辰金投资企业（有限合伙） 境内一般法人 3400900 0.59%截至目前，公司在行业低迷、疫情影响及诉讼缠身的多因素影响下，业绩表现为持续亏损，公司流动性资金紧缺，存在到期债务无法偿还、公司部分银行账户/子公司股权被冻结、核心资产可能因诉讼判决执行被司法处置等问题，公司面临债务危机。
若公司无法化解目前的债务危机，经营情况将可能继续恶化，根据《上市规则》第 10.3.9 规定：“上市公司因第 10.3.1 条第一款第一项至第三项情形其股票交易被实施退市风险警示后，首个会计年度出现以下情形之一的，本所决定终止其股票上市交易：（一）经审计的净利润为负值且营业收入低于 1 亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于 1 亿元；（二）经审计
的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；（三）财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；（四）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告；（五）虽满足第 10.3.6 条规定的条件，但未在规定期限内向本所申请撤销退市风险警示；
（六）因不满足第 10.3.6 条规定的条件，其撤销退市风险警示申请未被审核同意”。
若公司 2021 年度出现前述六个情形之一的，公司股票将被终止上市。
重整程序以挽救债务人企业，保留债务人法人主体资格和恢复持续盈利能力为目标，如果能通过重整程序妥善化解公司经营及债务危机，公司将重新步入健康发展的轨道。因此，高新投集团向法院申请对公司进行重整，有利于优化资源配置，为化解公司目前的危机与风险提供良好的契机。在法院审查案件期间，公司将配合法院对公司的重整可行性进行研究和论证，并制定切实可行的生产经营方案，依法保障职工的合法权益，努力保障现有债权人的利益，稳定客户资源，以避免重整对公司的日常生产经营产生不利影响。
如果法院裁定公司进入重整，重整期间债务依法停息，能够有效锁定债务规模，公司财务状况将可以避免恶化，根据法律规定，涉及公司资产的保全措施也将解除，执行程序将会中止，为公司正常经营提供必要的司法保护；公司员工及管理层将能保持稳定，与供应商及客户等各方的合作将会稳固，经营业务也将有序开展；同时，在司法程序内，通过与各利益相关方进行广泛、充分的沟通协商，债务危机将能够化解，公司将重回正常轨道，债权人、投资者等各方的合法权益也将得到充分保护。此外，公司重整可能引进重整投资人，存在引发公司控制权变更的可能性，公司股权结构或可再次发生大幅变化。
如公司顺利实施重整且执行完毕重整计划，将有利于优化公司资产负债结构，恢复持续经营及盈利能力，推动公司回归可持续发展轨道。公司经营基本面逐步恢复向好，则有望正向促进公司股价提升，如前文所述，公司目前主要债权人之一高新投集团已为公司持股 5%以上股东，从债权人层面考虑，实施重整将有利于保障高新投集团合法权益实现，从股东层面考虑，公司股价提升将有利于高新投集团实现股东权益最大化。且根据目前沟通情况，不排除高新投集团会对公司继续进行深度投资，为公司提供资金、资源、管理、业务等全方位支持；但若重整失败，则公司将存在被宣告破产的风险。
截至本函复之日，高新投集团已向法院提交了司法重整申请，但公司尚未收到法院对公司重整事项的受理裁定书，重整申请能否被受理、公司是否进入重整程序尚存在重大不确定性，无论是否进入重整程序，公司将在现有基础上积极做好日常生产经营管理工作，并根据相关规定及事项进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
4、请报备公司重整事项的内幕信息知情人名单。
【回复说明】：
公司已向深圳证券交易所提交了公司重整事项的内幕信息知情人名单。
5、你公司认为需要说明的其他事项。
【回复说明】：
本公司无需要说明的其他事项。
以上为本公司就关注函回复的全部内容，公司将按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，继续认真和及时地履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
特此公告。
华昌达智能装备集团股份有限公司董事会
2021 年 6 月 10 日