利德曼：关于深圳证券交易所年报问询函回复的公告

证券代码：300289 证券简称：利德曼 公告编号：2021-049北京利德曼生化股份有限公司
关于深圳证券交易所年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京利德曼生化股份有限公司（以下简称“公司”或“利德曼”）于 2021 年 6 月 4日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对北京利德曼生化股份有限公司的年报问询函》(创业板年报问询函【2021】第 472 号)(以下简称“问询函”)。公司收到问询函后，高度重视，立即组织相关部门就问询函所涉及的问题进行核实。
现回复公告如下：
1.报告期末，你公司应收国药集团（广州）医疗器械有限公司（简称“国药广州”）、北京九州通医药有限公司（简称“九州通医药”）、北京九州通医疗器械有限公司（简称“九州通医疗器械”）账款余额分别为 7575.94 万元、3145.51 万元、1749.99万元，坏账准备余额分别为 5487.55 万元、2979.74 万元、503.43 万元，坏账准备计提比例分别为 72.43%、94.73%、28.77%。
（1）你公司对创业板关注函〔2021〕第 184 号的回复显示，公司与国药广州于
2020 年停止合作，2020 年国药广州未向公司回款，且公司处理了一笔 1963 万元退款退货。年报显示，2020 年 8 月 28 日，国药广州因买卖合同纠纷起诉广东东方新特药有限公司，公司为涉案第三人，法院驳回国药广州全部诉讼请求。2020 年 12月 8 日，国药广州公司不服一审判决，上诉至广州市中级人民法院，目前二审尚未判决。2021 年 3 月 8 日，国药广州向北京市大兴区人民法院提起诉讼，要求公司返还已支付的货款本金 1963 万元。2019 年 12 月 29 日，国药广州向公司开具 3560万元商业承兑汇票用于支付部分欠付货款，汇票于 2020 年 12 月 28 日到期，但国药广州拒绝支付该款项，公司已向北京市大兴区人民法院提起诉讼。请说明你公司在应收国药广州款项未收回的情况下，向国药广州退款 1963 万元的原因及合理性，并结合终止合作的原因、诉讼进展、函证情况，说明坏账准备计提金额的确认依据及充分性。
（2）你公司对创业板关注函〔2021〕第 184 号的回复显示，九州通医疗器械 2018
至 2020 连续三年未回款，且由于 2019 年发生退货 158.07 万元，2019 年对九州通医疗器械的销售额为-134.60 万元，2020 年销售额为 0。请说明在连续三年未回款、近年销售收入基本为 0 的情况下，你公司已采取或拟采取的回款措施，坏账准备计提金额的确认依据及充分性。
（3）报告期末，你公司应付退货款余额 34.34 万元，据历史退货率预计应付退货款。此外，2019 年九州通医药发生退货 700 万元。请你公司分年度列示近三年退货退款的具体情况，包括客户名称、退货原因、退货金额、退款金额、相关会计处理等，并说明公司确认收入时是否合理预估退货率，收入确认是否准确、是否符合企业会计准则的规定，计提应付退货款是否充分。
公司回复：
一、国药广州相关说明1、我公司与国药广州终止合作相关情况近年来国家医改实施了医用耗材“两票制”、“阳光采购”等政策，公司 2019 年对经销商的销售合作模式进行优化和调整，于 2019 年与国药广州逐步解除合作。合作结束时为避免其对产品低价倾销、扰乱市场价格、对公司现有价格体系造成冲击和负面影响，不利于公司后期维护产品价格体系，公司对部分货物统一进行退货处理。
报告期内，我公司与国药广州对双方 1963 万元货物达成退款退货处理，基于上述原因并为使得该笔账务明晰，双方协商该笔货物以现金方式处理，而不冲抵应收账款。
2、我公司与国药广州相关的诉讼进展
（1）2020 年 8 月 28 日，国药广州因买卖合同纠纷起诉广东东方新特药有限公司，公司为涉案第三人，广州市荔湾区人民法院于 2020 年 11 月 26 日作出一审判决，驳回国药广州全部诉讼请求，一审判决无我公司应承担的义务；2020 年 12 月 8 日，国药广州公司不服一审判决，上诉至广州市中级人民法院，广州市中级人民法院于2021 年 4 月 23 日作出二审判决，驳回国药广州上诉，维持原判，该判决无我公司应承担的义务。
（2）鉴于国药广州于 2019 年 12 月 29 日向我公司开具 3560 万元商业承兑汇票
用于支付部分欠付货款、该汇票于 2020 年 12 月 28 日到期后出票人未能支付该款项的情况，公司与国药广州多次催收应收账款，沟通无果后提起诉讼，该案已于 2021年 4 月 1 日被北京市大兴区人民法院正式受理；2021 年 4 月 9 日，我公司收到北京市大兴区人民法院送达的《受理案件通知书》。该案件目前处于审理阶段，尚未作出一审判决。
（3）关于国药广州向北京市大兴区人民法院提起诉讼，要求公司返还已支付的
货款本金 1963 万元案，北京市大兴区人民法院已于 2021 年 4 月 29 日正式立案。目前处于审理阶段，尚未作出一审判决。
3、函证及坏账准备计提情况2016 年至 2019 年国药广州对我公司年报审计师发出的《询证函》均回函相符；
2020 年度审计时，审计项目组曾两次对其邮寄发函，但截至我公司《2020 年年度报告》披露日未获回函。
4、本报告期我公司对国药广州坏账准备计提金额的确认我公司根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》之要求，以预期信用损失为基础，考虑有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。
国药广州于 2019 年 12 月 29 日向公司开具 3560 万元商业承兑汇票用于支付部
分欠付货款，该汇票于 2020 年 12 月 28 日到期。我公司办理商业承兑汇票银行托收业务，收到银行托收承付回执，获悉出票人未能支付该款项，我公司对国药广州提起诉讼，该案于 2021 年 4 月 1 日被北京市大兴区人民法院正式受理，2021 年 4 月 9日，我公司收到北京市大兴区人民法院送达的《受理案件通知书》。后经我公司从公开信息查询获悉国药广州存在因未按时履行法律义务被法院强制执行的情形。根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》之要求，以预期信用损失为基础，考虑有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息，我公司根据国药广州应收账款历史损失率并进行前瞻性调整及确定预期信用损失率如下
表所示：
账龄 历史损失率 前瞻性调整 预期损失率
1 年以内 23.01% 5.00% 24.16%
1 至 2 年 50.00% 5.00% 52.50%
2 至 3 年 100.00% 100.00%
计算国药广州预期损失率计算的坏账准备金额：
单位：万元账龄 2020 年应收账款余额 预期损失率 信用减值损失
1 年以内 212.19 24.16% 51.26
1 至 2 年 4057.83 52.50% 2130.36
2 至 3 年 3305.93 100.00% 3305.93
合计 7575.94 5487.55
截至 2020 年末，我公司重新评估计算的信用风险减值准备余额为 5487.55 万元。
二、九州通医疗器械应收账款1、公司已采取或拟采取的回款措施九州通医疗器械违约未按期支付款项，但经公司多次催收，九州通医疗器械于2021 年 3 月 30 日向公司支付货款 161 万元。截至本回复日，九州通医疗器械剩余货款 1588 万未向我公司提供付款计划，我公司对九州通器械公司的资信状况和回款情况进行持续跟踪和评估，持续催收剩余货款，必要时将提起法律诉讼。
2、九州通医疗器械公司坏账准备计提情况鉴于九州通医疗器械违约未按期支付款项，根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》之要求，以预期信用损失为基础，考虑有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息，按照迁徙率模型，根据历史损失率并进行前瞻性调整及确定预期信用损失率，预期信用损失率如下：
账龄 历史损失率 前瞻性调整 预期损失率
1 年以内 16.97% 5.00% 17.82%
1 至 2 年 27.40% 5.00% 28.77%
2 至 3 年 27.40% 5.00% 28.77%
3 至 4 年 100.00% 100.00%
九州通医疗器械公司信用减值损失：
单位：万元公司 应收账款余额 账龄 预期损失率 信用减值损失
九州通医疗器械 1749.99 2-3 年 28.77% 503.47
我公司根据客户还款意愿及自身资信情况的变化，结合历史回款情况，认为九州通医疗器械公司存在应收账款无法全额收回的风险，根据会计准则谨慎性的要求，对历史损失率进行前瞻性调整后以确定预期信用损失率，并以此为依据计算信用减值损失。截至 2020 年末，我公司重新评估计算的信用风险减值准备余额为 503.47 万元，计提信用减值损失金额依据充分。
三、近三年客户退货及会计处理情况1、近三年客户退货及会计处理情况我公司纳入合并范围内除母公司存在退货情况，其他子公司最近三年无退货，母公司最近三年退货情况如下：
（1）2018 年度
单位：万元客户名称 退货金额（不含税） 退款情况 主要退货原因
北京九州通医药有限公司 329.06 冲抵应收账款 仪器产品升级
涿州市医院 5.85 冲抵应收账款 客户取消订货石家庄金域医学检验实验室
4.36 冲抵应收账款 客户订错货有限公司武汉利德曼医疗器械有限公
3.80 冲抵应收账款 终端医院更改套餐司
客户订错货/医院变更项
其余 30 家客户合计 13.68 冲抵应收账款目
（2）2019 年度
单位：万元客户名称 退货金额（不含税） 退款情况 主要退货原因
国药集团（广州）医疗器械
1259.03 退款 终止合作有限公司
北京九州通医药有限公司 621.93 冲抵应收账款 终止合作北京九州通医疗器械有限公
136.27 冲抵应收账款 终止合作司
广东东方新特药有限公司 1355.56 冲抵应收账款 终止合作
山东同天医疗器械有限公司 38.46 冲抵应收账款 客户订错货
贝克曼库尔特商贸（中国）
7.00 冲抵应收账款 产品效期退货有限公司安徽省先马医疗器械有限公
3.46 冲抵应收账款 客户订错货司南昌华安医检科技有限责任
3.31 冲抵应收账款 客户订错货公司
客户订错货/医院更换项
其余 58 家客户合计 35.29 冲抵应收账款
目/物流原因导致拒收
（3）2020 年度
单位：万元客户名称 退货金额（不含税） 退款情况 主要退货原因
国药集团（广州）医疗器械
1677.78 退款 终止合作有限公司北京中德利德曼科技有限公
4.03 冲抵应收账款 客户订错货司
客户订错货/医院更换产
其余 48 家客户合计 21.41 冲抵应收账款品
我公司在货物退回的当期冲减销售收入，同时冲减销售成本，按规定允许扣减增值税税额，同时冲减已确认的应交增值税销项税额。
2、2020 年退货率预估情况2019 年对经销商的销售合作模式进行优化和调整，公司逐步终止了国药广州、九州通医药、九州通医疗器械等大型商业流通企业的合作。合作结束时为避免此类客户对产品低价倾销、扰乱市场价格、对公司现有价格体系造成冲击和负面影响，不利于公司后期维护产品价格体系，公司对部分货物统一进行退货处理。此类客户以前年度退货不会对未来造成影响，故计算历史退货率时未考虑，剔除后的销售收入及退货情况如下：
单位：万元2018 年 2019 年 2020 年产品类别
收入 退货 退货率 收入 退货 退货率 收入 退货 退货率
体外诊断试剂 25474.62 27.37 0.11% 18857.12 48.39 0.26% 16286.69 25.18 0.15%
生物化学原料 1802.91 - - 842.01 - - 483.47 - -诊断仪器（含3074.38 0.31 0.01% 1477.04 39.13 2.65% 679.33 0.26 0.04%
配件）
合计 30351.92 27.69 0.09% 21176.17 87.52 0.41% 17449.49 25.45 0.15%
注：2020 年我公司纳入合并范围内除母公司存在退货情况，其他子公司无退货。
最近三年平均退货率情况：
产品类别 2018 年 2019 年 2020 年 近三年平均退货率
体外诊断试剂 0.11% 0.26% 0.15% 0.17%
生物化学原料 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
诊断仪器 0.01% 2.65% 0.04% 0.90%
综合 0.09% 0.41% 0.15% 0.22%
2020 年我公司纳入合并范围内除母公司存在退货情况，其他子公司无退货，2020年预估退货情况：
产品类别 母公司 2020 年营业收入（万元） 预估退货（万元）
体外诊断试剂 16286.69 28.23
生物化学原料 483.47 -
诊断仪器 679.33 6.11
合计 17449.49 34.34
我公司根据实际业务情况及企业会计准则的要求，按照预期销售退回的金额确认负债，每一资产负债表日，根据当年销售退货情况，重新预估退货率。2020 年确认收入时合理预估了退货率，收入确认准确，符合企业会计准则的规定，计提应付退货款依据充分。
会计师核查意见
在审计过程中，我们执行了以下审计程序：
1、访谈利德曼管理层，了解与国药广州公司合作情况、本期销售退回及退款处理的原因、针对大额应收账款公司的催收情况；
2、检查与国药广州公司的销售合同，获取销售退回的明细，检查对应的退货申请审批手续、红冲发票、退货单等支持性文件，检查其会计处理是否正确；
3、获取退款 1963 万元的相关内部审批手续及退款的银行回单、财务记账凭证，检查退款业务的真实性；
4、获取公司与国药广州公司诉讼相关的起诉状、判决书等相关资料，对律师进行访谈及函证，了解公司与国药广州的诉讼进展情况；
5、重新检查历年国药广州回函及替代测试程序，以确认收入的真实性和应收账款的准确性；
6、从公开渠道查询国药广州公司主要负责人员变动情况，诉讼情况；
7、了解和评价利德曼管理层复核、评估和确认应收账款预期信用损失计量相关的内部控制，包括有关识别减值客观证据和计算减值准备的控制；
8、获取历史损失率的确定方法，检查使用的历史损失率是否恰当，复核利德曼按照预期损失模型计提的坏账准备是否充分；
9、获取公司最近三年销售退回的明细，了解销售退回的原因，检查对应的退货申请审批手续、红冲发票、退货单等支持性文件，检查其会计处理是否正确；
10、获取公司关于预估退货率的相关说明，检查退货率估计的过程。
经核查，我们认为：
1、本期向国药广州退款 1963 万元系双方协商的结果；公司与国药广州 2019 年终止合作，截至审计报告出具日因商票违约正在诉讼阶段，未判决，公司根据国药广州资信状况谨慎计提减值准备是合理的。
2、公司根据九州通医疗器械资信情况，结合历史回款情况，根据会计准则谨慎性的要求，对历史损失率进行前瞻性调整后确定预期信用损失率，以此为依据计提的信用减值损失充分。
3、公司近三年退货主要系对经销商的销售合作模式进行优化和调整所致，属于特殊因素引起的退货。2020 年确认收入时合理预估了退货率，收入确认准确，符合企业会计准则的规定，计提应付退货款依据充分。
2.2020 年 6 月 18 日，你公司将持有的北京阿匹斯生物技术有限公司（以下简称“阿匹斯生物技术”）100%股权转让给山东昱畅贸易有限公司（以下简称“山东昱畅”），转让价格为人民币 650万元。2019年度，阿匹斯生物技术实现营业收入 2308.34万元、净利润 50.35 万元，2020 年 1-5 月实现营业收入 1081.31 万元、净利润 162.50万元，截至 2020 年 5 月 31 日，净资产为 642.09 万元。根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）的评估报告，评估基准日（2020 年 4 月 30 日）阿匹斯生物技术的股东全部权益价值为人民币 402.06 万元。
（1）请结合阿匹斯生物技术 2020 年经营状况，说明阿匹斯生物技术评估价值
低于净资产的原因及合理性，以及转让价格的公允性。
（2）2020 年 1 月，你公司投资设立全资子公司北京阿匹斯生物科技有限公司（以下简称“阿匹斯生物科技”），阿匹斯生物科技自 2020 年 5 月 1 日起实际经营。
年报显示，你公司全资子阿匹斯通过借助利德曼多年积累的体外诊断行业渠道、国内各级医疗机构以及科研机构资源，可以服务于体外诊断、生物化学制药、临床诊断与医疗、生命科学、食品检测等专业领域的企业、大学、科研院所。请说明阿匹斯生物科技与阿匹斯生物技术主营业务、主要产品、相关资质、注册证之间的区别和联系，你公司出售阿匹斯生物技术股权的原因，出售后阿匹斯生物技术是否利用你公司的渠道、资源开展业务。
（3）请说明山东昱畅注册资本、成立日期、股东、经营范围等基本情况，山东
昱畅及其股东、董监高人员与你公司、5%以上股东、董监高人员是否存在关联关系。
公司回复：
一、阿匹斯生物技术评估价值以及转让价格的公允性阿匹斯生物技术在出售前为我公司投资设立的全资子公司，自成立起主营业务为研发、生产和销售体外诊断试剂生物化学原料业务。为增加业务量和提高主要检测设备的使用效率，阿匹斯生物技术于 2018 年 10 月开始筹备农作物残留检测业务，并于 2019年 11月 26日获得中华人民共和国农业农村部批准成为农药登记试验单位，至此阿匹斯生物技术具有两大主营业务：生物化学原料业务和农作物残留检测业务。
1、阿匹斯生物技术生物化学原料业务剥离2020 年 4 月，我公司将阿匹斯生物技术的主营业务之一生物化学原料业务剥离至全资子公司北京阿匹斯生物科技有限公司（以下简称“阿匹斯生物科技”），主要原因如下：
（1）农作物残留检测业务与原主营业务生物化学原料业务关联性不大，下游客
户存在较大差异，农作物残留检测业务的主要客户为农药企业、农作物种植及研究相关的企业，而生物化学原料业务的客户主要为体外诊断生产企业等。
（2）两大主营业务属于不同的业务体系，在经营核算时存在较大难度，两大主营业务独立经营核算更为合适；
（3）根据《农药登记试验管理办法（2018 修正）》的规定，农药登记试验单位
名称发生变更的，应当向农业部提出变更申请，并提交变更申请表和相关证明等材料。考虑到变更企业名称较为不便，我公司决定将农作物残留检测业务保留在阿匹斯生物技术体内，将生物化学原料药业务进行剥离。
综合上述原因，为进一步配合我公司整体发展战略、优化业务结构和提升经营质量，经我公司办公会会议讨论，批准将生物化学原料业务和相关人员剥离至阿匹斯生物科技，由阿匹斯生物科技负责生物化学原料的研发、生产与销售，并根据生物化学原料业务所对应的净资产账面价值作价 200 万元。
2、作价依据根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《北京利德曼生化股份有限公司拟转让 100%股权涉及的北京阿匹斯生物技术有限公司股东全部权益价值评估报告》（北方亚事评报字[2020]第 01-352 号），以 2020 年 4 月 30 日作为评估基准日，经采用资产基础法评估，阿匹斯生物技术股东全部权益价值为 402.06 万元。交易双方以该评估值为作价依据，确定本次交易的转让价格为 650 万元。根据我公司与山东昱畅、阿匹斯生物技术和阿匹斯生物科技于 2020 年 6 月 18 日签署《股权转让协议》，我公司将阿匹斯生物技术 100%的股权转让给山东昱畅。由于我公司在出售阿匹斯生物技术前，将阿匹斯生物技术的生物化学原料业务净资产 200 万元剥离至我公司，并由我公司将此资产投资设立阿匹斯生物科技，故我公司应支付阿匹斯生物技术 200 万元。经我公司、山东昱畅和阿匹斯生物技术三方共同协商并于2020 年 6 月 18 日签署《三方协议书》，约定由阿匹斯生物技术代山东昱畅向我公司支付 200 万元股权转让款，与我公司应支付阿匹斯生物技术 200 万元的生物化学原料业务转让价款相互抵消。因此，山东昱畅只需向我公司支付 450 元股权转让款，山东昱畅已按协议约定分别于 2020 年 6 月 23 日、2020 年 7 月 6 日和 2020 年 8 月20 日向利德曼支付 250 万元、100 万元和 100 万元。
鉴于《股权转让协议》5.1 条有关过渡期安排的规定，即目标公司阿匹斯生物技术于过渡期产生的盈利或亏损，均由转让方按照协议股权占目标公司注册资本的股权比例享有或承担；股权转让价款不因此而作调整。阿匹斯生物技术于 2020 年 7 月3 日完成上述股权转让的工商变更登记。报告期内，我公司已收到过渡期利润 94.93万元。
综上，阿匹斯生物技术评估基准日（2020 年 4 月 30 日）的股东全部权益价值为人民币 402.06 万元，股权的转让价格 650 万元，过渡期净利润 94.93 万元归我公司，因此，资产剥离后的阿匹斯生物技术评估价值实际上未低于评估基准日的净资产，阿匹斯生物技术股权的转让价格是公允的。
二、阿匹斯生物技术股权出售1、出售阿匹斯生物技术股权的原因（1）我公司将阿匹斯生物技术的生物化学原料业务剥离至阿匹斯生物科技后，主营业务为农作物残留检测业务，与公司主营业务关联性不大；
（2）农作物残留检测业务后续需投入的资金金额较大，农作物残留检测业务竞
争较为激烈，市场竞争对手不断增加，收益存在较大的不确定性；
（3）农作物残留检测业务部分支出可能无法提供发票，存在业务操作不规范的风险，与上市公司的运行规范标准不符；
（4）公司出售阿匹斯生物技术后，在进一步优化公司业务结构的同时，可以利
用出售股权所得资金注入阿匹斯生物科技，用于发展核心业务之一生物化学原料业务，符合公司经营发展的需求。
2、生物化学原料业务与农残检测业务关系阿匹斯生物科技负责生物化学原料的研发与销售，现有产品主要包括生物酶、辅酶、抗原、抗体、缓冲剂、酶底物、培养基等，此类产品不需要特殊行业资质。
阿匹斯生物科技客户主要为体外诊断生产企业，也可以为生物化学制药、临床诊断与医疗、生命科学、食品检测等专业领域的企业、大学、科研院所提供产品或服务。
阿匹斯生物技术负责农作物残留检测业务，主要客户为农药企业等，需要获得中华人民共和国农业农村部批准的《农药登记试验单位证书》后方可开展相关业务。
因此，二者在主营业务、产品、客户等方面明显不同。利德曼的销售渠道主要为以医疗器械、体外诊断产品等为主的经销商，覆盖的主要终端用户群为国内各级医院、体检中心、第三方医学检验中心等机构客户。在我公司转让阿匹斯生物技术股权后，阿匹斯生物技术后续也无法利用我公司的渠道、资源开展其农作物残留检测业务。
三、山东昱畅基本情况及关联关系说明我公司经查询国家企业信用信息公示系统及企查查等公开信息渠道，山东昱畅的基本情况如下：
公司名称 山东昱畅贸易有限公司
成立日期 2020-04-26
注册资本 400 万元人民币
统一社会信用代码 91370100MA3RWWBU4R
注册地址 中国（山东）自由贸易试验区济南片区新宇路 750 号 3 号楼 3 单元 207B
法定代表人 孙灿
一般项目：农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；集贸市场管理服务；农副食品加工专用设备销售；企业管理咨询；社会经济
咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；农村集体经济组
经营范围 织管理；网络技术服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智能公共服务平台技术咨询服务；科技推广和应用服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构 自然人孙灿持股 100%
董监高人员 执行董事为孙灿、总经理为孙灿、监事为陈新经公司核查，山东昱畅股东及其董监高人员与我公司及我公司 5%以上股东、董监高之间不存在关联关系。
会计师核查意见
在审计过程中，我们执行了以下审计程序：
1、取得并查阅了公司出售阿匹斯生物技术时所签署的《股权转让协议》、《三方协议书》、资产评估报告、公司内部决策文件及相关公告文件和对应的股权转让款银行回单等，检查转让价格的公允性；
2、取得并查阅了阿匹斯生物技术和阿匹斯生物科技提供的营业执照、公司章程及工商底档，通过查询国家企业信用信息公示系统、企查查等网站确认了阿匹斯技术、阿匹斯生物科技的工商信息；
3、通过访谈利德曼公司管理层和阿匹斯生物技术原主要负责人，了解阿匹斯生物技术从事农作物残留检测业务的主要原因、从阿匹斯生物技术剥离生物化学原料业务并注入阿匹斯生物科技的具体情况和公司出售阿匹斯生物技术的背景及原因，了解生物化学原料业务与农残检测业务情况；
4、经访谈山东昱畅贸易的管理层和农残业务主要负责人，了解农残检测业务的开展情况；
5、通过查询全国企业信用信息公示系统、企查查等网站确认山东昱畅的工商信息，查看其基本情况、股东和董监高人员，获取山东昱畅贸易公司出具的确认函，确认山东昱畅与利德曼及利德曼 5%以上股东、董监高之间不存在关联关系；
经核查，我们认为：
1、阿匹斯生物技术评估价值低于净资产是由于出售前利德曼将生物化学原料业务和相关人员剥离至阿匹斯生物科技，由阿匹斯生物科技负责生物化学原料药的研发、生产与销售，并根据生物化学原料业务所对应的净资产账面价值作价 200 万元。
利德曼出售阿匹斯生物技术股权的交易对价公允且履行了相应的决策程序。
2、为进一步配合利德曼整体发展战略、优化业务结构和提升经营质量，阿匹斯生物技术将生物化学原料业务和相关人员剥离，剥离后阿匹斯生物技术仅主营农作物残留检测业务，考虑到该业务与主营业务不相关、后期需投入的资金较多但收益存在较大不确定性且该业务部分支出无法开具发票，故利德曼将其转让给山东昱畅贸易；阿匹斯生物技术公司与阿匹斯生物科技公司在主营业务、产品、客户等方面明显不同，无法利用利德曼的渠道、资源开展农作物残留检测业务。
3、山东昱畅与利德曼及利德曼 5%以上股东、董监高之间不存在关联关系。
3.你公司与德国德赛诊断系统有限公司（以下简称“德赛系统”）、德赛诊断产品（上海）有限公司（以下简称“德赛产品”）的少数股东约定了少数股东股权强制出售权条款，即德赛系统、德赛产品的少数股东，在发生退出事件时，有权（但无义务）在其后任何时间内要求公司以合同规定的价格购买各少数股东持有的部分或
全部的公司股权，其可向买方发出书面通知表明其启动强制出售程序的意愿。退出事件为锁定期届满后，连续两年内德赛系统和德赛产品合并净利润增长为零或负。
2020 年半年报显示，报告期内，公司收到德赛系统中小股东要求启动强制出售权的书面通知，截至报告期末该事项仍处于沟通阶段。
（1）请结合德赛产品的经营情况、锁定期等，说明退出事件是否已触发或可能触发，少数股东是否可能行使强制出售权。
（2）请补充说明你公司收购德赛系统、德赛产品以来，对负有的收购其少数股
权义务的会计处理及其合规性，并分别说明你公司与德赛系统、德赛产品相关合同约定的购买价格，德赛系统中小股东要求启动强制出售权书面通知的具体内容、涉及股份数量及沟通进展情况，如德赛系统、德赛产品所有少数股东行使强制出售权对公司财务报表、生产经营的影响，你公司相关预计负债计提是否充分。
公司回复：
一、德赛产品经营情况、锁定期情况2014 年，利德曼拟收购德赛诊断系统（上海）有限公司 45%的股权、德赛诊断产品（上海）有限公司 39%的股权，德国德赛、钱盈颖、丁耀良、王荣芳、陈平、巢宇、力鼎基金、赛领基金、智度基金和利德曼经友好协商，就德赛系统及德赛产品在本次交易实施完毕后三年内实际盈利数不足利润预测数部分的补偿事宜签署了
《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议的补充协议》，在协议中 DiaSys Diagnostic SystemsGmbH（德国德赛）承诺：德赛系统和德赛产品 2014 年~2017 年实现的扣除非经常性损益后的净利润数之和不低于 5516 万元、6342 万元、6977 万元和 7674 万元。
2014~2017 年德赛系统及德赛产品利润实际实现情况如下：
单位：万元项目 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年
承诺数 5516.00 6342.00 6977.00 7674.00
实现数（扣非） 6140.39 7006.32 7702.83 7731.17
其中：德赛系统 5687.83 6286.82 7300.26 7614.88德赛产品 452.56 719.50 402.57 116.29
完成率 111.32% 110.47% 110.40% 100.74%
2014-2017 年德赛系统及德赛产品累计完成了承诺利润。
德赛系统和德赛产品退出事件的锁定期届满年度为 2017 年底，其后连续两个年
度（2018 年度和 2019 年度）的净利润及分别同比 2017 年的增长率如下：
单位：万元2017 年度 2018 年度 2019 年度指标
净利润 净利润 增长率 净利润 增长率
合计金额 8192.08 6831.43 -16.61% 6625.17 -19.13%
其中：德赛系统 7975.29 6655.28 -- 6643.61 --德赛产品 216.79 176.15 -- -18.44 --
德赛系统和德赛产品自锁定期届满后，2018-2019 年度合并净利润增长率均为负数，因此，从两家公司的经营业绩层面已触发中小股东的退出事件。
二、少数股东行使强制出售权情况及会计处理1、少数股东行使强制出售权情况公司于2020年 5月 4日收到持有德赛系统22%股权的股东德国德赛的书面通知，要求启动强制出售程序；德赛系统小股东丁耀良先生（持股 5%）于 2020 年 4 月 19日、钱盈颖女士（持股 3%）于 2020 年 5 月 19 日向公司递交了要求启动强制出售程序的书面通知。2020 年 7 月 1 日，我公司收到德国德赛要求启动强制出售德赛产品股权程序的书面通知。
根据德国德赛诊断系统有限公司（合同甲方）、北京利德曼生化股份有限公司（合同乙方）、钱盈颖、丁耀良签订的《德赛诊断系统（上海）有限公司经修订和重述的合资经营合同》第 5.4 条约定，股东行使强制出售权，退出价格为甲乙双方共同选择的评估机构对公司的全部股权做出的评估价格*该退出股东拟出售的公司股权比例。
根据德国德赛诊断系统有限公司（合同甲方）、北京利德曼生化股份有限公司（合同乙方）签订的《德赛诊断产品（上海）有限公司经修订和重述的合资经营合同》第 5.4 条约定，股东行使强制出售权，退出价格为甲乙双方共同选择的评估机构对公司的全部股权做出的评估价格*甲方拟出售的公司股权比例。
公司将与德国德赛共同选择评估机构，完成对德赛系统、德赛产品股权价值评估；并与少数股东确定具体股权转让条款。公司目前正与德国德赛进行沟通评估机构事宜。如该交易最终达成，公司将以评估机构评估的公允价格购买少数股东所持有的德赛系统和德赛产品股权。
根据德国德赛与德赛系统、德赛产品 2014 年 9 月签署的《技术和产品合作协议》，其中已就德赛系统、德赛产品享有德国德赛产品的独家经销权、独家制造权以及许可商标等权利进行了约定，并且对德国德赛与德赛系统、德赛产品之间的产品及原料供应关系、产品毛利保证、专有技术等也设有约定。
如公司增持德赛系统、德赛产品股权，对我公司财务报表体现在：公司合并报表层面将少数股东股权公允价格与两家公司账面净资产的差额冲减“资本公积-股本溢价”，未来年度将原归属于两家公司少数股东的净利润转为归属于上市公司净利润，同时收购时点导致投资现金流出。对经营方面的影响，可以加强公司对两家公司的控制，有利于公司在经营管理上的协同效应。
2、预计负债的会计处理根据《企业会计准则》的要求，或有事项有关的义务应当在同时符合以下三个条件时确认负债，作为预计负债进行确认和计量：（1）该义务是企业承担的现时义
务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（3）该义务的金额能够可靠地计量。
截至公司 2020 年 4 月 3 日披露《2019 年年度报告》时，公司未收到德赛系统和德赛产品小股东是否决定行使强制出售权的书面通知；2020 年度财务报告审计报告日，德赛系统股权价值评估尚未进行，金额无法可靠计量，因此，无需对该或有事项确认预计负债。
会计师核查意见
在审计过程中，我们执行了以下审计程序：
1、获取并检查公司与德国德赛签订关于德赛系统和德赛产品的《德赛诊断系统（上海）有限公司经修订和重述的合资经营合同》、《德赛诊断产品（上海）有限公司经修订和重述的合资经营合同》，检查合同中关于锁定期、强制出售等条款；
2、获取德赛系统和德赛产品 2017 年-2020 年财务报表，检查经营业绩情况，计算净利润增长率，检查是否触发合同中约定的少数股东退出条款及公司的会计处理；
3、检查少数股东 DiaSys Diagnostic Systems GmbH（德国德赛）、丁耀良先生、钱盈颖女士关于要求启动强制出售程序的书面通知，并对德赛系统管理层进行访谈，了解强制出售程序的进展情况；
4、访谈公司管理层关于少数股东行使强制出售条款对公司财务报表、生产经营的影响情况。
经核查，我们认为：
1、根据德赛产品的经营业绩情况，已触发中小股东的退出事件。2020 年 7 月 1日公司已收到德国德赛要求启动强制出售德赛产品股权程序的书面通知。
2、公司对负有的收购其少数股权义务已在年度财务报告中披露，根据会计准则，无需计提预计负债。
4.报告期末，你公司商誉账面价值余额为 2.10 亿元，其中德赛诊断系统（上海）有限公司（以下简称“德赛系统”）余额为 1.33 亿元，上海上拓实业有限公司（以下简称“上海上拓”）余额为 7737.95 万元。2020 年度，德赛系统实现营业收入14155.50 万元，净利润 3611.10 万元，同比分别下降 28.78%、45.65%，利润率为25.51%。德赛系统减值测试以 2021 至 2025 年为预测期间，预测期营业收入增长率分别为 46.91%、3.00%、2.50%、2.00%、1.00%，预测期利润率分别为 32.31%、32.53%、32.66%、32.83%、32.87%。请结合德赛系统、上海上拓近三年经营状况、业绩承诺完成情况等，说明商誉减值测试的预测期、预测期每年增长率、稳定期增长率、预测期每年利润率、稳定期利润率、折现率等关键参数的确定方法及合理性，前述关键参数与以前期间不一致的原因，商誉减值准备计提是否充分。
公司回复：
一、德赛诊断系统（上海）有限公司商誉减值准备计提情况
（一）德赛系统经营情况
德赛系统近三年经营情况如下表：
单位：万元2018 年度 2019 年 2020 年度
营业收入 20121.26 19874.46 14155.50
营业利润 7657.62 7666.82 4101.06
利润总额 7656.84 7669.01 4125.14
净利润 6655.28 6643.61 3611.10
（二）德赛系统业绩承诺完成情况
2014 年，利德曼拟收购德赛诊断系统（上海）有限公司 45%的股权、德赛诊断产品（上海）有限公司 39%的股权，德国德赛、钱盈颖、丁耀良、王荣芳、陈平、巢宇、力鼎基金、赛领基金、智度基金和利德曼经友好协商，就德赛系统及德赛产品在本次交易实施完毕后三年内实际盈利数不足利润预测数部分的补偿事宜签署了
《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议的补充协议》，在协议中德国德赛承诺：德赛系统和德赛产品 2014 年~2017 年实现的扣除非经常性损益后的净利润数之和不低于
5516 万元、6342 万元、6977 万元和 7674 万元。2014~2017 年德赛系统及德赛产品利润实际实现情况如下：
单位：万元项目 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年
承诺数 5516.00 6342.00 6977.00 7674.00
实现数（扣非） 6140.39 7006.32 7702.83 7731.17
其中：德赛系统 5687.83 6286.82 7300.26 7614.88德赛产品 452.56 719.50 402.57 116.29
完成率 111.32% 110.47% 110.40% 100.74%综上，2014-2017 年德赛系统及德赛产品累计完成了承诺利润。
(三)关键参数的确定方式及合理性
近三年德赛系统商誉减值测试的主要参数及对比情况如下：
项目 2020 年 2019 年 2018 年
预测期为 2021 年-2025 预测期为 2020 年-2024 预测期为 2019 年-2023预测期年，2025 年后保持稳定 年，2024 年后保持稳定 年，2023 年后保持稳定2021-2025 年在前一年的 2020-2024 年在前一年的 2019-2023 年在前一年的
预测期每年增 基础上分别按照 46.91%、 基础上分别按照 5.00%、 基础上分别按照 8.52%、长率 3.00%、2.50%、2.00%、 2.59%、2.01%、1.51%、 2.99%、2.99%、2.99%、1.00%的比例增长 1.22%的比例增长 2.99%的比例增长
稳定期增长率 0.00% 0.00% 0.00%
2021-2025 年的销售净利 2020-2024 年的销售净利 2019-2023 年的销售净利
预测期每年利 率 分 别 为 ： 32.31% 、 率 分别为 ： 33.32% 、 率 分别为 ： 31.63% 、润率 32.53%、32.66%、32.83%、 33.44% 、 33.45% 、 31.67% 、 31.70% 、32.87% 33.39%、33.29% 31.73%、31.77%稳定期利润率 32.87% 33.29% 31.77%
税前折现率 13.29% 13.30% 12.72%
1、预测期的确定商誉减值测试预测期系管理层根据企业目前的经营现状及行业的发展做出的判断，本次收益预测期为 2021 年-2025 年，2025 年后保持稳定。
2、预测期及稳定期增长率、净利率的确定方法及合理性分析德赛系统的预测期增长率均为管理层对历史销售数据进行分析的基础上，依据德赛系统终端客户保有量以及未来体外诊断行业的发展趋势对未来收入进行预测。
2020 年德赛系统销售情况如下：
2020 年销售收入 2020 年（万元） 2019 年（万元） 同比变动%
2020 年 1-6 月 4289.26 9712 -55.84%
2020 年 7-12 月 9866.24 10162 -2.91%
全年合计 14155.50 19874 -28.78%
德赛系统 2021 年收入增长率明显较高主要是由于 2020 年受疫情影响，上半年国家对各地人员采取了强制硬性隔离措施，人员的流动性下降，异地就医下降严重，因此德赛系统覆盖的终端医院需求以及渠道需求都出现不同程度的下滑；另外政府
对于医院门诊量和住院量有总量控制，因此导致德赛系统的上半年整体销量下降约56%。2020 年下半年，社会和经济生活进入后疫情常态化防控，为恢复经济，积极开展生产，政府有序放开人员流动。整体来看 2020 年下半年销售收入较 2019 年下降约 3%，下半年已基本恢复到 2019 年销售水平。总体来说，德赛系统全年的销售大幅度下降与新冠疫情的爆发有着密切的关系，德赛系统的终端客户主要为全国各地的三甲医院，从客户资源上德赛系统的终端客户并没有减少。
2021 年德赛系统收入较 2020 年增长的原因主要是由于：①2020 年度收入基数较低，目前全国疫情已经进入常态化防控，预计 2021 年整体销售情况与 2020 年相比有较大改观。②德赛系统的脂蛋白相关磷脂酶目前在浙江省取得了专为进口产品设定的收费标准，已经在杭州的部分医院开展了使用，未来将以杭州为中心客户，通过辐射效应带动整个浙江地区三甲医院的销量。德赛系统也在积极与其他客户进行推广，未来该产品可以带动一定的增长。③德赛系统的终端客户主要为三甲医院，2020 年全国三甲医院较 2019 年增长，为德赛系统的收入增长带来机会。
国内体外诊断行业呈现增速高的特点，未来，中国在庞大的人口基数及快速增长的经济背景下，将会成为体外诊断产业最具有发展潜力的区域之一。
综上，随着德赛系统对全国三甲医院覆盖数量的增长，德赛系统现有客户建立新的医院统一管理集中采购量增加的需求，以及新产品的推广，体外诊断行业整体需求的增长，德赛系统未来各年度收入增长具有一定的合理性。
3、预测期及稳定期利润率的确定方法及合理性分析利润率根据（营业收入-营业成本-税金及附加-各项费用-所得税）/营业收入确定。
营业收入依据德赛系统现有客户的需求以及未来体外诊断行业的发展趋势对未来收入进行预测；营业成本依据基准日附近德赛系统各产品的毛利水平及未来经营规划综合对未来年度的营业成本进行预测；税金及各项费用结合德赛系统历史年度费用
及税金实际支出情况，考虑德赛系统未来经营预算规划，确认预测期各期费用及税金支出。
本次预测期及稳定期利润率与以前年度相比未发生明显变化。
4、折现率的确定方法及合理性分析根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，为了资产减值测试中估算资产预计未来现金流量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和
资产特定风险的税前利率；本次首先确定税后折现率，并通过单变量求解的方式确定税前折现率。在确定税后折现率时，首先考虑以该资产的市场利率为依据，该资产的利率无法从市场获得的，使用替代利率估计。在估计替代利率时，本次按资本资产定价模型（CAPM）确定资产组资本成本；
re ? r f ? ? e ? (rm ? r f ) ? ?
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
（rm-rf）：市场风险溢价；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：被评估企业权益资本的预期市场风险系数；
D
βe ? βu ? (1 ? (1 ? t) ? )
E
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
?
?u ?
t
D
1? (1? t) i
Ei
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
? t ? 34%K ? 66%? x
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
本次折现率的确定方法及折现率水平与以前年度不存在明显差异。
5、商誉减值测试情况单位：万元项目 序号 2020 年 2019 年 2018 年
资产组账面金额 1 4259.66 4803.72 5261.73
账面商誉金额 2 13491.82 14255.89 14255.89
股权比例 3 25% 25% 25%
还原 100%商誉 4=2/3 53967.28 57023.56 57023.56
含商誉的资产组账面值 5=1+4 58226.94 61827.28 62285.29
含商誉资产组可收回金额 6 57502.01 58771.00 62459.43
以前年度已计提的商誉减值准备 764.07 - -
本年度商誉减值损失金额 7=(6-5)×3 181.23 764.07 -综上，德赛系统 2020 年虽然业绩有所下滑，主要是受新冠疫情影响，2021 年随着全国疫情进入常态化防控，各地医院工作有序开展，德赛系统的业务得以恢复并预计可以实现小幅度增长，管理层结合德赛系统的业务情况及行业发展情况，根据减值测试的结果计提了充足的商誉减值准备。
二、上海上拓实业有限公司商誉减值准备计提情况
（一）上海上拓近三年经营情况
上海上拓成立于 2019 年 9 月 5 日，成立至今未对外开展实际经营业务，主要持有国拓（厦门）冷链物流有限公司（简称“国拓（厦门）”）51%股权。上海上拓账面的商誉主要系 2019 年收购国拓（厦门）51%股权形成，故本次收购的商誉直接穿透到国拓（厦门）。国拓（厦门）近三年度经营情况如下表：
单位：万元项目 2018 年度 2019 年 2020 年度
营业收入 7748.67 9499.48 9498.67
营业利润 1262.95 3430.90 3009.16
利润总额 1263.55 3431.49 3009.18
净利润 944.44 2566.34 2187.71
（二）上海上拓业绩承诺完成情况
利德曼于 2019 年 9 月 23 日与上海克廉商务服务中心（简称“上海克廉”）、自然人吴芳琳签订《股权转让协议》，利德曼以自有资金或自筹资金通过收购上海克廉、吴芳琳分别持有的上海上拓实业有限公司（简称“上海上拓”）99.99%、0.01%股权，从而间接取得上海上拓持有的国拓（厦门）51%的股权。经交易各方友好协商，本次交易的总对价为国拓（厦门）在 2019 年 10 月 1 日至 2022 年 9 月 30 日三个年度期
间产生的年平均净利润的 6 倍与国拓（厦门）51%股权比例的乘积结果。各方确认，目标公司 2019 年 10 月 1 日至 2022 年 9 月 30 日三个年度的年平均净利润以受让方委托的会计师事务所届时出具的审计报告为准。
国拓（厦门）自 2019 年被收购后的经营情况如上述所示，国拓（厦门）未进行明确的利润承诺，交易对价按照实现的净利润进行调整。
（三）关键参数的确定方式及合理性
项目 2020 年 2019 年
预测期为 2021 年-2025 年，2025 年后 预测期为 2020 年-2024 年，2024预测期
保持稳定 年后保持稳定
2021-2025 年在前一年的基础上分别按 2020-2024 年在前一年的基础上分
预测期每年增长率 照 6.33%、4.95%、2.97%、0.99%、0.99% 别按照 9.90%、5.46%、3.18%、的比例增长 1.50%、1.30%的比例增长稳定期增长率 0.00% 0.00%
2021-2025 年的销售净利率分别为： 2020-2024 年的销售净利率分别预测期每年利润率
25.27%、25.38%、25.43%、25.43%、 为：24.77%、24.45%、24.34%、25.42% 24.16%、23.97%稳定期利润率 25.42% 23.97%
税前折现率 17.00% 15.87%
1、预测期商誉减值测试预测期系管理层根据企业目前的经营现状及行业的发展做出的判断，本次收益预测期为 2021 年-2025 年，2025 年后保持稳定。
2、预测期及稳定期增长率和利润率增长率在对历史财务数据进行分析的基础上，依据国拓（厦门）客户保有量以及未来体外诊断行业的发展趋势对未来收入进行预测。国拓（厦门）经营模式为通过采购体外诊断试剂销售给二级代理商或直销给福建当地医院，主要经营区域及客户集中在福建省。2020 年受疫情影响，销售收入基本与 2019 年持平。未来年度随着全国疫情进入常态化防控，国拓（厦门）在维持历史年度销售的前提下将进一步通过直销或代理的方式加大终端客户的开发，随着医院就诊人数的增加及终端客户的增长，未来年度国拓（厦门）预计收入实现稳步增长。
本次预测期及稳定期增长率与以前期间未发生明显变化。
3、预测期及稳定期利润率利润率根据（营业收入-营业成本-税金及附加-各项费用-所得税）/营业收入确定。
营业收入依据国拓（厦门）客户保有量以及未来体外诊断行业的发展趋势进行预测；
营业成本依据基准日附近国拓（厦门）各产品的毛利水平及未来经营规划综合对未
来年度的营业成本进行预测；税金及各项费用结合国拓（厦门）历史年度费用及税
金实际支出情况，考虑国拓（厦门）未来经营预算规划，确认预测期各期费用及税金支出。
本次预测期及稳定期利润率与以前期间未发生明显变化
4、折现率与德赛系统的折现率计算方式一致。本次折现率与以前期间差异的原因是部分参数选取不同所致，具体参数如下：
项目 2020 年 2019 年
无风险收益率 3.61% 3.41%
市场风险溢价 6.11% 7.94%
无杠杆 β 0.9537 0.9826
特性风险系数 3.00% 1.00%
税前折现率 17.00% 15.87%
注：上述 2019 年数字摘自北方亚事评报字[2020]第 01-082 号评估报告，2020 年数字摘自中联评报字[2021]第 593 号评估报告。
本年度折现率计算过程中采用的关键参数主要在于特性风险系数的取值不同，本年度在考虑国拓（厦门）的特性风险系数过程中充分考虑了企业规模、发展阶段、核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测的稳健程度等方面与可比公司的差异，确定为 3%，本次商誉减值测试的税前折现率取值更加谨慎。
5、商誉减值测试情况单位：万元项目 序号 2020 年 2019 年
资产组金额 1 4.28 19.07
账面商誉金额 2 7737.95 7737.95
股权比例 3 51.00% 51.00%
还原 100%商誉 4=2/3 15172.45 15172.45
含商誉的资产组金额 5=1+4 15176.73 15191.53
含商誉的资产组评估值 6 18300.00 21050.49
商誉减值金额 - -综上，国拓（厦门）2020 年受疫情影响，整体销售业绩与 2019 年基本持平，2021年全国疫情进入常态化防控，国拓（厦门）也在积极拓展新客户，国拓（厦门）预计未来年度业绩与 2020 年相比可以实现小幅度增长，国拓（厦门）的未来年度业绩增长具有合理性。本年度商誉减值测试采用的折现率指标较以往年度谨慎，经测算后商誉无需计提减值。
综上所述，我公司对上述两家公司的商誉减值准备计提是充分、合理的。
会计师核查意见
在审计过程中，我们执行了以下审计程序：
1、结合我们对德赛系统和国拓（厦门）的业务和行业及过去的经营情况的了解，复核了德赛系统和国拓（厦门）业绩承诺完成情况，与公司管理层进行访谈讨论，了解德赛系统和国拓（厦门）未来经营策略和措施情况；
2、评估管理层确定包含商誉的资产组可收回金额所依据的评估报告中所使用的评估方法、关键评估的假设、参数的选择、预计未来收入及现金流折现率等的合理性；
3、执行分析性复核程序，将 2019 年度商誉减值测试中预测的本期数与实际完成情况进行比较，了解产生差异的原因，未发现公司前期预测存在管理层偏向。将2020 年度与 2019 年度商誉减值测试数据进行对比，检查是否存在异常情况；
4、获取管理层聘请的外部评估机构出具的商誉减值测试报告，并对外部评估机构的独立性、客观性及胜任能力进行评估。与评估专家讨论商誉减值测试过程中所使用的方法、关键假设、参数的选择等的合理性；
5、获取公司进行盈利预测的相关原始资料，检查盈利预测数据的合理性，重新计算相关数据，根据盈利预测结果，相关参数，重新计算相关资产组预计可收回金额的结果；
6、复核利德曼商誉减值计算过程，评估财务报表的披露是否恰当。
通过执行上述审计程序，我们认为：
公司商誉减值测试中关键参数的确定方法合理， 2020 年度商誉减值计提充分合理。
5.报告期内，你公司转回或转销存货跌价准备 651.87 万元，大于本年计提存货跌价准备金额 43.22 万元。请按业务说明存货跌价准备转回或转销的内容、金额及原因，存在以前年度计提的存货跌价准备在报告期转回的，请结合转回的确定依据、与计提时测算的差异，说明前期存货跌价准备计提的合理性，本年计提存货跌价准备的充分性。
公司回复：
我公司 2020 年存货跌价计提及核销情况如下：
2020 年存货跌价期初余额 702.14 万元，本年计提存货跌价 43.22 万元，报告期，我公司进行报废处理 514.48 万元，内部研发做实验、质量做测试等领用 137.39 万元，存货跌价明细如下表：
单位：万元项 目 期初余额 本期计提 物料报废 其他出库 期末余额
原材料 113.43 5.50 82.11 28.81 8.02
周转材料 0.12 0.00 0.00 0.12 0.00
半成品 84.86 8.99 29.36 55.50 8.99
库存商品 503.73 28.73 403.02 52.96 76.48
合 计 702.14 43.22 514.48 137.39 93.49我公司为客观、公允地反映公司资产状况，基于谨慎性原则，根据《企业会计准则》，公司年末对存货进行全面清查，对各类存货的可变现净值、可回收金额进行了充分评估和分析，对可能发生减值损失的资产计提减值准备。由于我公司的产品具有一定时效性，过有效期产品不能用于销售，可变现净值为零，因此，对过有效期产品进行全额计提减值准备，但是部分过有效期产品虽然不能用于销售，公司为了充分利用产品的价值，将部分过有效期产品用于研发做实验、质量做测试等内部使用。
本报告期内，我公司不存在存货跌价准备转回，前期将截止到资产负债表日过有效期产品全额计提存货跌价准备具有合理性，我公司将过有效期产品全额计提了减值，因此，计提存货跌价准备是充分的。
会计师核查意见
在审计过程中，我们执行了以下审计程序：
1、了解与评价管理层对存货计提跌价准备的相关内部控制设计的合理性、有效性；
2、对期末存货执行监盘程序，检查和观察存货的数量、状况等情况；
3、分析存货的效期情况，判断存货跌价准备计提的充分性、合理性；
4、获取存货跌价准备计提明细表，复核可变现净值确定依据是否合理，测算期末计提存货跌价准备的准确性；
5、检查存货跌价准备转回或转销是否与实际情况相符，转回与转销的原因是否合理、依据是否充分，会计核算是否符合企业会计准则的规定。
通过执行上述审计程序，我们认为：
公司前期计提存货跌价准备的判断符合谨慎客观性原则，报告期存货跌价准备计提充分。
6.报告期内，你公司新增产品注册证 12 项，失效产品注册证 10 项，失效原因为注册证到期不再延续注册，请说明相关注册证到期后不再延续注册的原因，相关产品近三年的销售收入，以及不再延续注册对你公司生产、经营的影响。
公司回复：
2020 年度，我公司失效产品注册证 10 项，其中 5 项失效产品注册证持有人为利德曼，具体情况如下：
近三年
序 医疗器械注册证书编号 未延续注册的原因 （2018-2020 年号 证名称
度）的销售收入
全自动生化分 京械注准 因产品策略调整，该产品注册证到期后1 0 元
析仪 20152400428 不予延续。
该注册证对应的产品为 CI2000、CI2000I；鉴于我公司已经推出了新一
全自动化学发 国械注准
2 代的全自动化学发光仪 CI2000S，以取 120000 元光免疫分析仪 20153401878
代原发光仪产品；因此，不再对其延续注册。
人绒毛膜促性
腺激素检测试 京械注准3
剂（胶体金免 20152401173疫层析法）
促黄体生成素 均因公司产品线调整，且取证后从未进0 元检测试纸（胶 京械注准 行生产，注册证到期后停止延续。4
体金免疫层析 20152401172
法）
吗啡检测试剂 国械注准5盒（胶体金法） 20153402044
另外 5 项注册证失效产品为子公司德赛系统代理的德国德赛产品，情况如下：
近三年
序 医疗器械注册证书编号 未延续注册的原因 （2018-2020 年号 证名称
度）的销售收入
因乙醇测定试剂盒注册证于 2018 年度国械注进
1 乙醇质控品 到期后未进行延续注册，所以配套使用 0 元20152402044的乙醇质控品无延续注册的需求。
国械注进
2 脂类质控品 已对其进行新产品替换。 0 元20152402036氯测定试剂盒
国械注进 该产品已退市，已对其进行新产品替3 （硫氰酸汞终 0 元20152402037 换。
点法）
高/低密度脂蛋
国械注进 已统一使用脂类校准品，该产品无延续4 白胆固醇校准 1701.88 元
20152402317 注册的需求。
品葡萄糖测定试国械注进5 剂盒（葡萄糖 已对其进行新产品替换。 0 元20152403267氧化酶法）
上述产品最近三年内销售收入金额为 0 或金额较小，且部分产品已升级替换取得新的医疗器械注册证书。因此，上述产品注册证失效不会对我公司的生产、经营产生不利影响。
会计师核查意见
在审计过程中，我们执行了以下审计程序：
1、检查公司拥有的相关产品资质、已获取的产品注册证情况；
2、检查了失效产品注册证相关产品近三年的销售收入情况。
通过执行上述审计程序，我们认为：
报告期内 10 项失效产品注册证最近三年内销售收入金额较小，且部分产品已升级迭代取得新的医疗器械注册证书，注册证失效不会对公司生产、经营产生重大影响。
7.报告期内，你公司非同一控制下企业合并或有对价公允价值变动收益 823.91万元。请说明被收购公司的名称、最近两年主要财务数据、交易对方名称、交易价格及作价依据、是否构成关联交易，或有对价公允价值的确认过程及依据，是否符合《企业会计准则》的规定。
公司回复：
一、本次股权交易情况我公司于 2019 年 9 月 23 日与上海克廉商务服务中心、吴芳琳、周发珍、上海上拓实业有限公司、国拓（厦门）冷链物流有限公司（简称“国拓（厦门）”）签定《股权转让协议》，我公司收购上海克廉商务中心和吴芳琳（即转让方）分别持有的上海上拓实业有限公司 99.99%、0.01%股权。上海上拓实业有限公司自成立以来，未对外开展实际经营业务，主要持有国拓（厦门）51%股权。因此，本次收购目标是上海上拓实业有限公司持有的国拓（厦门）51%股权。本次交易不构成关联交易，并已经过我公司第四届董事会第十六次会议审议通过，具体内容可详见公司于 2019 年9 月 23 日披露的《关于收购国拓（厦门）冷链物流有限公司 51%股权的公告》（公告编号：2019-090）及相关公告。
根据《股权转让协议》，约定我公司将按照国拓（厦门）2019 年 10 月 1 日至 2022年 9 月 30 日三个年度的年平均净利润的 6 倍×51%向转让方支付标的股权的转让价款。
国拓（厦门）最近两年主要财务数据
单位：万元主要财务数据 2020 年 2019 年
资产总额 5217.79 5039.09
负债总额 1030.54 3039.56
所有者权益 4187.24 1999.53
营业收入 9498.67 9499.48
营业利润 3009.16 3430.90
净利润 2187.71 2566.34
经营活动产生的现金流量净额 1885.77 33.16
二、或有对价公允价值确认的过程及依据根据《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》非同一控制下的企业合并，购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入合并成本。根据国拓（厦门）管理层提供盈利预测，股权初始入账价值 8371.40 万元，具体计算过程见下表：
单位：万元项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
营业收入 8810.88 9339.53 9480.51 9542.19
净利润 2326.29 2741.67 2783.09 2801.23
属于 2019 年 10 月 1 日至 2022 年 9 月 30 日净利润 581.57 2741.67 2783.09 2100.93
三年平均净利润 2735.75
股权初始入账价值 8371.40
根据《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》的有关规定，企业在非同一控制下的企业合并中确认的或有对价构成金融工具的，该金融工具应当分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融工具，不得指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融工具。根据国拓（厦门）未来业绩情况重新评估股权转让价格并相应调整股权支付对价，属于非同一控制下企业合并形成的长期股权投资涉及的或有对价后续计量。根据《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》、《企业会计准则第 22 号一金融工具确认和计量》以及其他相关准则的规定，或有对价为资产或负债性质的，按照企业会计准则有关规定处理，如果属于《企业会计准则第 22号——金融工具的确认和计量》中的金融工具，应采用公允价值计量，公允价值变化产生的利得和损失应按该准则规定计入当期损益。2020 年国拓（厦门）管理层根据公司内部运营情况，结合外部经营环境，调整未来盈利预测，公允价值变动金额为 823.91 万，具体计算过程见下表:单位：万元项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
营业收入 9499.48 9498.67 10100.00 10600.00
净利润 2566.96 2187.71 2552.35 2690.26
属于 2019 年 10 月 1 日至 2022 年 9 月 30 日净利润 641.74 2187.71 2552.35 2017.70
三年平均净利润 2466.50
股权公允价值 7547.49
应确认公允价值变动 823.91因此，我公司股权初始价值及公允价值变动的确认符合《企业会计准则》的相关规定。
会计师核查意见
在审计过程中，我们执行了以下审计程序：
1、取得并查阅了利德曼与上海克廉商务服务中心、吴芳琳、周发珍、上海上拓、国拓冷链签定的《股权转让协议》等合同文件、公司内部决策审批文件及相关公告文件，核查了股权交易的条款和双方权利与义务等情况。通过对比分析同行业并购案例，核查此次并购定价是否具有合理性，检查是否存在其他利益安排；
2、访谈相关负责人了解交易目的、交易模式，获取收购价款确认依据、款项支付相关银行回单等资料，检查股权收购价款的支付情况，是否与合同约定一致；
3、通过查询全国企业信用信息公示系统、企查查等网站确认国拓（厦门）的工商信息，查询上海上拓股权结构及关键管理人员，检查是否与公司存在关联方关系；
4、将定价依据中公司未来 3 年平均净利润的财务预测数据与各年商誉减值测试中评估出具的评估报告预计数据核对、与国拓冷链实际完成情况进行比较，了解产生差异的原因，分析前期预测是否存在管理层偏向。
5、获取管理层聘请的外部评估机构出具的评估报告，并对外部评估机构的独立性、客观性及胜任能力进行评估。与评估专家讨论商誉减值测试过程中所使用的方法、关键假设、参数的选择等的合理性。
6、获取公司关于或有对价公允价值的确认过程、金融负债财务入账凭证，结合银行流水的查验程序，检查公司与或有对价相关的账务处理是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报和披露。
通过执行上述审计程序，我们认为：
1、根据国家企业信用信息公示系统等查询结果和国拓（厦门）工商信息、股东会决议等信息，国拓（厦门）在收购前与利德曼不存在关联关系，2、公司本次收购交易价格以未来净利润为计算依据合理，公允价值变动的确认符合《企业会计准则》的相关规定。
8.2020 年初至 2021 年 4 月 26 日，你公司多名董事、高管离职或变更，包括董事长、财务总监等多个职务。请你公司列示相关董事、高管离职或变更的时间和具体原因，是否与上市公司存在争议或纠纷，相关人员离职或职务频繁变动对你公司生产经营可能产生的重大不利影响，并请充分提示相关风险。
公司回复：
一、2020 年初至 2021 年 4 月 26 日公司董监高离职或变更情况姓名 曾在上市公司担任的职务 任期 离职原因
钱震斌 董事 2015-07-14 至 2020-05-07 因个人原因
林霖 董事长 2019-01-24 至 2020-08-11 因工作调动
经公司控股股东提案，被罗浩波 董事 2020-06-03 至 2020-12-16公司股东大会罢免
孙茜 副总裁 2019-03-08 至 2020-05-31 因个人原因
程洋 财务负责人 2019-09-03 至 2021-04-12 因个人原因
我公司高级管理人员离职时均妥善交接工作，原财务负责人程洋先生离职后，我公司已于 2021 年 4 月 13 日聘任欧阳旭先生担任财务负责人，上述高级管理人员离职不会对我公司生产经营产生重大不利影响，且与我公司之间不存在争议或纠纷。
上述董事离任后，经公司股东提名，我公司已及时完成董事补选工作，我公司与上述董事之间不存在争议或纠纷。
我公司尚无法判断离职人员是否基于个人目的，存在利用公司财产、信息或商事机会对公司生产经营造成潜在损害的情形，以及是否存在违反忠实义务的行为。
若上述离任人员存在违反相关法律法规而对公司生产经营造成重大不利影响的行为，公司将采取法律措施，积极维护上市公司和上市公司股东的利益。
二、其他董监高变动说明1、2021 年 5 月 28 日，我公司董事会同意聘任樊桦先生担任公司副总裁，樊桦先生在医疗和体外诊断行业工作二十余年，具备丰富的体外诊断行业经验和营销管理经验，简历如下：
樊桦先生，1965 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1992 年-1997 年在俄罗斯新西伯利亚电气工程学院国际部学习，获大专学历；1998 年-2006 年在首都医科大学科技临床中心工作，担任项目经理（拥有四项国家专利）、销售部经理；2006年至 2020 年 11 月期间在本公司之子公司德赛诊断系统（上海）有限公司工作，曾担任区域经理、销售部总监、副总经理、总经理等职务；2021 年 2-4 月期间，在华大基因子公司北京九州泰康生物科技有限责任公司担任总经理；于 2021 年 5 月加入本公司，担任副总裁。
2、2021 年 6 月 7 日，我公司原董事兼总裁张海涛先生辞去公司董事、总裁职务，同时一并辞去董事会战略委员会及董事会提名委员会委员职务，辞职后不在我公司及子公司担任任何职务。张海涛先生已确认与公司董事会并无意见分歧，也无任何事项需要通知公司股东；其辞职不会对公司董事会运作产生影响，也不会对公司日常经营管理产生重大影响。我公司将根据相关法律法规及《公司章程》要求，尽快补选董事、选聘新任总裁。
特此公告。
北京利德曼生化股份有限公司
董 事 会
2021 年 6 月 11 日