*ST南化:南宁化工股份有限公司2020年年度股东大会会议资料

南宁化工股份有限公司
2020 年年度股东大会会议资料
二 0 二一年六月会议议程
会议召集人：公司董事会主持人：董事长黄葆源先生会议召开时间：
现场会议时间：2021 年 6 月 16日(星期三)下午 14 点 30分网络投票时间：2021 年 6 月 16日(星期三)9:15-15:00其中，通过交易系统投票平台的投票时间为 9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为 9:15-15:00。
会议表决方式：现场投票与网络投票相结合现场会议召开地点：广西壮族自治区南宁市青秀区金浦路 33 号北部湾国际港务大厦29 层
会议主要议程：
一、主持人宣布大会开始；
二、由公司聘请的律师宣布到会股东及代表资格审查结果；
三、会议审议议题：
（一）逐项审议以下议题：
议案一：《公司 2020年度董事会工作报告》；
议案二：《公司 2020年度监事会工作报告》；
议案三：《关于计提资产减值准备的议案》；
议案四：《公司 2020年度财务决算报告》；
议案五：《公司 2020年年度报告及摘要》；
议案六：《公司 2020年度利润分配预案》；
议案七：《关于续聘 2021 年度审计机构的议案》；
议案八：《关于修改及的议案》。
（二）听取独立董事《公司 2020 年度独立董事述职报告》。
四、股东或股东代表发言，公司董事、监事和高管人员回答提问；
五、主持人宣布大会进入表决程序，停止会议登记；
六、由公司聘请的律师再次宣布到会股东及代表资格审查结果；
七、推选 2 名股东代表为计票人、推选 1 名公司监事为监票人，由监票人发放表决票；
八、现场投票表决并进行监票、计票工作；
九、监票人宣读现场表决结果；
十、主持人宣布休会；
十一、公司按照规定的格式及方法向信息公司传送完整的现场投票明细数据，由信息公司为公司股东大会现场投票和网络投票进行合并统计；
十二、主持人宣读合并后的现场投票和网络投票结果；
十三、主持人宣读股东大会决议；
十四、见证律师宣读法律意见书；
十五、主持人宣布会议结束。
议案附后
议案一：
公司 2020年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
受公司董事会委托，由我向本次大会报告《公司 2020 年度董事会工作报告》。
一、经营情况讨论与分析报告期内，突如其来的新冠肺炎疫情肆虐全球，导致经济形势复杂严峻，各国经济受到了很大的冲击，消费、贸易都受到很大限制，各经济体增速放缓甚至有些国家和地区出现了经济负增长。同时，受中美贸易摩擦的影响，进出口也受到较大制约，从而对公司的上下游企业也带来了不同程度的冲击。
去年一季度，我国比其他国家更早从疫情影响中开始复苏，全年国内经济整体运行平稳，国民经济总体态势良好，工业生产平稳较快增长，农业生产和物价水平基本保持稳定。国家很好地解决了控制疫情、纾困企业、复工复产、扩大内需等方面的压力，公司经营压力也得到一定缓解。
一年来，公司努力克服疫情带来的影响，公司通过积极采取整合大宗商品产业链上下游资源的运作模式，充分利用集团公司的平台优势，在严控资金风险的基础上，稳健的开展以动力煤为主的大宗贸易。构建了可有效复制扩张、整合大宗商品产业链上下游资源的经营模式，为客户提供优质的供应链服务，整个贸易模式具备了一定的综合成本优势和较强的抗风险能力。全年实现营业收入 72842.10 万元。同时，公司继续通过采取多种方式积极回收和降低应收账款，全年收回应收账款 2124.97 万元。
二、报告期内主要经营情况在本报告期内，公司实现营业收入 72842.10 万元 同比增加 5989.42 万元，增长8.96%；归属于上市公司股东的净利润 907.40 万元，同比增加 257.03 万元增长 39.52%；
扣除非经常性损益的净利润-921.96 万元，上年同期为 650.37 万元，同比减少 1572.33 万元；经营活动产生的现金流量净额为 17827.78 万元，上年同期为-3713.15 万元，同比增加 21540.93 万元。报告期末公司资产总额 37250.79 万元，同比减少 2864.17 万元，下降 7.14%；净资产 33202.75 万元，同比增加 907.40 万元，增长 2.81%；负债总额 4048.04万元，同比减少 3771.57 万元，下降 48.23%；资产负债率 10.87%，归属于上市公司股东的权益为 33202.75 万元，同比增加 907.40 万元，同比增长 2.81%。
导致本报告期归属于上市公司股东的净利润增加的主要原因是收到兴义市立根电冶
有限公司破产清算的清偿款 371.68 万元，转回已计提的应收款项减值准备 371.68 万元。
（一） 主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表单位: 元币种: 人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 728421003.06 668526793.09 8.96
营业成本 713381690.50 652691701.52 9.30
销售费用 328305.32 369717.74 -11.20
管理费用 10060977.62 7789100.36 29.17研发费用
财务费用 -1838091.39 27101.17 -6882.33
经营活动产生的现金流量净额 178277810.66 -37131521.78
投资活动产生的现金流量净额 -37887.33 -100.00筹资活动产生的现金流量净额
2、收入和成本分析
（1）主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位: 元币种: 人民币主营业务分行业情况
毛利率 营业收入比上年 营业成本比上
分行业 营业收入 营业成本 毛利率比上年增减（%）
（%） 增减（%） 年增减（%）
贸易行业 728421003.06 713381690.50 2.06 8.96 9.30 减少 0.31 个百分点主营业务分产品情况
毛利率 营业收入比上年 营业成本比上
分产品 营业收入 营业成本 毛利率比上年增减（%）
（%） 增减（%） 年增减（%）
贸易商品 728421003.06 713381690.50 2.06 8.96 9.30 减少 0.31 个百分点主营业务分地区情况
毛利率 营业收入比上年 营业成本比上
分地区 营业收入 营业成本 毛利率比上年增减（%）
（%） 增减（%） 年增减（%）
省外 728421003.06 713381690.50 2.06 8.96 9.30 减少 0.31 个百分点
(2) 成本分析表
单位：元分行业情况
上年同期占 本期金额较
分行 成本构成 本期占总成本 情况
本期金额 上年同期金额 总成本比例 上年同期变
业 项目 比例(%) 说明
(%) 动比例(%)
贸易 贸易 713381690.50 100.00 652691701.52 100.00 9.30 本期贸易量增
行业 商品 加分产品情况
上年同期占 本期金额较
分产 成本构成 本期占总成本 情况
本期金额 上年同期金额 总成本比例 上年同期变
品 项目 比例(%) 说明
(%) 动比例(%)
贸易 本期贸易量增
713381690.50 100.00 652691701.52 100.00 9.30
商品 加
(3)主要销售客户及主要供应商情况
前五名客户销售额 82311.57 万元，占年度销售总额 100%；其中前五名客户销售额中关联方销售额 0 万元，占年度销售总额 0 %。
前五名供应商采购额 62148.47 万元，占年度采购总额 100%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额 0 万元，占年度采购总额 0%。
3、费用项目 2020 年 2019 年 同比增减（%）
销售费用 328305.32 369717.74 -11.20
管理费用 10060977.62 7789100.36 29.17
财务费用 -1838091.39 27101.17 -6882.33
变动原因：
（1）报告期内销售费用减少的主要原因是本期薪酬减少。
（2）报告期内管理费用增加的主要原因是本期租赁费和中介费增加。
（3）报告期内财务费用减少的主要原因是本期银行定存利息增加。
4、现金流同比增加
项目 2020 年 2019 年
（%）
销售商品、提供劳务收到的现金 816558426.41 799514693.59 2.13收到其他与经营活动有关的现金 4878211.76 2195663.34 122.17
购买商品、接受劳务支付的现金 621844451.72 819078127.51 -24.08支付给职工以及为职工支付的现金 13844646.45 16151439.94 -14.28
支付的各项税费 402684.70 513368.80 -21.56
支付其他与经营活动有关的现金 7067044.64 3098942.46 128.05
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支37887.33 100.00付的现金
（二）资产、负债情况分析
资产及负债状况表如下：
本期期末数占 上期期末数占 本期期末金额项目
本期期末数 总资产的比例 上期期末数 总资产的比例 较上期期末变 情况说明名称
（%） （%） 动比例（%）
货币 本期货款回款增加
364267196.97 97.79 186027273.64 46.37 95.81资金
应收 本期应收账款回款增加
1428561.69 0.38 22622199.26 5.64 -93.69账款本期无外购贸易商品库
存货 0.00 163394765.21 40.73 -100.00存
其 他 本期增值税留抵税减少
流 动 1157893.16 0.31 24033610.54 5.99 -95.18资产
预收 本期预收贸易款减少
0.00 27868764.04 6.95 -100.00款项
（三）行业经营性信息分析
公司原主要经营范围为：氯碱化学工业及其系列产品，农药、消毒剂、食品添加剂等无机和有机化工产品生产，工业用氧、工业用氮、溶解乙炔、液氯、液氨气体等压缩和液化气的生产。经 2017 年 11 月 15 日公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过，公司主要经营范围变更为：危险化学品的批发及国内贸易(国家有专项规定的除外)。
报告期内，公司主要从事煤炭贸易业务。全年经营受到了 2020 年突如其来的疫情、持续的中美贸易摩擦和国内外宏观经济形势等主要因素影响，在煤炭市场价格波动较大的情况下，导致贸易业务风险加大以及毛利率降低。随着国内疫情得到有效控制，经济形势趋于向好，煤炭需求将逐步回暖，煤炭供给也将保持充足，煤炭价格将维持在合理区间，但市场和政策的不确定性所带来的压力仍然存在。公司经过不断的深入研究，整个贸易模式具备了一定的综合成本优势和较强的抗风险能力，未来将继续整合大宗商品产业链上下游资源，在严控资金风险的基础上，稳健地开展以煤炭为主的大宗贸易。
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析公司可能面对的风险：
在本报告期内，仍存在《上海证券交易所股票上市规则》第 13.9.1 条“(四)公司生产经营活动受到严重影响且预计在 3 个月内不能恢复正常”规定的实施其他风险警示的情形。
2021 年公司工作计划：
1、公司将加强对宏观经济形势的研判分析，充分利用和扩展贸易业务资源，在强化风险管控的前提下发挥现有资金优势，将公司贸易业务做大做精，进一步提升公司的经营能力和盈利能力。
2、积极推进资产重组工作。公司通过注入盈利能力较强的有色金属勘探、开采、选矿等相关业务资产，实现业务转型，有效拓宽盈利来源，提升可持续经营能力、发展能力和抗风险能力，实现产业结构优化升级。
3、公司将通过加强人才队伍建设，提升财务管理、风险管控和业务扩展等方面的管理水平，为公司的持续发展奠定良好基础。
4、积极推进资产处置和债权追收工作，力争按照集团公司的总体部署完成相关的资产处置工作。
5、强化公司依法规范运作和内控体系建设。公司围绕经营管理、企业发展等工作，不断提高精细化管理水平，完善企业管理体系，增强执行力；通过重塑企业文化建设，提升公司整体管理能力。
请各位股东及股东代表审议。
南宁化工股份有限公司董事会
议案二：
公司 2020 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
受公司监事会委托，由我向本次大会报告《公司 2020 年度监事会工作报告》。
2020 年公司监事会紧紧围绕公司中心工作，本着对全体股东负责的原则，充分行使《公司法》、《公司章程》所赋予的权利，对公司经营、财务等状况进行认真检查，对董事、高管人员执行职务行为进行有效监督，恪尽职守，为企业的规范运作和发展起到了积极作用。现将本年度监事会的工作情况报告如下：
监事会的工作情况
召开会议的次数 八次
监事会会议情况 监事会会议审议议题情况
全体监事以通讯表决的方式，以 5 票同意，0 票反对，0 票2020 年 3月 18 日，以弃权，审议通过《公司监事会 2019 年度工作报告》、《关于通讯表决方式召开第计提资产减值准备的议案》、《公司 2019 年度财务决算报告》、七届监事会第十七次
《公司 2019 年年度报告及摘要》、《关于 2020 年度日常关联会议交易的议案》。
2020 年 4月 21 日以通
全体监事以通讯表决的方式，以 5 票同意，0 票反对，0 票讯表决方式召开公司弃权，审议通过了《公司 2020 年第一季度报告全文及正文》、
第七届监事会第十八
《关于续聘 2020 年年度审计机构的议案》。
次会议
全体监事以通讯表决方式，以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》，并全2020 年 6月 16 日，以票通过选举出公司第八届监事会非职工监事向红女士、黄省通讯表决方式召开公
基先生、梁勇先生。公司第八届监事会将由上述三名股东监
司第七届监事会第十
事与公司职工代表大会选举产生的职工监事陆志群女士、黄九次会议钟亮先生，共同组成，待公司第八届监事会成立之日起正式任职。
2020 年 6月 29 日，以全体监事以通讯表决方式，以 5 票同意，0 票反对，0 票弃通讯表决方式召开公权，审议通过了《关于选举公司第八届监事会主席的议案》
司第八届监事会第一
并全票通过选举向红女士任监事会主席，任期三年。
次会议
2020 年 7月 24 日，以现场投票方式召开公 全体监事以通讯表决方式，以 5 票同意，0 票反对，0 票弃
司第八届监事会第二 权，审议通过《关于会计政策变更的议案》。
次会议
2020 年 8月 4日，以通讯表决方式召开公司 全体监事以通讯表决方式，以 5 票同意，0 票反对，0 票弃
第八届监事会第三次 权，审议通过《公司 2020 年半年度报告及摘要》。
会议
全体监事以通讯表决方式，以 5 票同意，0 票反对，0票弃权。审议通过《关于公司本次发行股份购买并募集配套2020 年 8月 31 日，以资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《逐项现场表决方式召开公
审议＜关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
司第八届监事会第四交易方案的议案＞》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、次会议《关于本次交易不构成第十三条规定的重组上市情形的议案》、《关于本次交易预计构成重大资产重组的议案》、《关于及其摘要的议案》、《关于公司签署附生效条件的的议案》、《关于本次交易符合第十一条规定的议案》、《关于本次交易符合第四十三条规定的议案》、《关于本次交易符合第四条之规定的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于公司股票价格波动未达到第五条相关标准的议案》、《关于本次交易相关主体符合第十三条的说明的议案》、《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》等十四个议题。
2020 年 10月 28 日，以通讯表决方式召开公 全体监事以通讯表决方式，以 5 票同意，0 票反对，0 票弃
司第八届监事会第五 权，审议通过《公司 2020 年第三季度报告全文及正文》。
次会议
（一）监事会工作情况说明
1、报告期内，公司监事会按章办事，依法运作，履行监督职能，全年共召开监事会会议共 8次，列席 2019 年度股东大会、董事会 2次。通过会议听取公司各项重要提案和决议，了解公司各项重要决策的形成过程，掌握公司经营成果，履行监事会的知情、监督和检查职能。
2、监事会成员通过参加公司办公会、有关专题会、董事会会议等了解公司重大事项决策情况，对决策程序进行监督。
3、对公司编制定期报告进行审核并提出书面审核意见。
4、参与对公司高管人员履行职务情况进行监督、对公司重大事项决策进行监督、对公司重大资产处置情况进行监督、对公司关联交易情况进行监督。
（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司依法运作是否存在问题 否报告期内，公司能够按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度要求，依法经营、规范运作，公司重大经营决策合理，其程序合法有效，董事会所作出的决策维护了股东利益，未发现公司董事、高级管理人员在执行职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司股东、公司利益的行为发生。
（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司财务情况是否存在问题 否报告期内，监事会认真细致检查和审核了本公司的会计报表及财务资料，认为公司财务管理规范、有序，财务报表的编制符合《企业会计准则》有关规定，公司2019 年年度报告及摘要、公司 2020 年第一季度报告全文及正文、公司 2020 年半年度报告及摘要、公司 2020 年第三季度报告全文及正文均能够真实反映公司的财务状况和经营成果。致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计意见客观、真实。
（四）监事会对公司募集资金实际投入情况的独立意见
公司募集资金使用是否存在问题 否报告期内，公司没有募集资金，亦没有报告期前募集资金使用延续到报告期内的情况。
（五）监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司关联交易是否存在问题 否
公司预计的 2021 年度日常关联交易属于公司正常经营行为，符合公司业务经营和发展的实际需要。该关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允，符合公司和全体股东的共同利益。
（六）监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见
公司是否披露过盈利预测或经营计划 是报告期内，公司已完整披露盈利预测。
（七）公司内部控制制度的建立健全情况
公司对内部控制制度的执行进行监督，聘请致同会计师内部控制检查监督部门
事务所（特殊普通合伙）对公司财务报告内部控制的有的设置情况效性进行审计。
（八）2021 年的工作计划
监事会将严格执行《公司法》、《证券法》、以及《公司章程》等有关规定，通过各种方式，依法对董事会、高级管理人员加强监督，按照现代企业制度的要求，督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水准。同时，监事会将继续加强监督职能，认真履行职责，依法列席、出席公司董事会和股东大会，及时掌握公司重大决策事项，并监督促进各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益。
监事会将通过对公司财务进行监督检查以及对公司生产、经营情况的监督检查，进一步加强内控制度、保持与内部审计和外部审计机构的沟通等方式，不断加强对企业的监督检查，防范经营风险，进一步维护公司和股东的利益。
请各位股东及股东代表审议。
南宁化工股份有限公司监事会
议案三：
关于计提资产减值准备的议案
各位股东及股东代表：
根据《企业会计准则》及公司会计政策，对 2020 年 12 月 31 日的各类资产进行了减值测试，拟对应收账款、其他应收款等计提资产减值准备，情况如下：
2020 年计提资产减值准备情况
单位：元项 目 计提金额
坏账准备：
应收账款坏账准备 -55555.75
其他应收款坏账准备 -3774969.05
合 计 -3830524.80
一、坏账准备1、应收账款坏账准备报告期末应收账款账面余额 32527177.02 元，按公司会计政策应计提坏账准备31098615.33 元，期初应收账款账面余额 53776370.34 元，坏账准备期初余额31154171.08 元，本期冲回 55555.75 元。
2、其他应收款坏账准备报告期末其他应收款账面余额 148862042.47 元，按公司会计政策应计提坏账准备147864942.47 元，期初其他应收款账面余额 151685564.92 元，坏账准备期初余额151639911.52 元，本期冲回 3774969.05 元。
二、计提依据及方法本次计提减值准备的资产属于金融工具范围，本公司以预期信用损失为基础进行减值会计处理并确认损失准备。具体详见公司年度财务报告“三、重要会计政策及会计估计 6.金融工具”。
请各位股东及股东代表审议。
南宁化工股份有限公司董事会
议案四：
公司 2020年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
一、主要经济指标完成情况项 目 2020年 2019年 增加额 增长率%
资产总额(万元) 37250.79 40114.96 -2864.17 -7.14
负债总额(万元) 4048.04 7819.61 -3771.57 -48.23
股东权益(万元) 33202.75 32295.35 907.40 2.81
归属于母公司股东权益（万元） 33202.75 32295.35 907.40 2.81
营业收入（万元） 72842.10 66852.68 5989.42 8.96
净利润(万元) 907.40 650.37 257.03 39.52
归属于母公司股东的净利润（万元） 907.40 650.37 257.03 39.52
每股收益(元) 0.04 0.03 0.01 33.33
每股经营活动产生现金流量净额(元) 0.76 -0.16 0.92 -
归属于母公司股东的每股净资产（元／股） 1.41 1.37 0.04 2.92
报告期内公司积极整合大宗商品产业链上下游资源，利用集团公司的平台优势，在严控资金风险的基础上，稳健的开展以动力煤为主的大宗贸易。营业收入较上年同期大幅增长，实现营业收入 72842.10 万元同比增加 5989.42 万元，增长 8.96%；归属于上市公司股东的净利润 907.40 万元，同比增加 257.03 万元增长 39.52%；扣除非经常性损益的净利润-921.96 万元，上年同期为 650.37万元，同比减少 1572.33万元。
二、经营情况金额单位：万元项目 本年数 上年数 增加额 增长率%
一、营业总收入 72842.10 66852.68 5989.42 8.96减：营业成本 71338.17 65269.17 6069.00 9.30销售费用 32.83 36.97 -4.14 -11.20
管理费用 1006.10 778.91 227.19 29.17
财务费用 -183.81 2.71 -186.52 -6882.66
加：投资收益 - -公允价值变动收益 -39.97 -39.97 -100.00
信用减值损失 383.05 -63.21 446.26 -
项目 本年数 上年数 增加额 增长率%
二、营业利润 957.84 650.37 307.47 47.28加：营业外收入 - -减：营业外支出 50.44 - 50.44 100.00三、利润总额 907.40 650.37 257.03 39.52四、净利润 907.40 650.37 257.03 39.52归属于母公司股东的净利润 907.40 650.37 257.03 39.52
少数股东损益 - - 0.00
五、每股收益： 0.00 0.00
（一）基本每股收益 0.04 0.03 0.01 33.33
（二）稀释每股收益 0.04 0.03 0.01 33.33
1、报告期内整合上下游资源，加大动力煤等大宗贸易业务的力度，营业收入同比增长。
2、报告期由于改变营销运作方式，人工费用下降，销售费用同比下降。
3、报告期租赁费和中介费增加等原因，管理费用同比有较大幅度增加。
4、报告期财务费用减少，原因是本期银行定存利息增加。
5、报告期净利润同比大幅增加，原因是本期收到兴义市立根电冶有限公司破产清算的清偿款，转回已计提的应收款项减值准备。
三、资产负债情况金额单位：万元项 目 期末金额 期初金额 增加额 增长率%
流动资产： 36786.68 39613.95 -2827.27 -7.14货币资金 36426.72 18602.73 17823.99 95.81
应收账款 142.86 2262.22 -2119.36 -93.68
预付款项 1.6 1.60 - -
其他应收款 99.71 4.57 95.14 2081.84
存货 0.00 16339.48 -16339.48 -100.00
其他流动资产 115.79 2403.36 -2287.57 -95.18
非流动资产： 464.11 501.01 -36.90 -7.37其他非流动金融资产 460.03 500.00 -39.97 -7.99
固定资产 4.08 1.01 3.07 303.96
在建工程 - - - -
无形资产 - - - -
资产总计 37250.79 40114.96 -2864.17 -7.14
流动负债： 2942.92 6265.04 -3322.12 -53.03项 目 期末金额 期初金额 增加额 增长率%
应付账款 1206.11 1209.95 -3.84 -0.32
预收款项 0.00 2786.88 -2786.88 -100.00
应付职工薪酬 501.33 879.94 -378.61 -43.03
其他应付款 1069.20 1222.00 -152.80 -12.50
非流动负债： 1105.12 1554.57 -449.45 -28.91长期应付职工薪酬 1105.12 1554.57 -449.45 -28.91
递延收益 - - - -
负债合计 4048.04 7819.61 -3771.57 -48.23
1、报告期末采购的大宗商品全部出售，致使存货同比大幅减少。
2、报告期末存货减少，致使未抵扣增值税同比大幅减少。
3、报告期末由于离岗退养员工减少，应付职工薪酬及长期应付职工薪酬同比大幅减少。
4、期末资产负债率为 10.87%。
四、股东权益情况金额单位：万元项目 期末金额 期初金额 增加额 增长率%
资本公积 113218.80 113218.80
专项储备 - - -
归属于母公司股东权益合计 33202.75 32295.35 907.40 2.81
少数股东权益 - - - -
股东权益合计 33202.75 32295.35 907.40 2.81
报告期实现盈利 907.40 万元，期末归属于母公司股东的权益较上期增加 907.40 万元，归属于母公司股东的每股净资产由 1.37 元增加到 1.41 元。
五、现金流量情况经营活动产生的现金流量净额为 17827.78 万元，同比增加 21540.93 万元，每股经营活动产生的现金流量净额为 0.76 元。
投资活动产生的现金流量净额为-3.79 万元。
报告期没有筹资活动，不存在筹资活动产生的现金流量。
请各位股东及股东代表审议。
南宁化工股份有限公司董事会
议案五：
南宁化工股份有限公司2020年年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
公司 2020 年度报告正文及摘要，详见上海证券交易所网站，摘要登载于 2021 年 4月 27日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上。
请各位股东及股东代表审议。
南宁化工股份有限公司董事会
议案六：
公司 2020年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2020 年度母公司实现净利润 9074014.52元，加上年初未分配利润-1101388414.71 元，期末未分配利润为-1092314400.19 元。
因公司 2020 年期末累计可分配利润为负，董事会拟 2020 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
请各位股东及股东代表审议。
南宁化工股份有限公司董事会
议案七：
关于续聘 2021年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
致同会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“致同事务所”）是公司 2020 年度聘请
的财务审计机构，在聘任期间能够履行职责，按照独立审计准则，客观、公正的为公司出具了审计报告。为维持审计工作的连续性、高效性，公司拟续聘致同事务所为公司 2021年度财务审计机构，审计费用为 23 万元。拟续聘致同事务所为公司 2021 年度内控审计机构，审计费用为 12 万元。
请各位股东及股东代表审议。
南宁化工股份有限公司董事会
议案八：
关于修改《公司章程》及《加入意识形态工作相关内容》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）、中国证监会《上市公司治理准则》
（2018 年修订）、《上市公司章程指引》（2019 年修订）及《上海证券交易所股票上市规则》（2020 年修订）等法律法规的有关规定和 2018 年全国宣传思想工作会议精神和广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会关于印发《、》的通知要求，在中加入意识形态工作相关内容。结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》修订如下：
修订前 修订后
第十六条 公司股份的发行，实 第十六条 公司股份的发行，遵循公开、公平、公
行公开、公平、公正的原则，同种类 正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
的每一股份应当具有同等权利。
第三十条 公司董事、监事、高 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有
级管理人员、持有公司 5%以上股份的 本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或股东，将其所持有的公司股票在买入 者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或之日起六个月以内卖出，或者在卖出 者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所之日起六个月以内又买入的，由此所 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司得收益归本公司所有，本公司董事会 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及将收回其所得收益。但是，证券公司 有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
因包销购入售后剩余股票而持有 5% 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东以上股份的，卖出该股票不受 6 个月 持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券，包括时间限制。 其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的本公公司董事会不按照前款规定执行 司股票或者其他具有股权性质的证券。
的，股东有权要求董事会在 30 日内执 公司董事会不按照第一款的规定执行的，股东有权行。公司董事会未在上述期限内执行 要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限的，股东有权为了公司的利益以自己 内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接的名义直接向人民法院提起诉讼。 向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任执行的，负有责任的董事依法承担连 的董事依法承担连带责任。
带责任。
第三十五条 股东大会、董事会 第三十五条 股东大会、董事会的决议违反法律、的决议违反法律、行政法规的，股东 行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
有权请求人民法院认定无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小股东大会、董事会的会议召集程 投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的序、表决方式违反法律、行政法规或 合法权益。
者本章程，或者决议内容违反本章程 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反的，股东有权自决议作出之日起 60 日 法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程内，请求人民法院撤销。 的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时
执行公司职务时违反法律、行政法规 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损或者本章程的规定，给公司造成损失 失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股的，连续 180 日以上单独或合并持有 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监公司 1%以上股份的股东有权书面请 事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的求监事会向人民法院提起诉讼；监事 规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向会执行公司职务时违反法律、行政法 人民法院提起诉讼。
规或者本章程的规定，给公司造成损 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒失的，股东可以书面请求董事会向人 绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉民法院提起诉讼。 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受监事会、董事会收到前款规定的 到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
自收到请求之日起 30 日内未提起诉 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼 第一款规定的股东可以选择请求监事会、董事会之一向将会使公司利益受到难以弥补的损害 人民法院提起诉讼，出现本条第二款规定的任一情形的，前款规定的股东有权为了公司的 时，该股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人利益以自己的名义直接向人民法院提 民法院提起诉讼。
起诉讼。 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法他人侵犯公司合法权益，给公司 律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失，控股造成损失的，本条第一款规定的股东 股东、实际控制人等侵犯公司合法权益给公司造成损可以选择请求监事会、董事会之一向 失，依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的人民法院提起诉讼，出现本条第二款 投资者保护机构持有公司股份的，可以为公司的利益以规定的任一情形时，该股东有权为了 自己的名义向人民法院提起诉讼，持股比例和持股期限公司的利益以自己的名义直接向人民 不受本条第一款规定的限制。
法院提起诉讼。
第七十八条 股东(包括股东 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表
代理人)以其所代表的有表决权的股份 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票数额行使表决权每一股份享有一票表 表决权。
决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，股东大会审议影响中小投资者利 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及益的重大事项时，对中小投资者表决 时公开披露。
应当单独计票。单独计票结果应当及 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份时公开披露。 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司持有的本公司股份没有表决 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权，且该部分股份不计入出席股东大 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会会有表决权的股份总数。 的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行公司董事会、独立董事和符合相 或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东关规定条件的股东可以公开征集股东 委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权投票权。征集股东投票权应当向被征 等股东权利。
集人充分披露具体投票意向等信息。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿股东投票权。公司不得对征集投票权 的方式公开征集股东权利。公司不得对征集股东权利提提出最低持股比例限制。 出最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致上市公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第一百条 董事应当遵守法律、 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
行政法规和本章程对公司负有下列勤 程对公司负有下列勤勉义务:
勉义务: (四)应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面
(四)应当对公司定期报告签署书 确认意见。保证公司及时、公平地披露信息，所披露的面确认意见。保证公司所披露的信息 信息真实、准确、完整;如无法保证公司证券发行文件和真实、准确、完整； 定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事可以直接申请披露;
第一百三十六条 高级管理人员 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时
执行公司职务时违反法律、行政法规、 违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定给公司部门规章或本章程的规定给公司造成 造成损失的 除应当承担赔偿责任外，股东还有权依照损失的 除应当承担赔偿责任外，股东 董事、监事、高级管理人员党籍隶属关系，通过中国共还有权依照董事、监事、高级管理人 产党相关组织对行为人进行党内处分。
员党籍隶属关系，通过中国共产党相 高级管理人员应当对公司证券发行文件和定期报关组织对行为人进行党内处分。 告签署书面确认意见。高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。
如无法保证公司证券发行文件和定期报告内容的真实
性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，高级管理人员可以直接申请披露。
第一百四十一条 监事应当保证 第一百四十一条 监事应当保证公司及时、公平地
公司披露的信息真实、准确、完整。 披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。
监事无法保证公司证券发行文件和定期报告内容
的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披露。
第一百四十六条 监事会行使下 第一百四十六条 监事会行使下列职权：
列职权： （一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定
（一）应当对董事会编制的公司 期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书
定期报告进行审核并提出书面审核意 面确认意见;见；
第一百六十三条 公司聘用取得 第一百六十三条 公司聘用符合《证券法》规定的
“从事证券相关业务资格”的会计师 会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相事务所进行会计报表审计、净资产验 关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第十三章 加强和改进党对企业的领导 新增第二百条，原条款序号顺延。增加内容如下：
第二百条 公司党委承担意识形态工作全面领导责任，坚持党对意识形态工作的领导权，坚持在公司生产经营管理中体现意识形态工作要求，严格落实意识形态工作责任制，维护意识形态安全，加强对党员干部职工意识形态工作的教育培训，加强意识形态阵地建设和管理。加强企业文化建设、企业文化宣贯。
请各位股东及股东代表审议。
南宁化工股份有限公司董事会
公司 2020年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
2020 年度，我们作为南宁化工股份有限公司的独立董事，严格遵照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定和要求，认真履行职责，积极发挥独立董事的独立作用，围绕维护公司整体利益、维护全体股东尤其是中小股东合法权益勤勉开展工作。现将我们在 2020 年度的履职情况报告如下：
一、 独立董事基本情况原公司第七届董事会共有三名独立董事，分别是黎鹏先生、徐全华女士和杨建军先生。根据规定和要求，因原独立董事杨建军先生任期届满，经公司董事会推荐并由公司董事会提名委员会对相关人员任职资格进行审核，2020 年 6 月 16 日公司第七届董事会第二十次会议审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》，提名黎鹏先生、徐全华女士、薛有冰先生为公司独立董事候选人。2020 年 6 月 30 日公司 2019 年年度股东大会审议通过，同意聘请黎鹏先生、徐全华女士、薛有冰先生为公司第八届董事会独立董事。
调整后，公司第八届董事会独立董事分别是黎鹏先生、徐全华女士、薛有冰先生，个人基本情况如下：
黎鹏，男，57 岁，博士研究生，博士，教授。现任公司独立董事，自 2015 年以来曾任柳州化工股份有限公司独立董事，现任广西大学商学院工商管理系教授；广西大学应用经济研究中心主任、区域经济博士生导师、企业管理和 EMBA、MBA 硕士生导师。
徐全华，女，44 岁，博士研究生，会计学博士，副教授。现任公司独立董事，自 2015以来担任广西大学商学院会计学副教授，从事会计/财务管理专业教学与科研工作，工商管理一级学科科学硕士生导师（会计学与财务管理学方向），会计专硕（MPACC）导师；
广西博世科环保科技股份有限公司独立董事；广西强强碳素股份有限公司独立董事；广西森合高新科技股份有限公司独立董事。
薛有冰，男，49 岁，硕士研究生，律师。现任公司独立董事，自 2015 年以来，曾任广西桂东电力股份有限公司独立董事；广西大数据技术协会法律委员会主任。现任广西全德律师事务所首席合伙人、主任；广西律师协会金融证券保险专业委员会委员，律师惩戒委员会委员；南宁仲裁委员会仲裁员；柳州化工股份有限公司独立董事；广西河池化工股份有限公司独立董事；广西凤翔集团有限公司独立董事。
二、独立董事年度履职概况2020 年，作为公司的独立董事，我们积极参加公司召开的董事会和股东大会，认真审阅会议相关材料，积极参与各议案的讨论，并提出合理化建议，为公司董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。我们认为，报告期内，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，决议合法有效。
（一）参加会议情况：
报告期内，公司召开了 9 次董事会、1 次股东大会， 我们独立董事均积极参加董事会和股东大会会议，对董事会的全部议案进行了审慎、细致的审议，并对董事会的每一项议案都作出了客观、公正的判断和充分发表各自的意见。
独立董事姓名 本年应参加董 亲自出席次数 委托出席次数 缺 席 次 数
事会次数 （次） （次） （次）
杨建军 4 4 0 0
黎鹏 9 9 0 0
徐全华 9 9 0 0
薛有冰 5 5 0 0
（二）现场考察情况
2020 年度，我们通过实地考察、向公司问询和核查公司会计凭证、账薄、报表等方式积极履行独立董事的职责，切实维护了公司及股东的利益。
（三）公司配合独立董事工作的情况
公司管理层与我们独立董事保持紧密联系，定期或不定期的进行沟通，使我们能够及时、充分地了解公司的经营动态、项目建设进展以及公司的整体运行情况，为我们独立、客观地作出决策提供依据。同时，在召开董事会及相关会议前，公司精心筹备会议材料，并及时准确传递信息，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
（四）2019 年度报告编制和披露过程中的责任和义务
我们在 2019 年年度报告的编制和披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责：与审计机构会计师就 2019 年度审计计划进行了专项沟通，双方就审计进度安排进行了详尽的沟通并确认；审阅了公司编制的财务报表初稿并向会计师咨询了相关事宜；
与公司审计委员会其他成员一同与会计师就公司的审计报告初稿召开专题沟通会议，针对该报告与公司提交的财务报表的差异事项和审计调整事项进行了充分沟通。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我们对公司 2020 年度关联交易进行了认真审查，对公司发生的日常关联交易发表了独立意见，公司日常关联交易审批程序符合《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，所涉及的交易价格均依据市场价格确定，不存在损害双方利益的情况。作为公司的独立董事，对公司第七届董事会第十七次会议审议的《关于 2020 年度日常关联交易的议案》 等相关议案进行了认真审阅，基于独立判断，发表了独立意见。
（二）对外担保及关联方资金占用情况报告期内，公司未发生对外担保事项，截至 2020 年 12 月 31 日，公司对外担保余额为零。公司不存在控股股东及关联方违规占用资金的情况。
（三）对外投资子公司经营及资产情况报告期内，公司无对外投资子公司经营及资产情况。
（四）募集资金的使用情况报告期内，公司未发生募集资金的使用情况。
（五）薪酬情况报告期内，董事和高级管理人员薪酬按规定发放。
（六）业绩预告及业绩快报情况报告期内，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定发布了 2019 年度业绩预减的公告。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况报告期内，没有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
根据公司 2019 年度利润分配预案，公司期末未分配利润为负，不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本。符合《公司章程》规定。
（九）公司及股东承诺事项报告期内，公司及股东不存在承诺事项和超期未履行承诺的情况。
（十）信息披露的执行情况
公司信息披露遵行“公开、公平、公正”的原则，按照法律、法规要求做好信息披露工作，公司信息内幕知情人按要求做好信息保密工作，2020 年，公司发布 4 次定期报告及 44 次临时公告，涵盖了公司所有的重大事项，使投资者全面了解公司发展近况，维护广大投资者的利益。
（十一）内部控制的执行情况报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，于 2020 年 1 月份开始启动了对内控体系进行测试的工作。对内控体系运行的有效性进行测试，检查并解决内控体系在运行过程中存在的问题，从而规范业务操作程序，确保内控体系得到一贯、有效的执行。经过内部控制评价工作，公司本年度内部控制整体运行情况良好。
（十二）董事会以及董事会下设委员会履职情况
公司董事会下设了专门委员会，我们分别担任了战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会的委员、主任。报告期内，根据董事会专门委员会实施细则，各专门委员会积极开展工作，认真履行职责，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。 董事会以及下设委员会按照公司章程、董事会相关制度进行规范运作。
四、总体评价和建议作为南宁化工股份有限公司的独立董事，我们充分发挥了在公司经营、管理、风控、财务等方面的经验和专长，向公司董事会就风险管理、内部控制建设等问题提出了具有建设性的意见及前瞻性的思考，2021 年我们将继续独立公正、谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多积极有效的意见和建议，促进公司科学决策水平的不断提高，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。
独立董事：黎鹏 徐全华 薛有冰