粤传媒：立信会计师事务所关于深交所《关于对广东广州日报传媒股份有限公司2020年年报的问询函》相关问题的回复

关于深圳证券交易所《关于对广东广州日报传媒股份有限公司 2020 年年报的问询函》相关问题的回复
报告文号：信会师报字[2021]第 ZC093 号深圳证券交易所：
根据贵所于 2021 年 6 月 4 日出具的《关于对广东广州日报传媒股份有限公司 2020 年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第 320 号）（以下简称“《问询函》”），立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）对问询函涉及会计师的问题回复如下：
问题 1、年报显示，你公司报告期实现营业收入 5.07 亿元，较去年同期下降 25.31%，归属于上市公司股东的净利润 3.13 亿元，较去年同期增加 273.44%，其中，你公司 2020 年度实现投资收益 27994.92 万元，占净利润的 89.46%，较去年增加 20327.64 万元，同比增加 265.12%，你公司认为本年度投资收益较去年变化较大的原因包括：一是德粤基金公允价值变动收益增加导致公司投资收益增加以及受疫情影响，地铁传媒、华美洁具等参股单位投资收益减少等综合因素影响导致本年度投资收益同比增加 15413.93 万元；二是前期已出合并报
表范围的破产清算子公司超额亏损转回，确认投资收益 6408.18万元；三是部分理财产品到期后转购买存款类产品导致本年度投资收益较去年减少 1177.02万元；四是处置长期股权投资产生的投资损失 187.72 万元。
（1）你公司 2020 年度营业收入较去年同期下滑，具体行业来看，你公司
2020 年度广告行业收入下滑 29.81%，发行业务收入下滑 26.36%，印刷业务收入下滑 25.36%，前述三项业务收入占你公司全部业务收入的 86.39%，请你公司结合前述三项业务的市场竞争情况、所处市场地位、主要客户的变化情况、所属行业的政策变化情况、以及同行业可比公司情况，详细说明前述三项业务收入下滑的原因及合理性，是否与行业趋势保持一致，并进一步说明你公司拟采取的改善和提升主营业务盈利能力的具体措施；
（2）结合德粤基金设立的目的、各投资人的出资情况及所获得的权利、投
委会权利分配的设计等方面综合考虑，你公司子公司德同广报（珠海）私募基金管理有限公司是否能够对德粤基金实质控制，本次公允价值变动的具体情况，确认损益的具体会计处理，并进一步说明你公司对德粤基金的核算方法、收益确认等是否符合《企业会计准则》的相关规定；
（3）你公司报告期内共有五家子公司被法院裁定破产清算，请你公司详细
说明五家子公司的具体情况，包括但不限于公司名称、成立时间、主营业务情况、法院裁定破产清算的时间、破产清算进展情况、是否履行信息披露义务等，并说明相关超额亏损转回的具体情况、相关会计处理及其合规性、是否满足转回条件以及相关认定是否审慎；
（4）你公司将子公司破产导致的亏损转回形成的投资收益和理财产品形成的投资收益均计入经常性损益，请你公司结合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》等相关规定，说明上述认定是否合规、合理；
（5）请你公司详细说明部分理财产品到期后转为购买存款类产品的具体情
况、与去年相比对投资收益的影响；
（6）请你公司年审会计师对前述问题（2）、（3）、（4）进行核查并发表明确意见。
（2）结合德粤基金设立的目的、各投资人的出资情况及所获得的权利、投
委会权利分配的设计等方面综合考虑，你公司子公司德同广报（珠海）私募基金管理有限公司是否能够对德粤基金实质控制，本次公允价值变动的具体情况，确认损益的具体会计处理，并进一步说明你公司对德粤基金的核算方法、收益确认等是否符合《企业会计准则》的相关规定。
公司回复：
（一）德同广报能够实现对德粤基金的实质控制。
1、德粤基金设立的目的2014 年 10 月，粤传媒审议通过了《关于拟与德同（北京）投资管理有限公司合作设立文化产业投资基金的议案》（公告编号：2014-075、2014-079），明确公司通过本次与德同资本合作设立文化产业投资基金（即“德粤基金”），目的是为了抓住文化传媒行业发展的有利时机，充分利用德同资本的专业投资团队和风险控制体系，进一步增强公司对文化传媒、TMT 行业的投资能力，并有效过滤标的项目前期的各种潜在风险，推动公司积极稳健地并购整合及外延式扩张，实现公司持续、健康、快速成长。基于这一目的，粤传媒全资子公司广东广报投资有限公司（简称“广报投资”）先与德同（北京）投资管理有限公司（简称“德同北京”）共同出资设立了德同广报（珠海）私募基金管理有限公司（简称“德同广报”，曾用名广州德同广报投资管理有限公司）；其后，德同广报再作为普通合伙人、粤传媒作为有限合伙人与其他主体共同发起设立了上海德粤股权投资基金中心（有限合伙）（简称“德粤基金”）（公告编号 2015-001）。
2、各投资人的出资情况及所获得的权利
（1）德粤基金规模为 31640 万元，粤传媒出资占比 47.41%，是最大出资人。
各投资人的出资情况如下表所示：
合伙人名称或姓名 出资方式 出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
德同广报（珠海）私 货币 500.00 普通合伙人
1.58%募基金管理有限公司
广东广州日报传媒股 货币 15000.00 有限合伙人
47.41%份有限公司
上海德同共盈股权投 货币 5000.00 15.80% 有限合伙人资基金中心（有限合伙）
新余众享投资管理中 货币 5000.00 15.80% 有限合伙人心（有限合伙）
上海易德臻投资管理 货币 5140.00 16.25% 有限合伙人中心（有限合伙）
张雪敏 货币 500.00 1.58% 有限合伙人
谭云青 货币 500.00 1.58% 有限合伙人
合计 31640.00 100.00% ——
德粤基金为有限合伙企业，其中德同广报作为德粤基金的普通合伙人和执行事务合伙人，全面负责德粤基金的投资业务及其他业务的管理及决策，对德粤基金的债务承担无限连带责任；粤传媒及其他投资人作为德粤基金的有限合伙人，以认缴出资额为限对德粤基金的债务承担责任，有限合伙人不参与管理或控制德粤基金的投资业务及其他以德粤基金名义进行的活动、交易和业务。德粤基金合伙协议约定，普通合伙人即为执行事务合伙人，在合伙企业存续期间不得变更，各有限合伙人确认不可撤销地授权执行事务合伙人在执行合伙人事务时由其独
立行使权利，不需要有限合伙人的同意。
有限合伙人包括优先合伙人和劣后合伙人。根据《合伙协议》约定，基金取得的收入在偿还债务、扣除应由德粤基金承担的税费和费用后，按以下顺序向全体合伙人进行分配：
序号 分配顺序 分配规则
① 可分配资产 取得的收入在偿还债务、扣除应由德粤基金承担的税费和费用后的可分配资产
② 优先合伙人的实缴出资额 向各优先合伙人返还截止分配时点的优先实缴出资额，直至各优先合伙人均百分之百（100%）收回其优先实缴出资额
③ 优先合伙人优先回报 向各优先合伙人进行分配，直至各优先合伙人就其优先实缴出资序号 分配顺序 分配规则
额实现每年百分之八（8%）单利的收益（按照从出资到账截止日起计算到分配时点为止）
④ 劣后合伙人的实缴出资额 向各劣后合伙人返还截止分配时点各劣后合伙人的劣后实缴出资额，直至各劣后合伙人均百分之百（100%）收回其劣后实缴出资额
⑤ 劣后合伙人优先回报 向各劣后合伙人进行分配，直至各劣后合伙人就其劣后实缴出资额实现每年百分之八（8%）单利的收益（按照从出资到账截止日起计算到分配时点为止）
⑥ 普通合伙人追赶机制收益 [（③+⑤）/80%]*20%
⑦ 最终剩余资金 ⑦=①-②-③-④-⑤-⑥⑧ 优先合伙人可分配的最终 最终剩余资金*80%*40%*（所有优先合伙人届时的优先实缴出资（分配不 剩余资金 额之和/全体合伙人届时的实缴出资额之和）分先后） 劣后合伙人可分配的最终 最终剩余资金*80%*（所有劣后合伙人届时的劣后实缴出资额之剩余资金 和/全体合伙人届时的实缴出资额之和）
普通合伙人可分配的最终 最终剩余资金*20%剩余资金让渡收益 最终剩余资金*80%*60%*（所有优先合伙人届时的优先实缴出资额之和/全体合伙人届时的实缴出资额之和）之金额
其中：让渡收益*50% 分配给普通合伙人让渡收益*50% 在全体劣后合伙人之间按各劣后合伙人届时互相之间的劣后实缴出资比例分配给各劣后合伙人
3、投委会权利分配的设计为提高投资决策的专业化程度，控制投资风险，根据德粤基金的合伙协议，德同广报作为德粤基金的执行事务合伙人，有权组建了一个五人的投资决策委员会（简称“投委会”），投委会负责审核批准的与基金投资项目之投资与退出事宜。
投委会进行表决时，须经五分之四以上投出有效表决票的委员同意方为通过（同意票或反对票为有效表决票，弃权票不计入有效表决票，未参加会议的委员视为投弃权票），但对于单笔交易金额达到或超过人民币 8000 万元以上或对同意项目的交易金额在十二个月内累计到达或超过上述额度的，须经全体投出有效表决票的投委会委员同意方为通过。
德同广报的公司章程明确规定，由董事会向德粤基金委派投委会委员并就组建德粤基金投委会事项作出决议。综上，德同广报作为德粤基金的普通合伙人及执行事务合伙人，负责组建德粤基金的投委会，全面负责德粤基金的投资业务及其他业务的管理及决策，能够实现对德粤基金的实质控制。
会计师回复：
（一）核查程序
针对问题 1、（2）中德同广报（珠海）私募基金管理有限公司是否能够对德粤基金实质控制的问题，我们实施的主要审计程序包括但不限于：
（1）通过访谈粤传媒管理层，了解粤传媒投资德粤基金的目的；
（2）取得德同广报的章程和德粤基金的合伙协议，了解德粤基金的章程各
合伙人的出资情况及所获得的权利、投委会权利分配的设计等。
（二）核查结论
基于实施的审计程序，我们认为粤传媒就德同广报能够对德粤基金实质控制的上述认定，与我们执行粤传媒 2020 年度财务报表审计过程中了解的相关情况没有重大不一致。
（二）本次公允价值变动的具体情况，确认损益的具体会计处理，并进一
步说明你公司对德粤基金的核算方法、收益确认等是否符合《企业会计准则》的相关规定。
公司回复：
1、本次公允价值变动的具体情况本次公允价值变动影响较大的投资项目主要为北京影谱科技股份有限公司（以下简称“影谱科技”）和贵州美腕网络科技有限公司（以下简称“贵州美腕”）。
（1）影谱科技是一家盈利状况较好的成长型公司，目前约占德粤基金资产公允
价值的 90%左右，本年影谱科技由于再次融资，老股东向新股东转让了部分的股权，本公司在参考评估师的意见后对其估值进行调整，其公允价值有较大幅度的增长；（2）贵州美腕是一家新兴的主营互联网直播带货业务的企业，2020 年大幅盈利，本公司在参考评估师的意见后对其估值进行调整，其公允价值有较大幅度的增长。
2、公司对德粤基金的核算方法、收益确认等符合《企业会计准则》的相关规定
德粤基金是公司的合营企业，公司通过对德粤基金的管理人德同广报的共同控制进而实现对德粤基金的共同控制，作为“长期股权投资”并以权益法核算。
公司对德粤基金的核算方法、收益确认等是符合《企业会计准则》相关规定的。
公司对德粤基金投资收益的确认金额是按照德粤基金合伙人的分配规则（具体见公司对上述（一）2、各合伙人的出资情况及各出资人权利中的分配顺序及分配规则）进行的。
经测算公司 2020 年末累计享有的德粤基金劣后合伙人收益为 3.78 亿元，比2019 年末 2.25 亿元增加 1.53 亿元，差额作为公司本期确认的投资收益。
会计师回复：
（一）核查程序
针对问题 1、（2）中德粤基金本次公允价值变动的具体情况以及会计处理，我们实施的主要审计程序包括但不限于：
（1）取得德粤基金的财务报表，执行了包括复核贵公司用以确定德粤基金的投资项目公允价值所采用的估值方法等我们认为必要的程序；
（2）根据归属于全体合伙人的净资产，按德粤基金合伙协议约定的分配顺序复核了贵公司提供的收益分配表；
（3）取得德粤基金的季度项目运营报告，对本年估值变化较大的投资项目
了解其经营现状，取得被投资项目的各项资料，包括但不限于工商基本资料、投资协议等；
（4）聘请独立评估专家对粤传媒管理层及其聘请的评估机构的估值过程进行复核，取得评估专家独立复核意见。参考评估专家的复核意见，复核粤传媒管理层及其聘请的评估机构对德粤基金的各项目估值过程及结果，包括但不限于估值过程中所使用的历史数据、预测数据、参数及模型，以确定估值是否可靠、公允。
（二）核查结论
基于实施的审计程序，我们认为，就 2020 年财务报表整体公允反映而言，我们未发现粤传媒对德粤基金的核算方法、收益确认的处理在所有重大方面不符合《企业会计准则》相关规定。
（3）你公司报告期内共有五家子公司被法院裁定破产清算，请你公司详细
说明五家子公司的具体情况，包括但不限于公司名称、成立时间、主营业务情况、法院裁定破产清算的时间、破产清算进展情况、是否履行信息披露义务等，并说明相关超额亏损转回的具体情况、相关会计处理及其合规性、是否满足转回条件以及相关认定是否审慎；
公司回复：
（一）报告期内五家子公司被法院裁定破产清算的具体情况
法院裁定破 破产清算进
公司 成立时间 主营业务情况
产清算时间 展情况
图书批发;报刊批发;酒类零售;预包装食品零
广 州 广
售;预包装食品批发;乳制品零售;乳制品批发;新闻
报 社 区业;广告业;版权服务;大型活动组织策划服务（大型 法院指定广报 有 限
活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺 东连越律师公司（以 2013/3/4 2020/3/13术节、电影节及公益演出、展览等，需专项审批的 事务所担任下 简 称活动应在取得审批后方可经营）;票务服务;商品批 破产管理人“ 社 区发贸易（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许报”）可审批类商品除外）;信息技术咨询服务
广 州 广游 信 息 增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经 法院指定毕服 务 有 营许可证》载明内容为准）;网络游戏服务;广告业; 马威企业咨
限 公 司 商品信息咨询服务;信息技术咨询服务;商品批发贸 询（中国）有
2006/8/4 2020/3/13
（ 以 下 易（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审 限公司广州简称“广 批类商品除外）;计算机技术开发、技术服务;网络 分公司担任游 公 技术的研究、开发 破产管理人司”）
上 海 广 从事网络技术及计算机技术领域内的技术开
娱 网 络 发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机系统 法院指定上科 技 有 集成，网络工程，动漫设计，创意服务，图文设计 海市锦天城限 公 司 2014/6/23 制作，设计、制作、代理各类广告，利用自有媒体 2020/5/22 律师事务所（ 以 下 发布广告，计算机、软件及辅助设备（除计算机信 担任破产管简称“广 息系统安全专用产品）的销售。【依法须经批准的 理人娱网络） 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】广 州 广
报 数 据法院指定广
科 技 有 软件开发;信息技术咨询服务;数据处理和存储服东正平天成限 责 任 务;软件服务;软件零售;广告业;商品批发贸易（许可2013/1/10 2020/4/24 律师事务所公司（以 审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品担任破产管下 简 称 除外）;信息系统集成服务理人“ 数 据科技“）电子出版物出版;期刊出版;图书出版;图书批
发;报刊批发;图书、报刊零售;音像制品及电子出版物零售;人才培训;体育、休闲娱乐工程设计服务;室内体育场、娱乐设施工程服务;游艺及娱乐用品批发;室内非射击类、非球类、非棋牌类的竞技娱乐活动（不含电子游艺、攀岩、蹦床）;旅客票务代理;广 州 粤
票务服务;舞台表演艺术指导服务;文艺创作服务;
商 会 传 法院指定广
广告业;会议及展览服务;大型活动组织策划服务
媒 有 限 东金桥百信
（大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大公司（以 2014/4/14 2020/3/20 律师事务所赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等，需专项下 简 称 担任破产管审批的活动应在取得审批后方可经营）;企业管理咨“ 粤 商 理人询服务;贸易咨询服务;文化艺术咨询服务;策划创会“）意服务;公共关系服务;投资咨询服务;市场调研服
务;市场营销策划服务;向游客提供旅游、交通、住宿、餐饮等代理服务（不涉及旅行社业务）;企业形象策划服务;教育咨询服务;移民咨询服务（不含就业、留学咨询）;为留学人员提供创业、投资项目的信息咨询服务
上述五家子公司破产清算履行信息披露情况：
根据公司《投资管理制度》（2019 年 5 月）第二十七条：“公司从事的投资项目达到下列标准之一但未达到股东大会审议标准的，应报董事会审议批准而无需股东大会审议批准：1.单次或一年内投资额涉及资金（资产）金额超过人民币500 万元且占公司最近一期经审计的总资产不足 30%的项目；投资涉及的资产
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2.投资标的(如股权)的资产净额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额
的比例达到 5％以上但不足 50%，且超过 500 万元但不足 5000 万元；3.投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度
经审计主营业务收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；4.投资标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；5.投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；6.投资预期产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；7.投资标的的主营业务在公司主营业务范围以外的投资项目。8.中国境外（含港澳台）投资项目。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。”第三十条：“处置投资项目的权限与批准权限相同”。截至 2018 年 12 月 31 日，广游公司资产总额为 115069.19 元，净资产为-8915026.71 元，营业收入为 0 元，净利润为-24028.75 元（经审计）；社区报公司资产总额为 1564609.42 元，净资产为-5104530.12 元，营业收入为496590.71 元，净利润为-719793.12 元（经审计），按照公司《投资管理制度》
（2019 年 5月）第二十七条第一款规定：“1.单次或一年内投资额涉及资金（资产）金额超过人民币 500 万元且占公司最近一期经审计的总资产不足 30%的项目”应报董事会审议批准而无需股东大会审议批准，广游公司及社区报公司清算达到了公司董事会审议标准，公司于 2019 年 4月 23日召开第九届董事会第三十一次会议审议通过了《关于全资子公司广州广游信息服务有限公司拟清算注销的议案》、《关于全资子公司广州广报社区报有限公司拟清算注销的议案》，并于 2019年 4 月 24 日披露于巨潮资讯网。
2019 年，粤商会公司、广娱网络公司、数据科技公司启动清算工作。截至2018 年 12 月 31 日，粤商会公司资产总额为 348.48 万元，净资产为-256.34 万元；广娱网络公司资产总额为 83.08 万元，净资产为-119.81 万元；数据科技公司资产总额为 14.00 万元，净资产为-112.01 万元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2018 年 11 月修订）及公司《投资管理制度》（2019 年 5月）的前述规定，按当时的账面值衡量计算，粤商会公司、广娱网络公司、数据科技公司清算均未达到提交董事会审议及披露标准。
（二）相关超额亏损转回的具体情况、相关会计处理及其合规性公司对上述五家已裁定破产清算并指定由破产管理人管理的子公司不再纳入合并财务报表范围。在合并层面转出上述五家公司历年形成的超额亏损合计6424.84 万元并确认为投资收益。具体明细如下：
超额亏损转回确认的破产清算子公司
投资收益（ 元）
社区报 10934828.17
广游 14995314.95
广娱 21224101.48
广报数据 2959605.90
粤商会 14134588.41
合计 64248438.91
注：上述五家子公司的超额亏损转回金额合计 6424.84 万元，与问询函问题1所问的前期已出合并报表范围的破产清算子公司超额亏损转回而确认投资收益
6408.18 万元差异 16.67 万元，差异原因为本期存在自行清算结束的子公司确认的投资收益。
公司于上述进入破产清算程序的子公司不再纳入合并财务报表范围，在合并层面转出了相关超额亏损 6424.84 万元，同时公司在合并层面恢复了原已经计提的对上述五家子公司的长期股权投资减值损失 4287.11 万元，应收款项坏账损失2058.83 万元，上述三项合计对合并财务报表的影响为 78.90 万元。
根据《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》的规定，“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。”根据《中华人民共和国企业破产法》相关规定，公司进入破产清算后，由人民法院指定管理人负责和处分债务人的财产等权利，管理人由有关部门、机构的人员组成的清算组或社会中介机构担任，管理人有管理和处分债务人的财产等权利，管理人受债权人监督。债权人会议行使的职权包括讨论债务人财产的管理方案、破产财产的变价方案、及破产财产的分配方案。因此，进入破产程序后，公司的相关活动由人民法院指定的管理人和债权人参与，债权人会议对剩余财产的变现及负债的清偿方案具有最终决定权，当债权人会议表决无法达成一致意见时由人民法院裁定。
根据《监管规则适用指引—会计类第 1 号》，在主动清算的情况下，母公司对进入清算阶段的子公司能够继续实施控制，仍应将其纳入合并财务报表范围。
在破产清算的情况下，进入清算阶段子公司相关活动的决策权移交给破产管理人（非原母公司及其控制的主体）时，原母公司对其已丧失控制权，不应再将其纳入合并财务报表范围。
由于上述五家子公司已被法院裁定破产清算，公司本年转回其以前年度的超额亏损是上述子公司历年经营亏损形成的，已列入以前年度合并报表未分配利润中，转回时也应还原于合并利润表。综上，公司上述会计处理是符合相关规定的，超额亏损满足转回条件，是符合企业会计准则规定的。
会计师回复：
（一）核查程序
针对问题 1、（3）中报告期内上述五家子公司被法院裁定破产清算，相关超额亏损转回确认投资收益的情况，我们实施的主要审计程序包括但不限于：
（1）取得并检查了包括但不限于相关裁定破产清算的法院文件、相关股东
会决议文件、相关子公司历年的审计报告等；
（2）复核其超额亏损转回的时间和金额，检查确认的投资收益是否准确，是否符合会计准则的规定。
（二）核查结论
基于实施的审计程序，我们认为，就 2020 年财务报表整体公允反映而言，我们未发现公司对上述五家破产清算子公司超额亏损转回相关会计处理在所有
重大方面不符合《企业会计准则》相关规定。
（4）你公司将子公司破产导致的亏损转回形成的投资收益和理财产品形成的投资收益均计入经常性损益，请你公司结合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》等相关规定，说明上述认定是否合规、合理；
公司回复：
（一）公司将子公司破产导致的亏损转回形成的投资收益计入经常性损益的相关情况说明本公司在 2020 年度报告披露时，根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》（以下简称“解释公告第 1 号”）的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力作出正常判断的各项交易和事项产生的损益，以及根据中国证监会 2020 年公布的《监管规则适用指引——会计类第 1 号》非经常性损益的界定，应以非经常性损益的定义为依据，考虑其定义中的三个要素，即“与正常经营业务的相关性”、“性质特殊和偶发性”以及“体现公司正常的经营业绩和盈利能力”，同时应结合公司实际情况，参考列举项目，进行综合判断。本公司当时主要考虑到投资设立子公司开展业务属于公司的正常经营业务，这些本年进入破产清算程序的子公司在历年的经营损益中绝大多数为经常性损益（历年来营业外收支形成的非经常性损益合计为 220.27 万元，占累计的超额亏损 3.43%。），本公司本年因子公司进入破产清算程序不再纳入合并范围而在编制合并报表时将历年累计超额亏损转回形成投资收益，转回的超额亏损是这些子公司历年经营亏损计入以前年度合并报表形成，并不是这些子公司本年进入破产清算程序期间形成的清算损益。以前年度超额亏损计入合并报表及本年转回均是根据企业会计准则进行的合并报表会计处理，超额亏损与以前年度正常经营业务直接相关。因此，当时本公司认为将在超额亏损转回时形成的投资收益计入经常性损益。
现经公司谨慎研究，本公司认为将上述超额亏损转回时形成的投资收益判断认定为非经常性损益更为恰当。上述超额亏损转回形成的投资收益为 6424.84 万元，同时本公司认为上述进入破产清算程序的子公司本期不再纳入合并范围后，以前年度于编制合并报表时已抵销而于本期恢复计入本期合并报表的长期股权
投资减值损失 4287.11 万元和应收款项坏账损失 2058.83 万元，也因同一性质而应确认为非经常性损益。上述资产减值损失合计为 6345.94 万元，与超额亏损转回的投资收益 6424.84 万元相抵后为 78.90 万元，此金额不重大，公司认为不会对扣除非经常性损益后净利润构成重大影响。
（二）公司将理财产品形成的投资收益计入经常性损益的合理性
根据解释公告第 1 号的相关规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力作出正常判断的各项交易和事项产生的损益。
在认定非经常性损益方面，应以非经常性损益的定义为依据，同时关注交易的性质、发生的频率及对报表使用者决策的影响。首先应关注交易是否具有“非正常”的性质，即同公司的正常业务不相关；其次要关注交易的发生频率，即在发生频率上具有偶发性；最后要考虑非经常性损益的性质，即该项目是否能够作为判断公司持续性经营业绩和盈利能力的考虑因素。
同时，根据 2014 年 3 月中国证监会会计部组织的会计师事务所专业技术问题的研讨情况通报，对于非投资类上市公司，除非有确凿证据证明购买及持有理财产品是企业的日常资金管理行为，否则通常应将理财产品收益作为非经常性损益。
根据中国证监会 2020 年公布的《监管规则适用指引——会计类第 1 号》非
经常性损益的界定，应以非经常性损益的定义为依据，考虑其定义中的三个要素，即“与正常经营业务的相关性”、“性质特殊和偶发性”以及“体现公司正常的经营业绩和盈利能力”，同时应结合公司实际情况，参考列举项目，进行综合判断，而不应简单地把解释 1 号中列举的项目认定为非经常性损益，或者把解释 1 号中未列举的项目认定为不属于非经常性损益。
根据中国证监会的相关规则，允许上市公司可以在考虑定义、列举项目和实际情况基础上，可以将规则中列举项目认定为经常性损益。本公司一直将购买和持有银行理财产品形成的收益计入经常性损益，主要考虑：（1）本公司历年经董事会或股东大会批准，使用自有闲置资金、闲置募集资金在批准的额度内购买安全性高、流动性好、风险级别较低的银行理财产品，严格按照公司《现金管理办法》以及投资管理制度进行的，是公司日常资金管理活动；（2）本公司长期持续在经董事会或股东大会批准的额度内购买风险级别较低的银行理财产品，同时也使用闲置资金存放于定期存款，两者只是资产以不同的形态存在从而带来不同的收益，目的均是为了获取高于活期存款利息的收益，不属于性质特殊和不具有偶发性的情形；（3）本公司历年可购买银行理财产品的额度经董事会或股东大会批
准并对外公告，利用的闲置资金金额较为稳定，获得的投资收益反映了市场上银行理财产品正常的收益水平，能体现公司的资金利用效率和正常盈利能力，不影响报表使用者对公司经营业绩和盈利能力作出正常判断。
下表为公司各年度总体购买理财以及实现的收益的情况：
所属年度 理财产品余额（元） 当年投资收益及公允变动收益（元）
2020 年度 1061956343.39 55403737.24
2019 年度 1567455475.85 78673031.48
2018 年度 2005280952.44 91639270.48
注：三年的理财产品投资逐年下降的原因是公司将部分的理财产品投资转为投资大额的定期存单。
截至 2020 年末，本公司及下属子公司购买理财的主要情况：
产品名称 金额（元） 风险级别 期限/购买日 预期收益率
中银平稳理财计划-智荟系列 208474 期 140000000.00 R2 2020/4/14-2021/4/14 3.95%
1428 号增盈企业定制理财产品 77000000.00 R2 2020/6/24-2021/6/17 4.13%
步步增盈安心版理财产品 56000000.00 R2 2020/9/2 3.25%
机构增盈周期 180 天理财产品 58000000.00 R2 2020/9/3-2021/3/2 3.70%机构理财“九久盈”产品（产品编码：85000000.00 R2 2020/10/22-2021/7/22 3.60%EB4326）
“安心·270 天”人民币理财产品 70000000.00 R2 2020/12/1-2021/8/28 3.22%
“交银·日添利粤享”净值型理财产品 84000000.00 R2 2020/9/18 3.28%蕴通财富定期型结构性存款 187 天（挂钩226000000.00 R1 2020/11/20-2021/5/26 2.82%汇率看涨）工银理财保本型"随心 e"(定向）2017 年第
110000000.00 R1 2020/12/23-2021/3/23 2.55%
3 期
其他及相关利息 155956343.39 --- --- ---
合计 1061956343.39
从上述情况看来，本公司长期持续将闲置货币资金用于购买及持有风险级别较低的银行理财产品具有财务管理上的合理性和商业实质，属于公司的正常经营业务和日常资金管理行为，不属于性质特殊和不具有偶发性的情形，不影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力作出正常判断。因此，公司认为将上述理财产品形成的投资收益计入经常性损益是合理的。
会计师回复：
（一）核查程序
针对问题 1、（4）中公司将子公司破产导致的亏损转回形成的投资收益和理财产品形成的投资收益均计入经常性损益的情况，我们实施的主要审计程序包括但不限于：
（1）我们复核了上述进入破产清算程序子公司转回的超额亏损形成的原因，确认其作为经常性损益是否合规、合理；
（2）我们复核了近几年来粤传媒购买理财产品的情况，包括但不限于购买
的额度、产品类型、收益情况，并访谈管理层的持有意图，确认理财产品投资是否为企业的日常资金管理行为。
（二） 核查结论
基于实施的审计程序，我们认为，就 2020 年财务报表整体公允反映而言，上述粤传媒将子公司进入破产清算导致的超额亏损转回形成的投资收益以及理
财产品形成的投资收益是否确认为非经常性损益的相关情况，与我们执行粤传媒2020 年度财务报表审计过程中了解的相关情况没有重大不一致。
问题 2、年报显示，截至报告期末，你公司投资性房地产余额 2.4 亿元，较期初增加 3270.76 万元，主要是由于报告期内部分房产转入投资性房地产核算，增加投资性房地产账面价值。请你公司补充披露转入投资性房地产的房屋建筑物的具体情况，包括转入时间、涉及金额、转入原因、主要用途、相关的会计处理等，并进一步说明是否符合投资性房地产的确认条件，请你公司年审会计师进行核查并发表明确意见。
公司回复：
报告期内部分房产转入投资性房地产核算，增加投资性房地产账面价值的具体情况如下：
转入累计折旧 转 入 净 值 主 要 用 转入依据
房产地址 转入原值（元） 转入时间 转入原因
（元） （元） 途 文件广州市花都区
65036412.72 37294853.80 27741558.92 2020 年 6 月 对外出租 出租 租赁合同狮岭镇瑞边村
清 远 市 新 城 随原租赁合原主体的
B47 号区洲心 483000.00 0.00 483000.00 2020 年 12 月 同从在建工 出租租赁合同
工业园 程转入天河区潭村路
11041752.24 7289102.20 3752650.04 2020 年 1 月 对外出租 出租 租赁合同
348 号
根据《企业会计准则第 3 号—投资性房地产》的第十三条：企业有确凿证据表明房地产用途发生改变，满足下列条件之一的，应当将投资性房地产转换为其他资产或者将其他资产转换为投资性房地产：……（四）自用建筑物停止自用，改为出租。公司于 2020 年对外出租自有的三座房屋建筑物时，将上述的房屋建筑物从固定资产转入投资性房地产是符合会计准则的规定。
会计师回复：
（一）核查程序
针对问题 2 中本期增加的投资性房地产，我们实施的主要审计程序包括但不限于：
（1）对报告期内转入投资性房地产，检查了房地产权属证明、租赁合同等文件；
（2）检查相关房屋建筑物是否符合转为投资性房地产的条件。
（二）核查结论
基于实施的审计程序，我们认为，就 2020 年财务报表整体公允反映而言，我们未发现粤传媒对新增投资性房地产的会计处理在所有重大方面不符合《企业会计准则》相关规定。
问题 5、年报显示，报告期内，你公司管理费用 1.62 亿元，占营业收入的32%，较去年同期增加 20.60%。请你公司详细说明报告期内管理费用的具体构成、报告期内员工人数的变化情况、人均薪酬水平，并与同行业或同地区公司的平均薪酬进行对比，结合公司所述行业特征以及同行业可比公司情况，说明管理费用占营业收入比例较大的原因及合理性，并请你公司年审会计师进行核查并发表明确意见。
公司回复：
（一）报告期内管理费用的具体构成及变动情况如下：
本期占 上期占 两上期金额
项目 本期金额（元） 营业收入的 营业收入的 年变动
（元）
比例 比例 率
职工薪酬费用 99676183.17 19.67% 68921393.78 10.16% 44.62%
折旧费及摊销费用 26583514.72 5.24% 27046004.18 3.99% -1.71%
租金 9801338.38 1.93% 8450222.82 1.25% 15.99%
中介费 7491535.36 1.48% 8057605.00 1.19% -7.03%
办公费 9575941.01 1.89% 13128052.77 1.93% -27.06%
水电费 415271.33 0.08% 1247648.34 0.18% -66.72%
交通费 418022.94 0.08% 1149376.25 0.17% -63.63%
本期占 上期占 两上期金额
项目 本期金额（元） 营业收入的 营业收入的 年变动
（元）
比例 比例 率
其他 8358749.08 1.65% 6595644.36 0.97% 26.73%
管理费用合计 162320555.99 32.02% 134595947.50 19.83% 20.60%
营业收入 506860696.84 678617407.85 -25.31%报告期内，公司管理费用 1.62 亿元，占营业收入比为 32%，较去年同期增加 20.60%，主要是因为职工薪酬增加所致，公司为了人员优化、节约成本，本年按经管理层批准的人员优化补偿方案列支了计提的解除劳动关系职工补偿
4335.68 万元和补缴社保费用及住房公积金 1511.00 万元，导致本年管理费用较上期同期增加。
（二）管理费用职工薪酬情况
项目 本期金额（元） 上期金额（元） 变动比率
职工薪酬费用 99676183.17 68921393.78 44.62%
减：计提解除劳动关系职工补偿 46715885.39 9157954.30减：计提补缴社保费用和住房公15109972.39 1683904.62积金剔除上述因素后的管理人员薪酬
41209400.66 58079534.86 -29.05%费用
管理人员人数 398 440 -9.55%
管理人员人均薪酬水平 103541.21 131998.94 -21.56%剔除解除劳动关系补偿及补缴社保费用后本年职工薪酬费用较去年同期减
少 29.52%。公司报告期内年平均管理人员人数 398 人，比上年同期 440 人减少9.55%；公司报告期内管理人员人均薪酬水平 103541.21 元，比上年同期131998.94 元减少 21.56%。
（三）与同行业比较分析
公司名称 2020 年度管理费用中的人均薪酬水平（元）
新华传媒 108419.28
南方传媒 154015.04
新华文轩 174420.42
本公司 103541.21公司报告期内剔除解除劳动关系补偿及补缴社保费用后的管理人员人均薪
酬水平为 103541.21 元，在同行业水平处于较低的位置。
会计师回复：
（一）核查程序
针对问题 5 我们实施的主要审计程序包括但不限于：
（1）我们获取了粤传媒管理费用的明细表，对主要的费用项目进行了分析性复核，并对比上年同期数，以及占收入的比重等进行了分析性复核；
（2）我们获取了同行业的薪酬情况进行比较分析；
（3）针对本年发生的辞退福利，我们采取了复核辞退福利的方案是否得到
管理层批准等，并复核其真实性、合法性和完整性；
（4）获取辞退福利方案，检查按辞退职工人数、辞退补偿标准计提辞退福利负债金额是否正确。
（二）核查结论
基于实施的审计程序，我们认为，就 2020 年财务报表整体公允反映而言，我们未发现粤传媒对管理费用的列报在所有重大方面不符合《企业会计准则》相关规定。
问题 10、年报显示，你公司报告期内实现营业外收入 1.68 亿元，其中，收到刑事判决强制执行款 1.62 亿元，请你公司说明相关刑事判决的具体情况以及最新进展情况，相关会计处理及其合规性，并进一步说明是否涉及以前年度会计差错更正，请你公司年审会计师进行核查并发表明确意见。
公司回复：
（一）相关刑事判决的具体情况2020 年 7 月 14 日，公司收到广东省高级人民法院（2018）粤刑终 881 号《刑事判决书》，该判决为终审判决。终审判决维持广东省广州市中级人民法院（2017）粤 01 刑初 228 号刑事判决中判决香榭丽传媒犯合同诈骗罪和单位行贿罪，决定执行罚金 1100 万元；分别判决叶玫、乔旭东、周思海犯合同诈骗罪，判处叶玫有期徒刑 15 年 6 个月并处罚金 500 万元、判处乔旭东有期徒刑 10 年并处罚金300 万元、判处周思海有期徒刑 4 年并处罚金 20 万元；并判决依法追缴广东广州日报传媒股份有限公司及广报新媒体被骗的现金和粤传媒股票（包括上诉人周思海取得的人民币一百万元），返还给广东广州日报传媒股份有限公司及广报新媒体（公安机关已查封、扣押、冻结的涉案财物，根据本判项执行）。上述二审判决后，广东省广州市中级人民法院已于 2020 年 8 月 12 日立案执行 881 号案，执行案号为（2020）粤 01 执 3555 号（下称“3555 号案”），被执行人为 881 号案刑事判决书确定的被告香榭丽公司、叶玫、乔旭东和周思海。
（二）刑事判决强制执行案的最新进展情况
公司分别于 2020 年 9 月 1 日、9 月 11 日、11 月 10 日收到广东省广州市中级人民法院划转的执行款共计 1.62 亿元，根据终审判决书，法院目前尚有部分查扣、冻结的涉案财物，由于执行程序尚未终结，相关执行结果尚存在不确定性。
（三）相关会计处理及其合规性
在征询律师意见后，公司认为由于收到的执行款（财产）被执行回转的可能性不大，相关经济利益已经基本确定可以流入公司，价值也能够可靠地计量，公司于收到该执行款时确认为资产和利得。
（四）是否涉及以前年度会计差错更正
由于以前年度该案未终审判决或未进入执行阶段，诉讼结果存在不确定性，该案是否能收到及收到多少执行款取决于未来该案判决结果及强制执行结果，因而企业不应当确认该或有资产。本公司于本年度实际收到刑事判决强制执行款时确认为营业外收入，不涉及以前年度会计差错更正。
会计师回复：
（一）核查程序
针对问题 10，我们实施的主要审计程序包括但不限于：
（1）访谈公司管理层，了解判决情况和执行情况；
（2）对于已执行的涉案财产，检查相关依据确认相关被执行财物已经收到；
（3）访谈公司的律师并取得律师的意见，确认已经执行回来的财物出现执
行回转的可能性较小，以确定公司确认资产、收益处理的恰当性；
（4）对于尚在执行中的财物，向律师了解对执行结果的可能性的判断依据，取得法律意见书，以确定是否满足可以确认为公司资产的条件。
（二）核查结论
基于实施的审计程序，我们认为，就 2020 年财务报表整体公允反映而言，我们未发现粤传媒对收到上述刑事执行款时的会计处理在所有重大方面不符合
《企业会计准则》相关规定。
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立信会计师事务所 中国注册会计师：吴常华（特殊普通合伙）
中国注册会计师：刘国棣中国·上海 2021 年 7 月 12 日