巴安水务：关于召开“17巴安债”2021年第一次债券持有人会议的通知

债券代码：112600.SZ 债券简称：17巴安债关于召开“17 巴安债”2021 年第一次债券持有人会议的通
知
上海巴安水务股份有限公司（以下简称“巴安水务”或“发行人”）
于 2017年 10月 20日公开发行了 5亿元的上海巴安水务股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（以下简称“17巴安债”或“本期债券”），期限为 5年（附第 3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权），发行时票面利率为 6.50%。国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“受托管理人”）
是“17巴安债”的债券受托管理人。
2021年 6月 30日，发行人未能按照其 2020年 11月 6日公告的方案支付款项，并向国泰君安提交了“17巴安债”的兑付方案，该等事项对债券持有人的权益有重大影响。根据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海巴安水务股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（第一期）》（以下简称“《募集说明书》”）、《关于上海巴安水务股份有限公司公开发行 2017年公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《债券受托管理协议》”）、《上海巴安水务股份有限公司公开发行 2017年公司债券之债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）等相关规定，受托管理人国泰君安积极履行受托管理人职责，为了尽快和持有人确定兑付方案，经和受托管理人国泰君安讨论，由发行人召开此次持有人会议，以维护债券持有人的合法权益。
根据《债券持有人会议规则》，本次债券持有人会议将以现场与非现场结合的方式召开。除本通知另有规定外，《募集说明书》中的定义与解释均适用于本通知。
现将有关事项通知如下：
一、会议召开的基本情况
（一）召集人：上海巴安水务股份有限公司。
（二）会务负责人：刘进、李冬。
（三）联系方式：021-32020653。
（四）会议召开时间：2021年 7月 9日下午 13:30。
（五）会议召开地点：公司虹桥办事处（闵行区绍虹路 99号 5号楼 702室近申长路）。
（六）会议召开形式：以现场与非现场相结合方式召开。债券持
有人可以通过电话通讯方式非现场参会，电话会议的拨入号码另行通知。
（七）会议议案表决方式：记名投票表决的方式。
（八）债权登记日：2021年 7月 8日（以该日下午 15:00时交易时间结束后，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的债券持有人名册为准）。
二、会议审议议案
（一）审议《关于同意“17巴安债”兑付方案的议案》。
（详见附件一）
三、会议参加人员
（一）除法律、法规另有规定外，截至债权登记日 2021年 7月
8日交易结束后，登记在册的“17巴安债”全体债券持有人均有权通过现场与非现场相结合方式进行参会。
（二）债券受托管理人。
（三）巴安水务委派的人员。
（四）其他重要关联方。
（五）本次债券持有人会议见证律师。
四、现场与非现场相结合会议参会方式
（一）参会登记时间：本通知发布日至 2021年 7月 7日 17：00
（二）参会登记方法：参会的债券持有人可通过电子邮件方式将
本通知所附的参会回执（见附件二）及证明文件复印件（要求见下文），在参会登记时间截止前送达以下指定邮箱（以联系人邮箱收到邮件的时间为准），并在现场出席会议时出示该等证明文件原件或不晚于2021年 7月 8日 17:00将相关证明文件原件邮寄至如下联系地址（邮寄方式以联系人签收时间为准）：
联系地址：上海市青浦区章练塘路 666号联系人：刘进、李冬联系方式：021-32020653指定接收参会登记资料邮箱地址：liujin@safbon.com指定接收参会登记资料邮寄地址及收件人：上海市青浦区章练塘路 666号，刘进收
（三）参会证明文件：
参加本次债券持有人会议的债券持有人应在提交参会回执时附
上以下证明文件复印件（加盖单位公章）：
1、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期未偿还债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件，法定代表人或负责人资格的有效证明、持有本期未偿还债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件。
2、委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书（参见附件四）、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件。
3、如债券持有人是证券投资产品的，则资产管理人应在其出具的所有文件中注明证券投资产品名称。
（四）临时议案
单独和/或合并代表 10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。
临时提案人需于 2021 年 7 月 6 日 17:00前，将：（1）内容完整并加盖单位公章的临时提案原件；（2）附本期未偿还债券的证券账户
卡或适用法律规定的其他债券持有证明文件原件，同时邮寄至以下指定地址（以联系人签收时间为准）：
联系地址：上海市青浦区章练塘路 666号联系人：刘进联系方式：021-32020653会议召集人将在债券持有人会议召开日一（1）个交易日前对有
效的临时提案发出补充通知。2021年 7月 6日 17:00以后提交的临时议案或未附有持有本期未偿还债券的持仓证明文件的临时议案均无效。
五、表决程序和效力
（一）债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，以每一张未
偿还的本期债券（面值为人民币 100元）为一票表决权，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。
本次债券持有人会议采取现场与非现场相结合投票方式进行投票表决，债券持有人或其代理人应现场提交表决票原件（参见附件三）或在 2021年 7月 8日 17:00之前将表决票原件通过邮寄方式送达至
如下指定地址（邮寄方式以联系人签收时间为准）：
联系地址：上海市青浦区章练塘路 666号联系人：刘进联系方式：021-32020653逾期送达或未送达表决票的债券持有人，其所持有表决权的本期债券张数对应的表决结果将计为“弃权”。
（二）下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其持有的本期债券在计算债券持有人会议决议是否获得通过时，不计入本期债券表决权总数：
1、发行人；
2、持有发行人 10%以上股份的股东；
3、上述股东及发行人的关联方。
（三）根据《债券持有人会议规则》第六条第（2）款和第三十一条的规定，债券持有人会议的权限包括“当发行人未能按期支付本次债券利息和/或本金时，对是否同意符合本规则规定的提案人提出的解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息作出决议，对是否参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议”。
债券持有人会议形成的决议应获得代表本期债券过半数表决权的债券持有人或其代理人同意方为有效。
（四）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效。
（五）会议召集人将在债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公告。
本公告内容如有变更，会议召集人将以公告方式发出补充通知。
债券持有人会议补充通知会在刊登会议通知的同一媒体上公告，敬请投资者留意。
特此通知。
（本页以下无正文）（本页无正文，为《关于召开“17巴安债”2021年第一次债券持有人会议的通知》之盖章页）上海巴安水务股份有限公司
2021年 7月 2日
附件一：本次债券持有人会议议案；
附件二：参会回执附件三：表决票附件四：授权委托书附件一：
议案一；
“17 巴安债”2021 年第一次债券持有人会议
关于同意“17 巴安债”兑付方案的议案
“17巴安债”债券持有人：
上海巴安水务股份有限公司（以下简称“巴安水务”或“发行人”）
于 2017年 10月 20日公开发行了 5亿元的上海巴安水务股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（以下简称“17巴安债”或“本期债券”），期限为 5年（附第 3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权），发行时票面利率为 6.50%。国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“受托管理人”）
是“17巴安债”的债券受托管理人。
2021年 6月 30日，发行人未能按照其 2020年 11月 6日公告的方案支付款项，并向国泰君安提交了“17巴安债”的兑付方案，该等事项对债券持有人的利益有重大影响，为了尽快和持有人确定兑付方案，经和受托管理人国泰君安讨论，由发行人召开此次持有人会议。
根据《募集说明书》中第八节债券持有人会议之“债券持有人会议规
则”第六条第（2）款和第三十一条的约定，发行人特提请债券持有
人会议决议：
综合考虑债券持有人的诉求及公司资金情况，为保护债券持有人利益，发行人提请本期债券持有人同意如下兑付方案：
1、由发行人指定的第三方资管公司收购本期债券，收购金额为同意本兑付方案的债券持有人所持债券本息金额【以下简称“债权金额”，其中，利息计算至 2021年 9月 30日，自 2020年 10月 19日至2021年 9月 30日期间，本期债券利息利率按照票面利率 6.5%执行），如兑付日提前，利息将计算至兑付日为止】的一定比例（以下简称“收购款项”），具体比例以与资管公司确定为准，并由张春霖和山东高创建设投资集团有限公司补足收购款项与债权金额的差额部分；
2、发行人指定的第三方资管公司应不晚于 2021年 9月 30日向同意本兑付方案的债券持有人支付全部收购款项。如第三方资管公司未能于 2021年 9月 30日前向同意本兑付方案的债券持有人支付全部
收购款项的，则发行人和山东高创建设投资集团有限公司应立即向全体债券持有人一次性支付发行人欠付的本期债券本息。
3、为便于第三方资管公司收购本期债券，发行人应在第三方资管公司完成本期债券收购之前，提前兑付 200张未回售的“17巴安债”债券本息（利息计算至实际兑付日止，自 2020年 10月 19日至实际兑付日期间，200张未回售的债券利息利率按照票面利率 6.5%执行）。
4、不同意本议案的债券持有人（包括未出席债券持有人会议、未参与表决、弃权或投反对票的债券持有人）可以选择不接受本兑付
方案第一条和第二条。
以上议案，请予审议。
附件二：
“17 巴安债”2021 年第一次债券持有人会议参会回执（适用于债券持有人为机构投资者）
兹确认本单位或本单位授权的委托代理人，将出席“17巴安债”2021年第一次债券持有人会议。
债券持有机构名称（签章）：
如债券持有人是证券投资产品的，请资产管理人同时注明证券投资产品名称：
统一社会信用代码号码：
债券持有人证券账户卡号码：
持有本期债券张数（面值人民币 100元为一张）：
联系人及联系方式：
“17 巴安债”2021 年第一次债券持有人会议参会回执（适用于债券持有人为自然人）
兹确认本人或本人授权的委托代理人，将出席“17巴安债”2021
年第一次债券持有人会议。
债券持有人姓名（签名或人名签章）：
债券持有人身份证号码：
债券持有人证券账户卡号码：
持有债券张数（面值人民币 100元为一张）：
联系人及联系方式：
附件三：
“17 巴安债”2021 年第一次债券持有人会议的会议表决票（适用于债券持有人为机构投资者）表决意见表决事项
同意 反对 弃权
关于同意“17巴安债”兑付方案的议案
债券持有人（公章）：
法定代表人（签字）：
受托代理人（签字）：
持有债券张数（面值 100元为一张）：
2021年 月 日
说明：
1、请就表决事项表示“同意”、“反对”或“弃权”，在相应栏内画“√”，并且对同一项议案只能表示一项意见；
2、未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期公司债券张数对应的表决结果应计为“弃权”；
3、本表决票复印有效；
4、债券持有人会议投票表决以记名方式投票表决；
5、债券持有人在本表决票上签字或盖章，表明债券持有人承诺其并非发行人、担保人、持有发行人10%以上股份的发行人股东或发行人、担保人及上述发行人股东的关联方，债券持有人所持有的债券有表决权，否则将承担因参加本次债券持有人会议表决而产生的一切法律责任。
“17 巴安债”2021 年第一次债券持有人会议的会议表决票（适用于债券持有人为自然人）表决意见表决事项
同意 反对 弃权
关于同意“17巴安债”兑付方案的议案
债券持有人（签字）：
受托代理人（签字）：
持有债券张数（面值 100元为一张）：
2021年 月 日
说明：
1、请就表决事项表示“同意”、“反对”或“弃权”，在相应栏内画“√”，并且对同一项议案只能表示一项意见；
2、未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期公司债券张数对应的表决结果应计为“弃权”；
3、本表决票复印有效；
4、债券持有人会议投票表决以记名方式投票表决。
5、债券持有人在本表决票上签字或盖章，表明债券持有人承诺其并非发行人、担保人、持有发行人10%以上股份的发行人股东或发行人、担保人及上述发行人股东的关联方，债券持有人所持有的债券有表决权，否则将承担因参加本次债券持有人会议表决而产生的一切法律责任。
附件四：
“17 巴安债”2021 年第一次债券持有人会议授权委托书（适用于债券持有人为机构投资者）
兹全权委托 先生（女士）作为本单位的代理人参加
上海巴安水务股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债
券（第一期）2021 年第一次债券持有人会议，并代为行使表决权。
本单位对“17巴安债”2021年第一次债券持有人会议议案投同意、反对或弃权票的指示如下：
表决意见表决事项
同意 反对 弃权
关于同意“17巴安债”兑付方案的议案委托有效期为自授权委托书签署日起至本次债券持有人会议结束。
如委托人未作出指示，代理人有权按自己的意愿表决。
委托人（公章）：
法定代表人（签名）：
委托人组织机构代码：
委托人证券账号：
委托人持有债券张数（面值100元为一张）：
受托人（签名）：
受托人身份证号码：
委托日期：2021年 月 日（此委托书格式复印有效）
“17 巴安债”2021 年第一次债券持有人会议授权委托书（适用于债券持有人为自然人）
兹全权委托 先生（女士）作为本人的代理人参加
上海巴安水务股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债
券（第一期）2021 年第一次债券持有人会议，并代为行使表决权。
本人对“17巴安债”2021年第一次债券持有人会议议案投同意、反对或弃权票的指示如下：
表决意见表决事项
同意 反对 弃权
关于同意“17巴安债”兑付方案的议案委托有效期为自授权委托书签署日起至本次债券持有人会议结束。
如委托人未作出指示，代理人有权按自己的意愿表决。
委托人（签名）：
委托人身份证号码：
委托人证券账号：
委托人持有债券张数（面值100元为一张）：
受托人（签名）：
受托人身份证号码：
委托日期：2021年 月 日（此委托书格式复印有效）