海特高新：四川海特高新技术股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）

证券简称：海特高新 证券代码：002023四川海特高新技术股份有限公司
2021 年股票期权激励计划（草案）
二〇二一年七月
四川海特高新技术股份有限公司 股票期权激励计划（草案）
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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四川海特高新技术股份有限公司 股票期权激励计划（草案）特别提示
一、《四川海特高新技术股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和《四川海特高新技术股份有限公司章程》以及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定制定。
二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
三、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
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四、本计划采取的激励工具为股票期权。股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。
五、本激励计划拟向激励对象授予股票期权总计 1593.08 万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 75679.10 万股的 2.11%。其中首次授予 1281.45万份，占授予总量的 80.44%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 1.69%，预留授予 311.63 万份，占授予总量的 19.56%，预留部分约占本激励计划草案公告时公司股本总额 0.42%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的 1%。
六、本计划的激励对象首次授予激励对象人数为不超过 275 人，包括：公司董事、高级管理人员、核心骨干人员及公司认为应当激励的其他员工。预留授予的激励对象参考首次授予的激励对象确定标准。
七、本计划授予的股票期权的行权价格为回购股票平均价 12.55 元/份。
在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的行权价格将根据本计划予以相应的调整。
八、本激励计划有效期自股票期权首次授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
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十一、公司承诺单独或合计持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本计划。
十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十三、自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本计划。
十四、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
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四川海特高新技术股份有限公司 股票期权激励计划（草案）目录
声明................................................................................................................................ 2
特别提示........................................................................................................................ 3
一、释义........................................................................................................................ 7二、本激励计划的目的与原则.................................................................................... 8三、本激励计划的管理机构........................................................................................ 9四、激励对象的确定依据和范围.............................................................................. 10五、本激励计划所涉及标的股票来源、数量和分配.............................................. 11六、本激励计划的时间安排...................................................................................... 13七、股票期权的行权价格及其确定方法.................................................................. 16八、股票期权的获授条件及行权条件...................................................................... 17九、本激励计划的调整方法和程序.......................................................................... 22十、股票期权的会计处理.......................................................................................... 25十一、股票期权激励计划的实施程序...................................................................... 27十二、公司/激励对象各自的权利义务 .................................................................... 30十三、公司/激励对象发生异动的处理 .................................................................... 32十四、附则.................................................................................................................. 356
四川海特高新技术股份有限公司 股票期权激励计划（草案）
一、释义以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
海特高新、本公司、公司、指 四川海特高新技术股份有限公司上市公司
本激励计划、激励计划、 四川海特高新技术股份有限公司 2021 年股票期权激励计指
本计划 划公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格
股票期权、期权 指和条件购买本公司一定数量股票的权利
按照本计划有资格获授一定数量股票期权的公司董事、高激励对象 指 级管理人员、核心骨干人员及公司认为应当激励的其他员工
授予日 指 公司授予股票期权的日期，授予日必须为交易日公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买行权价格 指上市公司股份的价格自股票期权首次授予登记完成之日起至激励对象获授的
有效期 指
股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 48 个月股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的
等待期 指时间段
激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行行权 指 为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日根据股权激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的行权条件 指条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《四川海特高新技术股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元7
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二、本激励计划的目的与原则为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东、公司和核心团队三方的利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制订本激励计划。
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三、本激励计划的管理机构
（一）股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。
（二）董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪
酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
（三）监事会及独立董事是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公
司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象名单。独立董事将就本计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过激励计划之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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四、激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据本计划的激励对象为实施本计划时在任的公司董事、高级管理人员、核心骨干人员及公司认为应当激励的其他员工。本计划激励对象不包括监事、独立董事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（二）激励对象的范围
本计划首次授予的激励对象不超过 275 人，具体包括：公司董事、高级管理人员、核心骨干人员及公司认为应当激励的其他员工。预留授予的激励对象参考首次授予的激励对象确定标准。所有激励对象必须在公司授予股票期权时以及本计划考核期内与公司或公司的子公司存在劳动关系、聘用关系或劳务关系。
所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划。
（三）激励对象的核实
1、在召开股东大会前，公司应在内部公示激励对象的名单，且公示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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五、本激励计划所涉及标的股票来源、数量和分配
（一）标的股票来源
本计划标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。
（二）标的股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予股票期权总计 1593.08 万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 75679.10 万股的 2.11%。其中首次授予 1281.45 万份，占授予总量的 80.44%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 1.69%，预留授予 311.63 万份，占授予总量的 19.56%，预留部分约占本激励计划草案公告时公司股本总额 0.42%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的 1%。
（三）激励对象获授的股票期权分配情况
本计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期 占授予总量的 占目前总股本
姓名 职务
权数量（万份） 比例 的比例
万涛 董事 28.00 1.76% 0.04%
辛豪 董事 35.25 2.21% 0.05%
张培平 副总经理 15.55 0.98% 0.02%
赵小东 副总经理 16.25 1.02% 0.02%
汤继顺 副总经理 34.10 2.14% 0.05%
刘东智 副总经理 20.25 1.27% 0.03%
张龙勇 董秘 15.00 0.94% 0.02%
邓珍容 财务总监 15.25 0.96% 0.02%
核心骨干（190 人） 1073.75 67.40% 1.42%
其他员工（77 人） 28.05 1.76% 0.04%
预留部分 311.63 19.56% 0.42%
合计 1593.08 100.00% 2.11%11
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注：1、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
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六、本激励计划的时间安排
（一）本激励计划的有效期本激励计划有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票
期权全部行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。股东大会审议通过本激励计划后 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。
授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。预留股票期权拟在股东大会审议通过后 12 个月内按相关规定召开董事会对激励对象进行授予。
（三）本激励计划的等待期
股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权日起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 12 个月。
（四）本激励计划的可行权日
在本激励计划经股东大会通过后，首次和预留授予的股票期权自授予登记完成之日起满 12 个月后可以开始行权，可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
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4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本文所指“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
首次授予的股票期权自授权日起满 12 个月后，激励对象应在未来 24 个月内分二期行权。
本激励计划首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自股票期权授予登记完成之日起 12 个月后的首个交
第一个行权期 易日起至股票期权授予登记完成之日起 24 个月内的 50%最后一个交易日当日止
自股票期权授予登记完成之日起 24 个月后的首个交
第二个行权期 易日起至股票期权授予登记完成之日起 36 个月内的 50%最后一个交易日当日止
预留授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自预留股票期权授予登记完成之日起 12 个月后的首预留授予第一个
个交易日起至预留股票期权授予登记完成之日起 24 50%行权期个月内的最后一个交易日当日止
自预留股票期权授予登记完成之日起 24 个月后的首预留授予第二个
个交易日起至预留股票期权授予登记完成之日起 36 50%行权期个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因行权条件未成就或激励对象未申请行权的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
（五）本激励计划禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
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1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
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七、股票期权的行权价格及其确定方法
（一）首次授予股票期权的行权价格
根据本计划授予价格的确定方法，本计划首次授予的股票期权的行权价格为每份 12.55 元。即满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以每股 12.55 元的价格购买 1 股公司股票的权利。
激励对象获授股票期权所需资金以自筹方式解决，公司不得为激励对象依据本计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助。
（二）首次授予股票期权的行权价格的确定方法
首次授予股票期权的行权价格为回购股票的平均价，每份 12.55 元。
本次股票期权的行权价格采取自主定价方式，符合《上市公司股权激励管理办法》第二十九条的规定；定价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为根本目的，本着“重点激励、有效激励”的原则予以确定。
公司主要从事航空机载设备的检测、维护、修理及支线飞机、直升机及公务机中小型发动机的维修，航空技术及软件开发，航空机载设备及航空测试设备的研制和销售业务。2020 年，公司共计 25 个科研项目同步推进，发动机电子控制器和绞车项目已实现批产交付；某型号发动机关键部件的国产化已完成验收；与
中商飞合作的国产大飞机长时间供氧系统合作项目已落地。此外，公司在飞机维修领域突破重点领域维修市场瓶颈，发动机维修量达到新高，维修总工时量同比大幅度增长。
为了推动公司整体经营继续平稳、快速发展，维护股东利益，公司必须持续建设并巩固股权激励这一有效促进公司发展的制度；同时，抓住公司发展中的核心力量和团队，予以良好有效的激励。本激励计划在公司业绩作为核心考核指标的基础上，公司确定了本次股票期权授予的对象：包括公司高级管理人员、核心技术人员等。激励对象是公司业务板块的骨干人员，主要承担着公司重要的技术、市场工作，该部分人员对于公司具有举足轻重的作用。公司认为，在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对该部分人员的激励，可以真正提升激励对象的16
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工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标的实现。
实施本计划产生的股份支付费用不会对公司日常经营产生不利影响，且给予激励对象股票期权较低行权价格，可以充分调动激励对象的积极性，有效地将股东利益、公司利益和激励对象利益结合在一起，对公司发展产生正向作用并有利于推动激励目标的实现。从激励性角度看，定价方式具有合理性和科学性。
（三）预留授予股票期权的行权价格的确定方法
预留部分股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的公告。预留部分股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且不得低于首次授予的股票期权行权价格，即每份 12.55 元。
八、股票期权的获授条件及行权条件
（一）本计划的授予条件
公司必须满足下列条件，方可依据本计划向激励对象进行股票期权的授予：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）本计划的行权条件行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（三）公司业绩考核要求
本激励计划在 2021 年至 2022 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。
首次授予的股票期权行权业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 2021 年归属于上市公司股东的净利润不低于 74000 万元；
第二个行权期 2021 年至 2022 年累计归属于上市公司股东的净利润不低于 80000 万元；
注：计算上述相关指标不含因实施本计划产生的激励成本。
预留授予的股票期权行权业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 2021 年归属于上市公司股东的净利润不低于 74000 万元；
第二个行权期 2021 年至 2022 年累计归属于上市公司股东的净利润不低于 80000 万元；
注：计算上述相关指标不含因实施本计划产生的激励成本。
在激励计划有效期内，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、配股、增发等影响公司总股本数量事宜，新增加的股本可不计入当年以及未来年度股本增加额的计算。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（四）个人层面绩效考核要求激励对象个人考核按照《四川海特高新技术股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，激励对象只有在行权日上一年度绩19
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效考核满足条件的前提下，才能部分或全部行权，具体行权比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。根据公司制定的现有考核规定，激励对象综合评分分为优秀、良好、合格与不合格等 4 个等级，对应绩效系数如下：
等级 A（优秀） B（良好） C（合格） D（不合格）90 分以上（含 60 分以下（不含 60分数段 80 分-89 分 60 分-79 分90 分） 分）
绩效系 如公司业绩达标，按得如公司业绩达标，可全部行权 不得行权数 分比例行权
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象在行权期内可行权的股票期权份数＝该激励对象因本激励计划所获得的股票期权总量×行权比例×绩效系数。激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际行权额度来行权，未能行权部分由公司注销。
个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度。
具体考核内容根据《四川海特高新技术股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》执行。
（五）考核指标的科学性和合理性说明公司股票期权的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司股票期权考核指标分为二个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为归属于上市公司的净利润指标是衡量企业经营状况和
市场占有能力、盈利能力及预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。综合考虑实现可能性和对员工的激励效果，本激励计划设定了以下的业绩目标：2021 年归属于上市公司股东的净利润不低于 74000 万元；2021 年至 2022 年累计归属于上
市公司股东的净利润不低于 80000 万元，以上金额不含因实施本计划产生的激励成本。
除公司层面业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到可行权的条件。
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四川海特高新技术股份有限公司 股票期权激励计划（草案）综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
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九、本激励计划的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象行权之前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。
调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
2、配股Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的股票期权数量。
3、缩股Q＝Q0×n其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
4、增发公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
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（二）股票期权授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象行权之前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
2、配股P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的行权价格。
3、缩股P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
4、派息P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
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（三）本计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
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十、股票期权的会计处理
（一）股票期权会计处理方法
按照《企业会计准则第 11 号－股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本费用和资本公积。
1、授予日的会计处理：授予日股票期权尚不能行权，因此不需要进行会计处理。公司将在授予日用布莱克-斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期权在授予日的公允价值。
2、等待期内的每个资产负债表日的会计处理：根据会计准则规定，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估计数为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将取得职工提供的服务计入成本费用和资本公积。
3、可行权之后后的会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
4、行权日的会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—股本溢价”。
（二）股票期权公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）确定股票期权的公允价值。公司于董事会当日运用该模型，以 2021 年 7 月 12 日为计算的基准日，对本次授予的股票期权的公允价值进行了预测算，测算得出每股股票期权的公允价值为 1.30 元、1.97 元（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
1、标的股价：13.57 元/股（假设公司授权日收盘价为 2021 年 7 月 12 日收盘价）；
2、有效期分别为：12 个月、24 个月（股票期权授权日至每期行权日的期限）；
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四川海特高新技术股份有限公司 股票期权激励计划（草案）3、历史波动率：11.66%、16.91%（分别采用中小综指最近 12 个月、24 个月的波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1年期、2 年期存款基准利率）；
5、股息率：0.8535%（采用证监会行业-制造业-铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业 2020 年年度股息率）。
（三）股份支付费用对公司业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设公司于 2021 年 7 月 12 日授予股票期权，根据中国会计准则要求，本激励计划授予的股票期权对 2021-2023 年各期会计成本的影响如下表所示：
授予的股票期权数 需摊销的总费用
2021 年（万元） 2022 年（万元） 2023 年（万元）量（万份） （万元）
1593.0768 2603.08 909.09 1301.54 392.45
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低经营管理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
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十一、股票期权激励计划的实施程序
（一）股票期权激励计划审批程序
1、公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权和注销工作。
2、独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
3、公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
4、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司内部公示，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
5、公司股东大会在对本次股票期权激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次股票期权激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
6、本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权和注销工作。
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（二）股票期权的授予程序1、股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予事宜。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
3、独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
4、公司监事会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
5、公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
6、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对象股票期权并完成公告、登记。公司董事会应当在股票期权授予登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因，且 3 个月内不得再次审议股权激励计划。
7、公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）股票期权行权程序
1、在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
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2、激励对象可对已行权的股票期权进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。
（四）本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前行权的情形；
（2）降低行权价格的情形。
3、独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（五）本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、本计划终止时，公司应当注销尚未行权的股票期权。
公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告之日起 3 个月内，不得再次审议股权激励计划。
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十二、公司/激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象注销其相应尚未行权的股票期权。
2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
4、公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。
5、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。
但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
6、公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同或聘用合同执行。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金。
3、激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或用于偿还债务。
4、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
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5、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
6、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。
7、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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十三、公司/激励对象发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，所有激励对象已获
授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止股权激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一时，本计划不做变更，按本计划的规定继续执
行：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合股票期权行权条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销。激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
（四）激励对象个人情况发生变化
1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内任职的，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。
但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、32
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失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象雇佣或劳务关系的，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销。
2、激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销。
3、激励对象因退休而离职，对激励对象已获授股票期权可按照退休前本激励计划规定的程序进行，其个人考核结果不再纳入行权条件。
4、激励对象因丧失劳动能力而离职的，其已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销。激励对象离职前需要缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。
5、激励对象发生身故的，其已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留其行权权利，由其指定的财产继承人或法定继承人按照身故前本激励计划规定的行权期限内完成行权，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销。
6、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，已获授但尚未行权的期权不得行权，由公司注销：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）成为法律、法规规定的其他不得参与上市公司股权激励的人员的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
7、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
（五）公司与激励对象之间争议的解决33
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公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发
生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
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十四、附则
（一）本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
（二）本激励计划由公司董事会负责解释。
四川海特高新技术股份有限公司董事会
2021 年 7 月 12 日35