中际旭创：2021年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）

股票简称：中际旭创 股票代码：300308中际旭创股份有限公司（山东省龙口市诸由观镇驻地）
2021 年度向特定对象发行 A股股票预案
二〇二一年七月发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求编制。
3、本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认、批准，本预案所述本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准或注册。
1特别提示
1、本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已经公司第四届董事会第十三次会议及 2021 年一次临时股东大会审议通过。本次发行股票方案尚需深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册批复后方可实施。
2、本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定。所有投资者均以现金认购公司本次发行的股份。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定。若国家法律、法规对此有新的规定，或公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作进行调整。
4、本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即 213904884 股。最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定。若国家法律、法规对此有新的规定，或公司股票在本次向特定对象发行 A 股股票的董事会决议公告日至发行日期间发生
派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。
5、本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还
需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
本次发行结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
6、本次发行募集资金总额不超过人民币 269948.00 万元（含本数），募集资金在扣除相关发行费用后拟全部投资于以下项目：
单位：万元序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金苏州旭创光模块业务总部暨研发中
1 57580.91 56152.94心建设项目
2 苏州旭创高端光模块生产基地项目 71212.10 64448.00
3 铜陵旭创高端光模块生产基地项目 58786.90 51333.40
4 成都储翰生产基地技术改造项目 27770.90 23749.30
5 补充流动资金及偿还银行贷款 74264.36 74264.36
合计 289615.17 269948.00
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在本次向特定对象发行 A股股票募集资金到位之前，如公司以自有资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
7、本次发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次发行股票完成后的新老股东共享。公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）及《公司章程》的有关规定，公司制定了《未来三年
（2020 年-2022 年）股东回报规划》。有关公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、未分配利润使用安排情况，详见“第四节公司的利润分配政策及执行情况”，并提请广大投资者关注。
8、本次向特定对象发行 A 股股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形发生。
9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行 A 股股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出
了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关情况详见本预案“第五节 本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施”之“四、公司应对本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报采取的措施”。相关措施及承诺事项等议案已经公司第四届董事会第十三次会议和 2021 年第一次临时股东大会审议通过。
公司提示投资者关注本预案中公司对主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。
10、本次向特定对象发行 A 股股票决议的有效期为公司股东大会审议通过相关议案之日起 12 个月，如公司已于前述有效期内取得中国证监会关于本次发行的注册文件，则前述有效期自动延长至本次发行完成之日。
目 录
发行人声明.................................................................................................................... 1
特别提示........................................................................................................................ 2
目录................................................................................................................................ 5
释义................................................................................................................................ 8
第一节 本次发行股票方案概要................................................................................ 10
一、发行人基本情况.................................................................................................. 10
（一）基本信息.......................................................................................................... 10
（二）主营业务.......................................................................................................... 10
二、本次发行的背景和目的...................................................................................... 11
（一）本次发行的背景.............................................................................................. 11
（二）本次发行的目的.............................................................................................. 22
三、发行对象及其与公司的关系.............................................................................. 25四、本次发行方案概要.............................................................................................. 26
（一）发行股票的种类和面值.................................................................................. 26
（二）发行方式和发行时间...................................................................................... 26
（三）发行对象及认购方式...................................................................................... 26
（四）定价基准日、发行价格及定价原则.............................................................. 26
（五）发行数量.......................................................................................................... 27
（六）限售期及上市安排.......................................................................................... 27
（七）募集资金数额及用途...................................................................................... 28
（八）本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排.......................................... 28
（九）本次向特定对象发行 A 股股票决议的有效期 ............................................. 28
（十）上市地点.......................................................................................................... 28
五、本次发行是否构成关联交易.............................................................................. 29六、本次发行是否导致公司控制权发生变化.......................................................... 29七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序...................... 29八、本次发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件.............. 30
第二节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析 ................................... 31
一、本次募集资金使用计划...................................................................................... 31二、本次募集资金使用的必要性与可行性分析...................................................... 31
（一）苏州旭创光模块业务总部暨研发中心建设项目.......................................... 31
（二）苏州旭创高端光模块生产基地项目.............................................................. 34
（三）铜陵旭创高端光模块生产基地项目.............................................................. 38
（四）补充流动资金及偿还银行贷款项目.............................................................. 42
三、本次募集资金投资项目可行性分析结论.......................................................... 48
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 49
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况.............................................................................................................. 49
（一）公司业务与资产整合计划.............................................................................. 49
（二）公司章程的调整情况...................................................................................... 49
（三）股东结构的变化情况...................................................................................... 49
（四）高管人员结构的变化情况.............................................................................. 49
（五）对业务结构的影响.......................................................................................... 50
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...................... 50
（一）对公司财务状况的影响.................................................................................. 50
（二）对公司盈利能力的影响.................................................................................. 50
（三）对公司现金流量的影响.................................................................................. 50
三、发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况.................................................................................................. 50
四、本次发行完成后，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.......................................... 51五、本次发行对公司负债情况的影响...................................................................... 51六、本次股票发行相关的风险说明.......................................................................... 51
（一）市场风险.......................................................................................................... 51
（二）经营风险.......................................................................................................... 52
（三）募集资金投资项目风险.................................................................................. 54
（四）产业政策变动风险.......................................................................................... 55
（五）税收政策变动风险.......................................................................................... 56
（六）知识产权纠纷风险.......................................................................................... 56
（七）本次发行相关风险.......................................................................................... 56
（八）股票价格波动风险.......................................................................................... 57
第四节 公司利润分配政策及执行情况 ................................................................... 58
一、公司现行利润分配政策...................................................................................... 58二、最近三年公司利润分配情况.............................................................................. 60三、公司本次发行后的股利分配计划...................................................................... 61
第五节 本次向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施 ...................... 64
一、本次向特定对象发行 A 股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ......... 64
（一）假设前提.......................................................................................................... 64
（二）对主要财务指标的影响.................................................................................. 64
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示.................................................................. 67三、本次发行的必要性与合理性分析...................................................................... 68
（一）本次向特定对象发行 A 股股票的必要性和合理性 ..................................... 68
（二）募集资金投资项目与公司现有业务的关系.................................................. 69
（三）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况...................... 69
四、公司应对本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报采取的措施 ............. 71
（一）加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益...................................... 71
（二）加强募集资金的管理，提高资金使用效率.................................................. 71
（三）严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报.................................. 71
（四）优化公司投资回报机制，强化投资者回报机制.......................................... 72
（五）公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于本次向特定对象发
行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ..................................................... 72释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
本公司、发行人、公司、中际旭指 中际旭创股份有限公司创
苏州旭创 指 苏州旭创科技有限公司
中际智能 指 山东中际智能装备有限公司
中际控股 指 山东中际投资控股有限公司
成都储翰 指 成都储翰科技股份有限公司
铜陵旭创 指 铜陵旭创科技有限公司
上海小村 指 上海小村资产管理有限公司
光电产业园 指 苏州旭创光电产业园发展有限公司
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会深交所、交易所 指 深圳证券交易所中际旭创股份有限公司向特定对象发行A股普通股股
本次发行、本次向特定对象发行 指票的行为
定价基准日 指 本次发行的发行期首日
中际旭创股份有限公司2021年度向特定对象发行A股
本预案 指股票预案
交易日 指 深圳证券交易所的正常交易日
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
科技部 指 中华人民共和国科学技术部
董事会 指 中际旭创股份有限公司董事会
股东大会 指 中际旭创股份有限公司股东大会
公司章程 指 中际旭创股份有限公司章程
报告期 指 2018年、2019年、2020年和2021年1-3月2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日报告期各期末 指和2021年3月31日
元、万元、亿元 指 除特别注明外，均指人民币元、万元、亿元光通信 指 以光波为载波的通信方式
光模块的作用就是光电转换，发送端把电信号转换成光模块/光通信模块 指 光信号，通过光纤传送后，接收端再把光信号转换成电信号
SFP根据GBIC接口进行设计，允许比GBIC更大的端SFP 指 口密度（主板边上每英寸的收发器数目），因此SFP也被称作“mini-GBIC”
基于标准化的密集波分光通信模块，传输速率可达到CFP 指
40-100Gbps，一般用于城域网等长距离传输四通道SFP接口，QSFP是满足市场对更高密度的高速QSFP 指可插拔解决方案
OSFP 八通道SFP接口，比QSFP稍宽但更深密集波分复用，一项用来在现有的光纤骨干网上提高DWDM 指带宽的激光技术
自动交换光网络，以光传送网为基础的自动交换传送ASON 指网
同步数字体系，是不同速度的数位信号的传输提供相SDH 指 应等级的信息结构，包括复用方法和映射方法，以及相关的同步方法组成的一个技术体制
基于SDH的多业务传送平台，是指基于SDH平台同时MSTP 指 实现TDM、ATM、以太网等业务的接入、处理和传送，提供统一网管的多业务节点以太网无源光网络，是基于以太网的PON技术，采用EPON 指 点到多点结构、无源光纤传输，在以太网之上提供多种业务
是基于ITU-TG.984.x标准的最新一代宽带无源光综
合接入标准，具有高带宽，高效率，大覆盖范围，用GPON 指
户接口丰富等众多优点，被大多数运营商视为实现接入网业务宽带化，综合化改造的理想技术光传输网络，一种行业标准协议，为光纤网络提供性OTN 指
能监测、纠错和管理功能DOU 指 每个客户月均流量消费额
BBU 指 室内基带处理单元
CU 指 集中单元，负责处理非实时协议和服务DU 指 分布单元，负责处理物理层协议和实时服务有源天线单元，BBU的部分物理层处理功能与原RRUAAU 指
及无源天线合并为AAU
IEEE802.3以太网标准的扩展，传输速度为每秒1000Gbps 指
兆位(即1Gbps)
P型半导体-杂质-N型半导体，光探测领域中使用的光PIN 指伏探测器元件光耦合是对同一波长的光功率进行分路或合路通过
光耦合 指光耦合器，我们可以将两路光信号合成到一路上xDSL 指 数字用户线路
FTTH/O/R 指 光纤到家庭/办公室/房间
特别说明：本次发行预案中表格若出现表格内合计数与所列实际数值总和不符，均为四舍五入所致。
第一节 本次发行股票方案概要
一、发行人基本情况
（一）基本信息
公司名称： 中际旭创股份有限公司英文名称： ZHONGJI INNOLIGHT CO.Ltd.股票上市地： 深圳证券交易所股票简称： 中际旭创股票代码： 300308公司成立日期 2005 年 6 月 27 日
注册资本 71301.63 万元
法定代表人： 王伟修董事会秘书： 王军证券事务代表： 王少华注册地址： 山东省龙口市诸由观镇驻地办公地址： 山东省龙口市诸由观镇驻地电话： 0535-8573360传真： 0535-8573360邮政编码： 265705网址： http://www.zj-innolight.com电子信箱： info@zhongji.cc研发、设计及生产电机制造装备、电工装备、机床、电机、高速光电收发芯片、模块及子系统、光电信息及传感产品、相关零部件；上述系列产品的销售及其技术咨询、技术转让业务；通讯、经营范围： 数据中心系统集成及工程承包，并提供测试及技术咨询服务；从事上述项目的进出口贸易；以自有资金从事上述项目的对外投资；企业管理服务；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）主营业务
公司业务涵盖高端光通信收发模块和智能装备制造两大板块，形成了双主业独立运营、协同发展的经营模式。
全资子公司苏州旭创致力于高端光通信收发模块的研发、制造和销售，产品主要服务于云计算数据中心、数据通信、5G 无线网络和电信传输网络等领域的国内外客户。苏州旭创注重技术研发，并推动产品向高速率、小型化、低功耗、低成本方向发展，在业内保持了领先优势。
全资子公司中际智能以电机定子绕组制造装备的研发、制造、销售及售后服务作为主营业务线，公司产品覆盖家用电器、工业电机、新能源汽车电机定子绕组制造领域的单工序机、多工序机、半自动线及自动化智能生产线，拥有三十多个系列、二百多个品种的产品，是国内电机绕组制造装备的领军企业。
控股子公司成都储翰是专注于接入网光模块和光组件、生产及销售的高新技术企业，拥有从芯片封装到光电器件到光电模块的垂直整合产品线。在光器件领域，成都储翰的产品设计、封装以及生产等方面均处于同行业领先水平；在光模块方面，成都储翰持续加大对产品线投入，增加产能储备。目前，成都储翰在自动化生产平台、自动化设备的自主研发与工程应用化方面已具备较强的竞争优势，自动化工艺技术水平在国内同行业中居于领先地位。
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、在国家战略性政策的支持下，我国光通信设备行业快速发展高速光通信模块是光通信领域的核心产品，是构建我国现代高速信息网络的基础设备之一，属于国家重点支持的高新技术产品，相关行业一直受到国家产业政策的大力扶持，主要的产业政策如下：
主管
政策目录 时间 相关政策内容部门
用三年时间，基本建成全面覆盖城市地区和有条件乡镇的“双千兆”网络基础设施，实现固定和移动网络普遍具备“千兆到户”能力；千兆光网和 5G 用户《“双千兆”网络协同发加快发展，用户体验持续提升；增强现实/虚拟现实（AR/VR）、超高清视频等展行动计划（2021-2023 工信部 2021高带宽应用进一步融入生产生活，典型行业千兆应用模式形成示范；千兆光网年）》
和 5G 的核心技术研发和产业竞争力保持国际先进水平，产业链供应链现代化水平稳步提升；“双千兆”网络安全保障能力显著增强
建设高速泛在、天地一体、集成互联、安全高效的信息基础设施，增强数据感知、传输、存储和运算能力；加快 5G 网络规模化部署，用户普及率提高到 56%，《国民经济和社会发展第推广升级千兆光纤网络；培育壮大人工智能、大数据、区块链、云计算、网络十四个五年规划和二〇三 国务院 2021
安全等新兴数字产业，提升通信设备、核心电子元器件、关键软件等产业水平；
五年远景目标纲要》
构建基于 5G 的应用场景和产业生态，在智能交通、智慧物流、智慧能源、智慧医疗等重点领域开展试点示范中国共《中共中央关于制定国民产党第
经济和社会发展第十四个 系统布局新型基础设施，加快第五代移动通信、工业互联网、大数据中心等建十九届 2020
五年规划和二〇三五年远 设中央委景目标的建议》员会
中共中央政治局常委员会 中共中
2020 加快 5G 网络、数据中心等新型基础设施建设进度
会议（2020 年 3 月 4 日） 央政治主管
政策目录 时间 相关政策内容部门局常委员会
加快工业级 5G 芯片和模组、网关，以及工业多接入边缘计算等通信设备的研《 “5G+ 工 业 互 联工信部 2019 发与产业化，促进 5G 技术与可编程逻辑控制器、分布式控制系统等工业控制网”512 工程推进方案》
系统的融合创新，培育“5G+工业互联网”特色产业《战略性新兴产业重点产 国家发 将“光通信设备”及其中的“波分复用设备”、“半导体激光器”列入新一代2018品和服务指导目录》 改委 信息技术产业重点产品和服务中国电《中国光电子器件产业技子元件 25Gb/s 及以上 DFB 激光器芯片规模生产，200G、400G 产品规模化生产，提高术发展路线图（2018-2022 2017行业协 核心光电子芯片国产化年）》会部署我国 2016-2018 年信息基础设施建设规划，围绕“完善新一代高速光纤网《信息基础设施重大工程 络、加快建设先进移动宽带网、积极构建全球化网络社会、强化应用支撑能力工信部 2017建设三年行动方案》 建设”4 项重点任务，拟投资 1.2 万亿元，其中，骨干网、城域网、固定/移动宽带接入网、国际通信网等项目 92 项，总投资 9022 亿元。
到 2020 年光网全面覆盖城乡，5G 商用。高速、移动、泛在的新一代信息基础《信息产业发展指南》 工信部 2017 设施基本建成。国家宽带普及率达到 70%，移动宽带用户普及率达到 85%，行政村光纤通达率达到 98%，农村宽带接入能力不低于 12Mbps。
实施网络强国战略，加快建设“数字中国”，推动物联网、云计算和人工智能《“十三五”国家战略性国务院 2016 等技术向各行业全面融合渗透，构建万物互联、融合创新、智能协同、安全可新兴产业发展规划》控的新一代信息技术产业体系到 2020 年，信息通信业整体规模进一步壮大，综合发展水平大幅提升，“宽带中国”战略各项目标全面实现，基本建成高速、移动、安全、泛在的新一代信《信息通信行业发展规划 息基础设施，初步形成网络化、智能化、服务化、协同化的现代互联网产业体工信部 2016
（2016－2020 年）》 系，自主创新能力显著增强，新兴业态和融合应用蓬勃发展，提速降费取得实效，信息通信业支撑经济社会发展的能力全面提升，在推动经济提质增效和社会进步中的作用更为突出，为建设网络强国奠定坚实基础《国民经济和社会发展第 加快构建高速、移动、安全、泛在的新一代信息基础设施，推进信息网络技术国务院 2016十三个五年规划纲要》 广泛运用，形成万物互联、人机交互、天地一体的网络空间全面推进我国大数据发展和应用，加快建设数据强国。推动大数据与云计算、《关于印发促进大数据发 物联网、移动互联网等新一代信息技术融合发展，探索大数据与传统产业协同国务院 2015展行动纲要的通知》 发展的新业态、新模式，促进传统产业转型升级和新兴产业发展，培育新的经济增长点
在全国范围推动广电、电信业务双向入；加快宽带网络建设改造和统筹划；强《三网融合推广方案》 国务院 2015化网络信息安全和文化安全监管；切实推动相关产业发展
以加快信息基础设施建设、大幅提升宽带网络速率和支撑智能制造发展为工作《 关 于 实 施 “ 宽 带 中重点，优化发展环境提高网络能力、促进普及应用、提升用户体验、服务智能国”2015 专项行动的意 工信部 2014制造，不断夯实宽带的战略性公共基础设施地位，持续增强宽带在促进“稳增见》长、调结构、促改革、惠民生”方面的基础支撑和引导带动作用《关于向民间资本开放宽 鼓励民间资本以多种模式进入宽带接入市场，促进宽带网络基础设施发展和业工信部 2014带接入市场的通告》 务服务水平提升《关于开展创建“宽带中 工信部、为加快提升城市宽带发展水平，推动我国城镇化和信息化同步发展，促进经济国”示范城市（城市群） 国家发 2014
转型和信息消费，特开展创建“宽带中国”示范城市（城市群）工作工作的通知》 改委
到 2015 年，适应经济社会发展需要的宽带、融合、安全、泛在的下一代信息基《关于促进信息消费扩大 础设施初步建成，城市家庭宽带接入能力基本达到每秒 20 兆比特（Mbps），国务院 2013内需的若干意见》 部分城市达到 100Mbps，农村家庭宽带接入能力达到 4Mbps，行政村通宽带比例达到 95%。智慧城市建设取得长足进展《国务院关于印发“宽带 到 2015 年，初步建成适应经济社会发展需要的下一代国家信息基础设施；到中国”战略及实施方案的 国务院 2013 2020 年，我国宽带网络基础设施发展水平与发达国家之间的差距大幅缩小，国通知》 民充分享受宽带带来的经济增长、服务便利和发展机遇《战略性新兴产业重点产 国家发 包括光纤、光纤接入设备、光传输设备、高速光器件等光通信设备作为下一代2013品和服务指导目录》 改委 信息网络产业的重要组成部分
面向 2020 年我国千家万户 100Mbps 宽带接入的重大需求，占领前沿技术制高《国家宽带网络科技发展科技部 2012 点，突破产业发展急需的关键技术，提出我国信息基础设施总业务流量达“十二五”专项规划》
1000Tbps 以上的综合解决方案，研制成套网络设备，着力培育战略性新兴产业，主管
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支撑移动互联网、云计算、三网融合和物联网重大应用，带动网络技术、计算技术、移动通信技术、微电子和光电子技术的综合发展，为我国宽带网络技术发展和产业应用率先走向国际前列奠定坚实基础
把握信息技术升级换代和产业融合发展机遇，加快建设宽带、融合、安全、泛《“十二五”国家战略性 在的下一代信息网络，突破超高速光纤与无线通信、物联网、云计算、数字虚国务院 2012新兴产业发展规划》 拟、先进半导体和新型显示等新一代信息技术，带动我国信息产业实现由大到强的转变《关于大力推进信息化发以实施“宽带中国”工程为重点工作，加快信息网络宽带化升级，推进城镇光展和切实保障信息安全的 国务院 2012纤到户，实现行政村宽带普遍服务若干意见》
到“十二五”期末，通过实施“宽带中国”战略，初步建成宽带、融合、安全、《通信业“十二五”发展工信部 2012 泛在的下一代国家信息基础设施，初步实现“城市光纤到楼入户，农村宽带进规划》乡入村，信息服务普惠全民”《电子信息制造业“十二 推进智能光网络和大容量、高速率、长距离光传输、光纤接入（Fttx）等技术工信部 2012五”发展规划》 和产品的发展
2、光模块市场前景广阔，行业下游需求旺盛近年来，随着互联网技术的不断发展、用户的增加和用户需求的不断改变，光通信行业下游应用领域也不断扩张并推动了光通信行业的快速发展，光模块市场核心需求是下游网络带宽扩容的需求，主要市场来自云计算数据中心、电信承载网络以及 5G 基站的建设需求。
（1）云计算数据中心领域
云计算是一种基于互联网的相关服务的增加、使用和交付模式，通常涉及通过互联网来提供动态易扩展且经常是虚拟化的资源。在全球云计算浪潮的席卷之下，以亚马逊 AWS、微软 Azure、阿里云等为代表的云计算厂商已步入客户拓展、产品迭代、生态完善、业绩不断放量的良性循环阶段，正在推动下一个 IT 繁荣时代。
根据思科最新全球云指数报告，云计算的工作量（Workload）将从 2016 年的 83%上升至 2021 年的 94%，其中传统数据中心承载的工作量的 6 年 CAGR 约为-5%，而云计算数据中心承载的工作量的 6 年 CAGR 高达 22%。届时，预计约71.5%的流量将消耗在数据中心内部，13.6%在数据中心互联（Datacenter toDatacenter），其余将消耗在数据中心到用户端，数据中心内部及互联需要用到大量的光模块作数据传输。
全球数据中心工作量及计算实体统计及预测
资料来源：思科GCI2016-2021截至2021年全球数据中心流量预测
资料来源：思科GCI2016-2021云计算的发展使得终端用户方面能够摆脱自己构建复杂 IT 系统的约束，获得高效便捷的云计算服务，而数据中心大规模机柜能够提供集中化的数据、性能、网络支持，是云计算发展的核心。云计算带来的最直接的影响是在终端上更加体验方便、高效及层出不穷的新功能新业务，而这都离不开背后集中化、大规模性能优势的支撑，发展云计算靠传统的网络架构是不可行的，云计算为终端使用者带来高效复杂功能的深化应用都是基于数据中心的基础架构。
①全球数据中心的投资建设目前，全球云计算巨头资本开支正在逐步回暖。随着海外疫情后的复工复产，云计算服务供应商的基础设施建设逐步恢复，2020 第三季度云厂商资本开支显著增长。Amazon、Microsoft、Google 和 Facebook 四家公司 2020 第三季度资本开支达 252.5 亿美元，同比增长 36.6%，环比增长 20.5%，同比增速较第二季度有显著提升。其中，Amazon第三季度资本开支达到 110.63亿美元，同比增 136%，2020 年以来亚马逊资本开支增速始终维持在 100%及以上，是本轮北美云资本开支增速恢复的最主要支撑；Microsoft 第三季度资本开支为 49.07 亿美元，同比增45%，年初以来亦保持历史较高增速；另外两家巨头开支数据仍待复苏，但Facebook 资本开支环比增速开始改善。
海外云计算公司资本开支变化趋势
资料来源：Wind国内方面，阿里巴巴 2020 年第三季度资本开支为 142.80 亿元，同比增加 16%，
腾讯第三季度资本开支为 86.84 亿元同比增加 31%，保持增长态势，增速回落。
从国内外云计算发展程度差异看，国内云基建投资仍然是长期趋势。
国内云计算公司资本开支变化趋势
资料来源：Wind②数据中心网络架构扁平化数据中心的基本架构是将机柜中的服务器与底层交换机相连（有些机柜中部署了存储单元，存储单元与服务器也要相连），底层交换机与上层交换机相连。
早期数据中心仿照接入-城域-骨干结构的电信网络，采用接入-汇聚-核心的三层架构，通过配置较高的收敛比，利用统计复用（平均 1/10 的服务器同时工作，则可只配置 1/10 的总上行带宽，收敛比是 10：1）节约组网成本。
由于网络并发概率不断提升、云计算和大数据等需求导致服务器间东西向数据流增加，网络架构扁平化需求强烈，新型分布式数据中心叶脊式网络架构兴起。
根据思科公司预测，2021 年东西向流量将占 85%，其中数据中心内部的流量占71.5%，数据中心之间的流量占 13.6%。
传统数据中心三层交换机网络 新一代叶脊（Leaf-Spine）数据中心交换机网络
资料来源：Wind、腾讯叶脊网络架构扩大了接入和汇聚层，这种网络可以大大提高网络的效率，特别是高性能计算集群或高频流量通信设备的互联网络。随着叶脊网络架构的普及，数据中心的光模块需求将从 25/100G 向 50/200/400G 提升，同时叶脊架构下单机柜需要配置的光模块数量也将显著增加。
架构类型 传统三层架构 改进的三层架构 新型叶脊架构
光模块相对机柜数倍数 8.8 倍 9.2 倍 44 倍/48 倍
资料来源：中财网，51CTO③数据中心绿色化、大型化发展趋势未来据中心将朝着绿色化、大型化方向发展，采用光连接能够减少能源消耗和提高数据带宽，因此未来光模块将在数据中心投资中扮演重要位置。2017 年以来，随着新型数据中心架构在全球大型数据中心内普及度的提升，25G/100G/400G 速率的数据中心交换机出货量的占比也在快速提升。2017 年，三者合计份额只有 7%；2020 年三季度，三者合计份额已经提升到了 50%。
2016年-2020年Q1交换机出货量端口构成
资料来源：Gartner随着 100G/400G 网络架构普及度的逐步提升，单个数据中心交换机能够连接的服务器数量将显著提升。与此同时，40G 以下速率的交换机出货量将下降，高速率交换机出货量将提升。预计 2020 年-2023 年，全球数据中心交换机整体出货量将呈下降态势；但是 100G 速率的交换机出货量将呈上升趋势，预计 2023年的出货量将达到 33766 万端口，出货量占比将超过 30%，与 2018 年的 8%相比，提升 22 个百分点。未来 2-3 年，在数据中心交换机市场，100G 速率将成为主流。拥有 100G 数通光模块生产线的制造商将享受行业发展红利。
全球数据中心交换机出货量预测 全球数据中心交换机（100G速率）出货量预测
资料来源：Gartner大型的云计算数据中心通常要求设备间传输链路的速率达到 10Gbps 或以上、传输距离超过 3 米，此时传统铜类产品已经无法满足以上的要求（铜缆可以满足3m以下传输），需要全面升级为光通信网络。具体而言，光通信网络具有以下的几点优势：1）传输速率高，100G 产品已经进入大规模商用阶段；2）能耗效率高，无论是有源光器件还是无源光器件，其使用能耗和发热量都要远远低于同等级别的铜缆产品；3）无信号间干扰，光缆之间不存在互相干扰的问题，更加适合现代数据中心内部密集的布局形式。数据中心光网络化发展的趋势，对于高端光网络产品的需求带来了明显拉动。
综上所述，云计算与数据中心领域的快速发展必将进一步推动下游厂商对光通信模块的强烈需求，尤其是大型以及超大型云计算数据中心的建设，必将给100G、200G、400G 和 800G 高速光通信模块带来更广阔的市场空间。
（2）电信领域
电信领域是高速光通信模块重要的应用领域之一，电信网络系统主要包括宽带网建设、移动通信网络、传输及接入系统等细分领域。随着 5G 产业链、骨干网建设的推进，光纤接入、基站天线、无线系统设备、网络优化等细分行业均呈现高景气态势，电信领域的快速发展使得相关细分行业对高速光通信模块的需求不断增长。
①长距离骨干网建设
随着数据流量的爆炸性增长，为了满足流量传输需求，网络光纤化已经不仅仅局限于干线网和城域网建设，本地网和接入网亦逐步开展网络光纤化。此外，随着大量 5G基站依赖光纤进行数据回传和互联以及高速固网宽带服务的推广普及，将持续推动高质量光纤网络的建设。
我国的网络系统是由骨干网（广域网）—城域网—接入网三层架构组成，其中，骨干网主要是将城市之间连接起来的网络系统，其作用范围在几十到几千公里之间；城域网即所谓的宽带城域网，就是在城市范围内，以 IP 和 ATM 电信技术为基础，以光纤作为传输媒介，集数据、语音、视频服务于一体的高带宽、多功能、多业务接入的多媒体通信网络；接入网指骨干网络到用户终端之间的所有设备。其长度一般为几百米到几公里，因而被形象地称为“最后一公里”。
网络层次 网络描述 主流光通信技术
用于跨省或跨地市信号传输。如北京-武汉-广州；或广东骨干网 DWDM、ASON省的，深圳-广州-东莞等地市之间的信号互联城域网 城区范围内，各汇接局之间的信号互联网络 SDH、MSTP接入网 终端用户与汇接交换局之间的互联 EPON、GPON数据流量的不断攀升使得作为流量重要载体的光网络需要在整体网络架构
上进行深刻变革，扩大网络容量，增加网络灵活性，才能适应技术的发展潮流，进而赢得用户的青睐。目前我国三大运营商都已经部署 100G及 OTN交换技术，据统计，2014 年中国移动部署的 100GOTN 端口约占全球总量的 25%，我国设备商也都纷纷推出了可扩展的 100GOTN 交换平台。目前 100G 设备承载了大多数的网络流量，可以说 100G 已经步入全面成熟期。2020 年 4 月，中国移动规模省际骨干传送网十三期正式完工，中国移动在集采中首次全面引入单波 200G 超高速传输技术，打造国内首张 200G 商用骨干网络，这是中国移动第一次在省干网传输层面集采 200GOTN 系统，同时也是国内三大运营商中第一家集采该系统的运营商，如果进展顺利，建成后将成为国内第一张单波 200G 骨干网。考虑到用户不断增长的流量需求，以及万物互联时代的到来，未来将对更高速率的光通信传输技术提出要求，也给高速光通信模块带来了广阔的发展空间。
②5G 海量带宽需求
2020 年是中国 5G 网络规模建设元年，国家有关部门近期多次强调 5G 建设对扩大有效需求、“稳投资”、带动产业链发展的积极作用，2020 年三大运营商有望进一步优化和扩大 5G 投资，整体资本开支在 5G 规模建设的拉动下出现较大增长，通信行业将进入新一轮的高景气周期。2020 年在疫情导致宏观经济承压，中央政治局重磅定调 5G 对于拉动经济，帮助其他行业产业升级的重要性背景下，全年通信行业投资有望加码，预计 2019-2023 年我国三大运营商 5G 宏基站建设规模 400 万站，5G 传输网投资达 2600 亿元。
中国运营商5G 宏基站部署预测
资料来源：工信部5G 商用落地将大大提升移动数据使用流量，网速提升 10 倍后，用户相应的使用需求也会随之上涨，业界预测 5G 网络的 DOU 至少是 60GB。参考韩国 5G商用后情况，5G 网络月均整体流量从 2019 年 4 月的 5938TB/月提升到 2020 年2 月的 132057TB/月，使用量 10 个月内增长 22.24 倍，已超过 4G 流量使用量的1/4。2020年2月，韩国 5G用户 DOU高达 25.22GB，同期的 4GDOU仅为 9.26GB，5G 数据使用量约为 4G 的 2.72 倍。根据工信部统计数据显示，2020 年 2 月国内DOU达到 8.88GB，按照韩国早期 5G/4G 的比例推算，当月国内 5G 用户平均月流量已突破 20GB。
韩国4G和5G移动数据流量对比
资料来源：Wind5G 将为光模块带来巨大增量需求，主要反映在两个层面：
一方面，最直接体现在光模块的数量上。5G 时代，传统的基站 BBU 将重构为 CU+、DU两个逻辑网元，根据具体场景的要求不同，两者可以合并部署也可以分开部署。除了前传和回传需求光模块之外，在中传的环节也需要光模块，对于后面一种情况将多出增加 CU和 DU 连接的中传环节，带来光传输和光光模块的新增需求。
另一方面，体现在光模块速率的大幅提升上。4G 时代，前传光模块主要是6G、10GSFP+，80%的距离在 1.4km，20%在 10km；4G 回传方面，链路型基站采用 GE 光口接入，接入环带宽在 10G，汇聚、核心环带宽在 100G；5G 网络主要由三个主要部分组成，分别为无线网、承载网、核心网，相应的网络建设将进入高速发展期，无线网和承载网都将迎来技术的代际升级，光模块随之也迎来换代需求。其中无线网侧的基站中，AAU与 DU之间的前传光模块将从 10G 升级到 25G 光模块，此外将新增 DU 和 CU 间的中传需求。在承载网的回传需求中，城域网将从 10G/40G 升级到 100G，骨干网将从 100G 升级到 400G。2019 年建设的 5G 网络主要依托 4G 网络进行非独立组网，BUU 还未分离成 DU 和 CU，因此中传的光模块需求未正式打开。2020 年进入 5G 独立组网建设，CU 和 DU的分离将打开中传光模块的市场。
5G承载网络结构
资料来源：NGOF5G 将会带来较大的光模块需求，不仅量会增加，平均价格也会提升，主要原因是光模块速率将从 4G 时期的 6G、10G 为主向 25G、50G 为主转变，而回传网络将会部署 200G 和 400G 高速光模块，这些都将带来较大的增量市场，有利于光模块厂商的快速发展。
③无线接入网技术升级需求
在数字化进程不断推进的背景下，数据接入的需求也越来越大，对接入网用的光电器件传输性能要求的不断提升和需求的日益增大已经成为市场发展的趋势。随着移动互联网、云计算、5G 等行业发展，接入网的代际更迭使其无线接入网从原来主流的 10G（4G）向 25G、50G、100G 升级（5G），有线接入网络从现在的以 GPON/EPON 为技术超百兆时代（F4G）正跨入 10G PON 为技术代表
第五代超千兆带宽时代（F5G）。目前，5G 与 F5G 分别代表“无线网络”和“有限网络”的最新技术，二者是相互融合、互补、互相协同的关系，共同构建了光通信基建的底座。
（二）本次发行的目的
1、提升行业高端产品的研发与制造能力，符合国家产业政策近年来，移动互联网、云计算、5G 等行业的迅速发展带动了光通信行业的加速升级，国家也推出了一系列鼓励政策支持光通信行业，例如“十四五”规划中明确指出，要加快 5G 网络规模化部署，推广升级千兆光纤网络，培育壮大人工智能、大数据、区块链、云计算、网络安全等新兴数字产业，提升通信设备、核心电子元器件、关键软件等产业水平，为光通信行业的发展提供了强有力的政策支持。
光模块是光通信行业发展的重要一环，目前我国光模块企业在高端光、电芯片、硅光芯片、相干光通信技术及共封光技术（Co-packaging）等领域的研发与国外技术领先企业相比尚有一定的差距。近年伴随我国对外贸易摩擦频发，技术独立和进口替代的重要性凸显，上述高端产品及其技术受制于海外企业的情形将影响我国在光通信领域的持续竞争力，制约光通信行业的整体发展水平。
本次发行募投项目的建设符合国家对光通信产业的整体发展规划及要求，可以促进光通信产业整体发展，提升行业高端产品的研发与制造能力。
2、扩建公司业务总部及研发中心，提升公司经营管理能力强化技术研发随着公司规模的不断发展壮大，中际旭创已成为全球光模块行业的领军企业，同时，业务范围的扩张和人员数量的增长需要更多的生产、研发及办公空间支持，苏州旭创目前在苏州工业园区霞盛路 8 号的场地已不能满足公司日益增长的生
产经营空间需求。考虑企业长期规划，建设新的光模块业务总部有利于企业加强战略管理能力、资源整合能力、运营监管能力、风险管控能力、人才培养能力和服务支持能力，可以使得企业管理更加集约化、系统化，有利于品牌建设和未来发展，因此，公司拟使用本次发行募集资金，利用其全资子公司光电产业园的土地及房屋建设苏州旭创光模块业务总部办公基地，规划包含展厅、培训、会议室、办公等基础设施，并招募优秀的光通信行业人才，提升公司的人员结构和高端人才比例，进而巩固公司的行业地位。
同时，为了扩大光通信模块产品架构，加强研发实力，结合目前光通信模块产业市场情况及国家政策背景，公司拟利用本次发行募集资金建设研发中心项目，使其能够更加适应超高的通信领域产品更新换代速率，扩大市场份额并提高知名度取得核心技术领先地位，增强企业核心竞争力。研发中心建成后，研发设备及软件、工作环境均将得到较大的改善和提高，可加快研发成果的产业化进程，并且能吸引更多的优秀人才加入苏州旭创，构建稳定、高水平的研发团队，从而扩大苏州旭创在行业中的技术领先优势，促进公司长期稳定发展。
3、顺应产业发展趋势，满足客户需求，提升高端光模块生产和交付能力伴随着全球互联网产业格局的变化，流量需求加速向上，网络扩容升级趋势已经长期确立，全球主要云计算互联网企业的数据中心交换机光模块的速率目前正从 100G 向 200G 和 400G 全面过渡，未来 800G 产品也将在 1-2 年后逐渐投入使用，而未来 1.6T和 3.2T速率的光模块很有可能采用共封光技术（Co-packaging）上述光模块的技术迭代和升级预计将在未来持续不断进行；此外，随着 5G 商用的加快推进，我国已开通 5G 基站超过 71.8 万个，5G 网络已覆盖全国地级以上城市及重点县市，随着 5G 应用场景不断涌现，我国仍将持续大规模进行 5G 网络商业部署，与此同时 5G 光模块也正向更高速升级，与 5G 基站数量直接相关的前传、中传、回传网络光模块已经随着 5G 基站快速建设而迎来大规模的增长机遇。产业链结构方面，光模块产业链的产值重心已大规模向国内转移，向产业链上游延伸，在光模块自主设计、封装技术和规模制造的环节，国内企业已经处于主导地位，对上游光、电芯片的研发也正在提速，国内企业在有望充分受益于整体业务空间的扩大和市场份额提升的同时，市场竞争也日趋激烈。
苏州旭创一直秉承着“创新改变未来”的理念，致力于改变我国光通信行业的现状，大力投入研发，力争高端产品量产时间走在市场前列，本次发行募投项目拟实现的 400G 光模块的大规模投产、800G 光模块的研发和投产将使苏州旭创能够在国内外取得核心技术领先地位，进一步提高高端光模块产品的产能和快速交付能力，有利于不断满足云计算互联网企业的技术迭代和需求，并且在与其他同行业企业的竞争中占得先机。
4、促进固网建设与技术升级，增强公司在电信接入网细分领域的竞争力目前我国已建成了全球领先的有线光通信网络，固网网络设施还在加速向高速泛在演进。根据工信部发布的《2020 年通信业统计公报》，截至 2020 年底，我国互联网光纤接入（FTTH/0）端口达到 8.8 亿个，比上年末净增 4361 万个，固定网络的业务场景也从家庭逐步走向企业、交通、安防、工业等各个领域，同样将助力各行各业的数字化转型。因此，我国固网即将面临百兆网向千兆网（F5G）的演进。据华为全球产业联盟（GIV 2025）白皮书预测，到 2025 年，千兆家庭宽带的普及率将达到 30%，有线接入网产品将迎来巨大的市场需求。随着“宽带中国”战略的实施和“提速降费”工作的不断深入推进，我国光通信网络需要性价比高的接入网用光电器件产品，市场空间广阔。
为推动公司在光通信产业链的全面化布局、巩固公司在电信接入网细分领域的优势地位以及满足客户对现有产品提出的新要求，成都储翰拟对高速接入网用光电器件（含光电器件组件和光模块）生产线进行技术改造，用以生产性能更高且适应未来大带宽、高速率、低延时接入网用的光电器件产品，大幅增加各类F5G 接入用光电器件组件和光模块的生产能力，为客户提供定制化的产品服务和一揽子解决方案，对有线光通信网络的建设与技术升级起到促进作用。
5、优化公司的财务结构，提高抗风险能力近年来，公司业务发展较快，公司在战略发展进程中资产规模不断扩大，为保证公司的资金需求，公司通过银行借款的形式进行债务融资，增加了公司的债务规模及财务杠杆。截至 2021年3月31日，本公司合并口径资产负债率为 37.95%，合并报表流动负债占总负债的比例为 59.10%，流动负债比例较高。因此，通过使用本次募集资金补充流动资金及偿还银行贷款，将降低公司债务比例，进一步优化公司的财务结构，同时提高公司短期偿债能力。
公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-3 月营业收入分别为515631.42 万元、475767.70 万元、704959.01 万元和 147175.84 万元，总体保持增长的态势，公司业务高速发展，公司对于流动资金的需求规模也相应增加。
本次补充流动资金能够部分满足公司未来业务持续发展产生营运资金缺口的需求。
公司面临宏观经济波动的风险、市场竞争风险、技术风险、应收账款余额较大的风险等各项风险因素。当风险给公司生产经营带来的不利影响时，保持一定水平的流动资金可以提高公司抗风险能力。而在市场环境较为有利时，有助于公司抢占市场先机，避免因资金短缺而失去发展机会。
三、发行对象及其与公司的关系本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定，所有投资者均以现金认购公司本次发行的股份。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
截至本预案公告日，本次发行尚未确定具体发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
四、本次发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行将采用向特定对象发行 A 股股票的方式，在获得深圳证券交易所审核批准和中国证监会注册批复后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特
定对象发行 A 股股票。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定，所有投资者均以现金认购公司本次发行的股份。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：
派息/现金分红：P1=P0-D送股或转增股本：P1=P0/（1+N）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行底价。
（五）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即 213904884 股。最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整。调整公式为：
Q1=Q0×（1+n）
其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量的上限；n 为每股的送股、资本公积转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1 为调整后的本次发行股票数量的上限。
（六）限售期及上市安排
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次向特定对象发行结束后，特定对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9 号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
（七）募集资金数额及用途
本次发行募集资金总额不超过人民币 269948.00 万元（含本数），募集资金在扣除相关发行费用后拟全部投资于以下项目：
单位：万元序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金苏州旭创光模块业务总部暨研发中
1 57580.91 56152.94心建设项目
2 苏州旭创高端光模块生产基地项目 71212.10 64448.00
3 铜陵旭创高端光模块生产基地项目 58786.90 51333.40
4 成都储翰生产基地技术改造项目 27770.90 23749.30
5 补充流动资金及偿还银行贷款 74264.36 74264.36
合计 289615.17 269948.00
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在本次向特定对象发行 A股股票募集资金到位之前，如公司以自有资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
（八）本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行 A 股股票前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象发行 A 股股票完成后的新老股东共享。
（九）本次向特定对象发行 A股股票决议的有效期
本次发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起 12 个月。
（十）上市地点本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
五、本次发行是否构成关联交易截至本预案公告日，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化截至本预案公告日，公司实际控制人为王伟修先生。本次向特定对象发行 A股股票的募集资金总额不超过 269948.00 万元（含本数），本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%。
截至 2021 年 3 月 31 日，中际控股及王伟修、王晓东（王伟修之子）、上海小村为一致行动人，合计持有公司 22.56%的股份，中际控股持有公司 18.17%的股份，为公司控股股东；王伟修通过持有中际控股 52.06%的股权从而间接控制公司，并直接持有公司 2850.80 万股股份，为公司实际控制人。
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司股权结构将发生变化。如按本次发行股份上限 213904884 股计算，本次发行完成后，王伟修可间接支配公司股份表决权比例为 17.05%，仍处于实际控制人地位。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。
另外，为确保实际控制权不发生变化，发行过程中，公司将结合市场环境和公司股权结构，对本次非公开发行的认购者做出认购数量上限限制，使得参与本次非公开发行股票认购的发行对象及其实际控制人在本次发行完成之后直接或间接持有的公司股份表决权数量不会超过公司实际控制人王伟修与其一致行动人届时持有的公司股份表决权数量。
因此，本次非公开发行股票的实施不会导致公司控制权发生变化或存在潜在风险，公司实际控制人一直为王伟修，控制权相对稳定，不会对投资者权益造成重大不利影响。
七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已经公司第四届董事会第十三次会
议以及公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过。
根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
在经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行 A 股股票相关的全部呈报批准程序。
八、本次发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件
本次发行完成之后，公司社会公众股东合计持股比例将不低于公司总股本的10%，仍满足《公司法》、《证券法》和《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。本次发行不会导致公司的股权分布不具备上市条件。
第二节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划本次发行募集资金总额不超过人民币 269948.00 万元（含本数），募集资金在扣除相关发行费用后拟全部投资于以下项目：
单位：万元序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金苏州旭创光模块业务总部暨研发中
1 57580.91 56152.94心建设项目
2 苏州旭创高端光模块生产基地项目 71212.10 64448.00
3 铜陵旭创高端光模块生产基地项目 58786.90 51333.40
4 成都储翰生产基地技术改造项目 27770.90 23749.30
5 补充流动资金及偿还银行贷款 74264.36 74264.36
合计 289615.17 269948.00
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在本次向特定对象发行 A股股票募集资金到位之前，如公司以自有资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
二、本次募集资金使用的必要性与可行性分析
（一）苏州旭创光模块业务总部暨研发中心建设项目
（1）项目基本情况
随着公司规模的不断发展壮大，目前苏州旭创在苏州工业园区霞盛路8号的场地已不能满足公司生产、研发及办公需求。考虑企业长期规划，光模块业务还在不断扩大规模，人员也在持续增长，建设新的光模块业务总部有利于企业加强战略管理能力、资源整合能力、运营监管能力、风险管控能力、人才培养能力和服务支持能力，可以使得企业管理更加集约化、系统化，有利于品牌建设和未来发展。公司拟利用其全资子公司光电产业园（原名：苏州工业园区建胜产业园发展有限公司）部分已建及新建面积作为苏州旭创光模块业务总部办公基地及研发中心。
同时，为了扩大光通信模块产品架构，加强研发实力，结合目前光通信模块产业市场情况及国家政策背景，公司决定建设研发中心项目，使其能够更加适应超高的通信领域产品更新换代速率，扩大市场份额并提高知名度取得核心技术领先地位，增强企业核心竞争力。
本项目由苏州旭创与光电产业园共同实施，苏州旭创负责设备购置、安装及装修部分，光电产业园负责基建工程部分，建设周期为3年（2021-2023年）。
（2）项目投资概算
本项目总投资额为 57580.91 万元，具体构成如下表所示：
序号 工程或费用名称 投资额（万元） 比例
1 建筑工程支出 21860.00 37.96%
2 设备购置及安装 32967.21 57.25%
3 工程建设其它费用 1624.70 2.82%
4 基本预备费 1129.00 1.96%
合计 57580.91 100%
（3）项目必要性分析
①顺应产业发展趋势，提升行业自主科研能力近年来，移动互联网、云计算、5G 等行业的迅速发展带动了光通信行业的加速升级，国家也推出了一系列鼓励政策支持光通信行业，而光模块、光芯片等关键光器件是光通信发展的关键。当前我国光纤接入用户数、宽带接入用户数均居全球第一，光通信设备份额居于全球前列，但光通信行业“大而不强”问题突出，高端芯片及器件的核心制造能力较弱。芯片国产化虽发展多年，但国内企业掌握的主要是部分中低速率芯片制造工艺以及配套 IC 的设计、封测技术，在高端光芯片制造领域仍有较大短板。近年伴随我国对外贸易摩擦频发，光芯片国产化的重要性凸显，光通信器件高端产品上受制于其他国家将影响我国在通信领域的持续竞争力，制约我国社会信息化的发展进程。
本项目的建设符合国家对光通信产业的整体发展规划及要求，可以促进光通信产业整体发展，提升行业自主科研能力。
②保障光模块产业链安全，扩大公司技术领先优势苏州旭创联合产业链上游(高速光电芯片研发及产业化)以及下游(5G 网络
通信和数据通信设备制造商)的技术优势企业，建设江苏省内首个光电信息产业的新型研发中心，将上下游的高质量创新资源集聚起来协同推进产业发展，建立战略合作，既保证了公司的核心产业链安全，也为苏州的产业链上下游整合提供更好的基础设施条件。
研发中心建成后，研发设备及软件、工作环境均将得到较大的改善和提高，可加快研发成果的产业化进程，并且能吸引更多的优秀人才加入苏州旭创，构建稳定、高水平的研发团队，从而扩大苏州旭创在行业中的技术领先优势，促进公司长期稳定发展。
（4）项目可行性分析
①本项目研发成果具有良好的市场前景
研发中心主要的研发内容包括共封光(CPO)互联通讯技术、光交换和智能光纤管理技术、基于硅光子技术的光子传感和人工智能、硅光芯片及其光模块、相干光通信技术、激光器芯片技术、下一代 800G 数通光模块技术以及自动化开发等。相应的研发成果转化后，将进一步提高光模块的数据传输速度并降低传输损耗，同时降低制造成本，提高生产效率，符合行业发展趋势，市场前景良好。
②公司拥有丰富的研发经验及研发积累
苏州旭创自成立至今，始终重视生产技术、加工工艺、精益生产，并不断推动产业技术创新，积累了一批拥有自主知识产权的专利和技术。苏州旭创已获得包括国家高新技术企业、国家火炬计划、江苏省创新团队、江苏省两化融合示范企业、江苏省企业技术中心、江苏省科技进步奖三等奖等在内的多项荣誉或称号。
在项目研发上，公司先后获得国家火炬计划、国家级工信部电子信息产业发展基金及江苏省重大科技成果转化资金的扶持。此外，苏州旭创还被认定为江苏省高速光通信模块工程技术中心、江苏省企业认定技术中心等。苏州旭创自 2008 年成立以来，已成功研发出了包括 10G SFP+、25G SFP28、40G QSFP+、100GQSFP28、100G Single Lambda、400G OSFP、400G QSFP-DD、CFP2 DCO/OSFPDCO/QSFP-DD DCO 等系列在内的多个光通信模块产品类型，能够满足各场景的应用，为云计算数据中心、无线接入以及传输等领域客户提供最佳光通信模块解决方案。
苏州旭创研发的高端光模块产品在国内同行业中居领先水平。基于未来光模块技术趋于小型化、低成本、低功耗、远距离、高带宽的背景，苏州旭创不断探索低功耗、小型化、高速光通信模块技术，进一步改良现有产品的生产工艺，降低现有产品的生产成本，提高现有产品的性能和技术含量，其丰富产品的研发经验及研发技术积累为项目实施奠定了基础。
③公司拥有专业化、国际化的团队公司的管理团队拥有丰富的行业经验和广阔的国际视野，部分人员曾在AT&T、阿尔卡特、朗讯等多家大型通信企业的光网络、光传输部门任负责人职务，熟悉欧美发达国家光通信产业的发展与变化，对光通信产业的发展规律有深刻的认识，有助于抢抓行业发展机遇，实现公司转型升级战略目标。
（5）项目经济效益
本项目不直接产生经济效益，项目效益将在未来体现在研发成果转化为产品所产生的经济效益。项目建成后，将进一步提高公司的新产品开发设计能力，积累更多知识产权和科研成果，实现技术升级。同时通过未来持续的研发投入，将为公司培养一批技术骨干和行业专家，提升公司整体研发素质。
（6）项目涉及备案、环评等审批情况
本项目经苏州工业园区行政审批局备案，备案证编号为苏园行审备〔2021〕464 号、苏园行审备〔2021〕466 号。
本项目已取得苏州工业园区国土环保局出具的《建设项目环保审批意见》，文件编号为 02437000。
（二）苏州旭创高端光模块生产基地项目
1、项目基本情况随着移动互联网、云计算、5G 等行业对于带宽需求的推动，光通信市场开始进入高速成长期。按照传输速率分类，光模块主要包括 10G、25G、40G、100G、200G、400G、800G 等类型，主要应用于数据中心内部网络、数据中心互联、城域网络等环境。
在数字化进程不断推进的背景下，数据传输的需求也越来越大，对光模块传输性能的要求也将不断提升，尤其是对高端光模块的需求日益增大已经成为市场发展的趋势。数据中心的代际更迭使其核心网络从目前主流的 100G 向 400G、800G 升级，目前 400G 光模块已经规模商用，预计云数据中心的运营商需要在2023-2024 年部署 800G 光模块以跟上数据流量的增长，在数据中心网络架构保持不变的基础上实现数据互连带宽能力翻倍，以最优的数据中心光互连解决方案满足云计算、人工智能、5G 等发展带来数据流量激增的诉求。苏州旭创需要让高端光模块的批量化生产能够满足日益增大市场需求，本项目以生产 400G、800G等主要产品为代表，也包括 50G、100G、200G 产品的量产。
本项目由苏州旭创与光电产业园共同实施，苏州旭创负责设备购置、安装及装修部分，光电产业园负责基建工程部分，建设周期为 3 年(2021-2023 年)，计划在计算期第 4 年达产。
2、项目投资概算本项目总投资额为 71212.10 万元，具体构成如下表所示：
序号 工程或费用名称 投资额（万元） 比例
1 建筑工程支出 32810.70 46.07%
2 设备购置及安装 29539.20 41.48%
3 工程建设其它费用 2098.10 2.95%
4 基本预备费 1289.00 1.81%
5 铺底流动资金 5475.10 7.69%
合计 71212.10 100.00%
3、项目必要性分析
（1）促进我国光通信行业发展，提升光通信模块技术水平
我国光通信产业链在设备集成环节在全球市场的市场份额已经较高，华为占全球市场份额约 28%，中兴约占 16%，烽火占 6%，累计高达 50%，但在产业链上游光器件领域在全球市场占据的份额仅 13%左右。国际市场上 Finisar、Oclaro等国外企业具备高端光芯片的研发能力，毛利率保持较高的水平，而国内具备光芯片量产能力的企业仅有光迅科技和海信宽带，高端芯片还严重依赖进口。对于光模块来说，芯片和结构件占成本的比例较高，在高端光器件中，芯片成本的占比甚至达到 50%。光芯片产品从研发到商用需要较长时间的积累，由于光芯片与电芯片的特性差异，保证产品良率对资本投入和工艺水平的要求很高，国内光器件企业的持续健康发展急需在光芯片研制量产方面实现突破。
同时，400G 长距离传输使光通信又进入了一个崭新的时代，光通信正从单载波调制相干探测向偏振复用的多载波多电平相位调制和阵列相干探测转变。光子集成和电子集成、ADC/DSP 技术将是 400G 光通信模块以及系统商用化的关键。随着以太网标准化的迫切需求，光并行化的要求将对光子集成技术产生巨大的推动作用。在未来 2～3 年内，400G 系统商用的市场也被彻底打开蓬勃发展，800G 光模块也将研发并投入生产。随着光通信行业的高速发展，苏州旭创正在主动适应市场的变化，通过自主技术研发，扩大企业现有产品架构，有效促进我国光通信模块技术的提升。
（2）升级产品结构，提升行业的竞争力
伴随着全球互联网产业格局的变化，流量需求加速向上，网络扩容升级趋势已经长期确立，数据中心互联光模块速率正从 100G向 400G全面过渡，未来 800G产品也将逐渐投入使用，5G 传输光模块也正向更高速升级，与 5G 基站数量直接相关的前传、中传、回传网络光模块已经随着 5G 基站快速建设而迎来大规模的增长机遇，上述光模块的迭代升级预计将在未来不断进行；同时，光模块产业链的产值重心已大规模向国内转移，国内企业向上游延伸，海外公司向高价值量环节收缩的趋势日趋明显，在集中自主精密设计、封装技术和规模制造的环节，国内厂商已经处于主导地位，对上游芯片的研发制造也正在提速，在这种情况下，国内厂商在有望充分受益于整体业务空间的扩大和市场份额提升的同时，市场竞争也日趋激烈。
苏州旭创一直秉承着“创新改变未来”的理念，致力于改变我国光通信行业的现状，大力投入研发，力争高端产品量产时间走在市场前列，400G 光模块的大规模投产、800G 光模块的研发和投产将使苏州旭创在国内取得核心技术领先地位，并且在与其他同行业企业的竞争中占得先机。
4、项目可行性分析
（1）符合国家发展规划，契合政策鼓励方向《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》提出将“实施网络强国战略，加快建设数字中国，推动信息技术与经济社会发展深度融合，加快推动信息经济发展壮大”及“实施“互联网+”行动计划，促进互联网深度广泛应用，带动生产模式和组织方式变革，形成网络化、智能化、服务化、协同化的产业发展新形态”等作为“十三五”期间发展重点。《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》中提出将“光通信设备”及其
中的“波分复用设备”、“半导体激光器”列入新一代信息技术产业重点产品和服务。
同时，《“5G+工业互联网”512工程推进方案》中提出要加快工业级 5G 芯片和模组、网关，以及工业多接入边缘计算等通信设备的研发与产业化，促进 5G技术与可编程逻辑控制器、分布式控制系统等工业控制系统的融合创新，培育“5G+工业互联网”特色产业。
本项目的建设符合国家对光通信产业的整体发展规划及要求，可以促进光通信产业整体发展。
（2）品牌知名度高，项目实施保障充分
苏州旭创已深耕光通信行业多年，处于行业领先地位。光模块产品专业性强，指标参数复杂，需要在售前和售后为客户提供持续的支持服务。苏州旭创技术服务体系完善，以市场、技术、品质、生产、采购和财务部门为基础，建立了客户服务体系，有效整合各部门的资源，形成了全方位的客户服务模式。苏州旭创市场销售团队具有丰富的市场和技术经验，能迅速把握市场热点和客户需求，并及时传递到公司研发、生产等部门。目前，根据苏州旭创多年积累的经验以及客户的要求，公司可以快速完成从接收客户订单到供货的流程。
经过多年的发展和积累，苏州旭创通过研发创新、市场开拓、品质优化、供应链管理等多种措施，增强了公司的竞争力，公司产品得到客户的广泛认可，形成了广泛的营销网络，客户资源丰富，品牌知名度较高。苏州旭创近年来经过不断地发展与创新，积累了大量的中高端客户资源，获得了国内外客户广泛认可。
苏州旭创已经公司与主要客户建立了长期稳定的供货关系。公司客户遍及欧洲、亚洲、北美等区域，涉及数据宽带、电信通讯、数据中心、安防监控、智能电网等行业领域。众多的客户资源、客户区域的全球化分布和客户行业的多元化布局降低了公司的经营风险，并为公司的持续盈利能力提供了保证。同时，良好的品牌效应和丰富的客户资源为募投项目的产能消化提供了保障，为进一步提升公司市场份额奠定了坚实的基础。
（3）质量管理体系良好，生产工艺管理严格
在生产管理方面，苏州旭创对生产过程进行预先的策划，对合同要求、生产计划、工艺参数、管理及作业人员、加工设备、检验试验、环境条件保障等所有要素进行控制。苏州旭创始终坚持“勇于创新、快速响应；专注细节，持续改进”的质量方针，不断提升产品质量、注重技术创新，为下游客户提供高质量的光通信模块产品。苏州旭创注重质量、环境、健康安全等方面的管理体系建设，拥有一套较为完善的内部管理与监督体系，先后通过了质量管理体系标准（ISO9001:2015）、通信业质量管理体系标准（TL9000–H6.0/R5.5）、环境管理体系标准（ISO14001:2015）、职业健康安全管理体系（ISO45001:2018）等管理体系认证，并在此基础上制定了严格的通信器件质量、环境、健康安全管理手册、程序文件等，保证了采购、生产和销售各个环节均得到有效控制，出厂产品均通过检测，产品质量得到保证。苏州旭创严格按照企业质量控制体系标准和有关产品的国家标准、行业标准控制企业生产和产品质量，能够提供符合法律法规和客户要求的产品，也赢得了客户的认可和市场地位。
5、项目经济效益项目建成达产后，将形成年产高端光通信模块 65 万只的生产能力。
6、项目涉及备案、环评等审批情况本项目经苏州工业园区行政审批局备案，备案证编号为苏园行审备〔2021〕465 号、苏园行审备〔2021〕467 号。
本项目已取得苏州工业园区国土环保局出具的《建设项目环保审批意见》，文件编号为 002439400。
（三）铜陵旭创高端光模块生产基地项目
1、项目基本情况苏州旭创为满足市场需求，通过已有自主知识产权产生的技术基础，拟通过铜陵旭创加大以 400G 为代表的高端光模块的产业化力度，实现高端光通信模块产品的市场化突破，同时扩大现有 50G、100G、200G 等产品生产规模、增强现有产品质量，强化企业市场优势。目前，苏州旭创已经在苏州园区厂区开展了100G、400G 光模块生产，以及 400G 及以上高端光模块的研发，产品成功进入全球主流市场，被多家业界顶级客户广泛应用。随着市场新要求的提出以及市场需求的增加，公司拟利用安徽铜陵厂区的预留厂房投资建设高端光模块生产线，以抓住光模块市场良好的发展态势。本项目实施主体为铜陵旭创，本项目建设周期 2 年(2021-2022 年)，计划在计算期第 3 年达产。
2、项目投资概算本项目总投资额为 58786.90 万元，具体构成如下表所示：
序号 工程或费用名称 投资额（万元） 比例
1 建筑工程支出 1382.40 2.35%
2 设备购置及安装 49043.90 83.43%
3 工程建设其它费用 1913.60 3.26%
4 基本预备费 1046.80 1.78%
5 铺底流动资金 5400.20 9.19%
合计 58786.90 100.00%
3、项目必要性分析
（1）促进我国光通信行业发展，提升光通信模块技术水平
我国光通信产业链在设备集成环节在全球市场的市场份额已经较高，华为占全球市场份额约 28%，中兴约占 16%，烽火占 6%，累计高达 50%，但在产业链上游光器件领域在全球市场占据的份额仅 13%左右。国际市场上 Finisar、Oclaro等国外企业具备高端光芯片的研发能力，毛利率保持较高的水平，而国内具备光芯片量产能力的企业仅有光迅科技和海信宽带，高端芯片还严重依赖进口。对于光模块来说，芯片和结构件占成本的比例较高，在高端光器件中，芯片成本的占比甚至达到 50%。光芯片产品从研发到商用需要较长时间的积累，由于光芯片与电芯片的特性差异，保证产品良率对资本投入和工艺水平的要求很高，国内光器件企业的持续健康发展急需在光芯片研制量产方面实现突破。
同时，400G 长距离传输使光通信又进入了一个崭新的时代，光通信正从单载波调制相干探测向偏振复用的多载波多电平相位调制和阵列相干探测转变。光子集成和电子集成、ADC/DSP 技术将是 400G 光通信模块以及系统商用化的关键。随着以太网标准化的迫切需求，光并行化的要求将对光子集成技术产生巨大的推动作用。在未来 2～3 年内，400G 系统商用的市场也被彻底打开蓬勃发展，800G 光模块也将研发并投入生产。
（2）升级产品结构，提升行业的竞争力
伴随着全球互联网产业格局的变化，流量需求加速向上，网络扩容升级趋势已经长期确立，数据中心互联光模块速率正从 100G向 400G全面过渡，未来 800G产品也将逐渐投入使用，5G 传输光模块也正向更高速升级，与 5G 基站数量直接相关的前传、中传、回传网络光模块已经随着 5G 基站快速建设而迎来大规模的增长机遇，上述光模块的迭代升级预计将在未来不断进行；同时，光模块产业链的产值重心已大规模向国内转移，国内企业向上游延伸，海外公司向高价值量环节收缩的趋势日趋明显，在集中自主精密设计、封装技术和规模制造的环节，国内厂商已经处于主导地位，对上游芯片的研发制造也正在提速，在这种情况下，国内厂商在有望充分受益于整体业务空间的扩大和市场份额提升的同时，市场竞争也日趋激烈。
苏州旭创与铜陵旭创一直秉承着“创新改变未来”的理念，致力于改变我国光通信行业的现状，大力投入研发，力争高端产品量产时间走在市场前列，400G光模块的大规模投产、800G 光模块的研发和投产将使苏州旭创在国内取得核心技术领先地位，并且在与其他同行业企业的竞争中占得先机。
4、项目可行性分析
（1）符合国家发展规划，契合政策鼓励方向《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》提出将“实施网络强国战略，加快建设数字中国，推动信息技术与经济社会发展深度融合，加快推动信息经济发展壮大”及“实施“互联网+”行动计划，促进互联网深度广泛应用，带动生产模式和组织方式变革，形成网络化、智能化、服务化、协同化的产业发展新形态”等作为“十三五”期间发展重点。《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》中提出将“光通信设备”及其
中的“波分复用设备”、“半导体激光器”列入新一代信息技术产业重点产品和服务。
同时，《“5G+工业互联网”512工程推进方案》中提出要加快工业级 5G 芯片和模组、网关，以及工业多接入边缘计算等通信设备的研发与产业化，促进 5G技术与可编程逻辑控制器、分布式控制系统等工业控制系统的融合创新，培育“5G+工业互联网”特色产业。
本项目的建设符合国家对光通信产业的整体发展规划及要求，可以促进光通信产业整体发展。
（2）品牌知名度高，项目实施保障充分
苏州旭创已深耕光通信行业多年，处于行业领先地位。光模块产品专业性强，指标参数复杂，需要在售前和售后为客户提供持续的支持服务。苏州旭创技术服务体系完善，以市场、技术、品质、生产、采购和财务部门为基础，建立了客户服务体系，有效整合各部门的资源，形成了全方位的客户服务模式。苏州旭创市场销售团队具有丰富的市场和技术经验，能迅速把握市场热点和客户需求，并及时传递到公司研发、生产等部门。目前，根据苏州旭创多年积累的经验以及客户的要求，公司可以快速完成从接收客户订单到供货的流程。
经过多年的发展和积累，苏州旭创通过研发创新、市场开拓、品质优化、供应链管理等多种措施，增强了公司的竞争力，公司产品得到客户的广泛认可，形成了广泛的营销网络，客户资源丰富，品牌知名度较高。苏州旭创近年来经过不断地发展与创新，积累了大量的中高端客户资源，获得了国内外客户广泛认可。
苏州旭创已经公司与主要客户建立了长期稳定的供货关系。公司客户遍及欧洲、亚洲、北美等区域，涉及数据宽带、电信通讯、数据中心、安防监控、智能电网等行业领域。众多的客户资源、客户区域的全球化分布和客户行业的多元化布局降低了公司的经营风险，并为公司的持续盈利能力提供了保证。同时，良好的品牌效应和丰富的客户资源为募投项目的产能消化提供了保障，为进一步提升公司市场份额奠定了坚实的基础。
（3）质量管理体系良好，生产工艺管理严格
在生产管理方面，苏州旭创对生产过程进行预先的策划，对合同要求、生产计划、工艺参数、管理及作业人员、加工设备、检验试验、环境条件保障等所有要素进行控制。苏州旭创始终坚持“勇于创新、快速响应；专注细节，持续改进”的质量方针，不断提升产品质量、注重技术创新，为下游客户提供高质量的光通信模块产品。苏州旭创注重质量、环境、健康安全等方面的管理体系建设，拥有一套较为完善的内部管理与监督体系，先后通过了质量管理体系标准（ISO9001:2015）、通信业质量管理体系标准（TL9000–H6.0/R5.5）、环境管理体系标准（ISO14001:2015）、职业健康安全管理体系（ISO45001:2018）等管理体系认证，并在此基础上制定了严格的通信器件质量、环境、健康安全管理手册、程序文件等，保证了采购、生产和销售各个环节均得到有效控制，出厂产品均通过检测，产品质量得到保证。苏州旭创严格按照企业质量控制体系标准和有关产品的国家标准、行业标准控制企业生产和产品质量，能够提供符合法律法规和客户要求的产品，也赢得了客户的认可和市场地位。
5、项目经济效益项目建成后将形成年产光模块 110 万只的生产能力。
6、项目涉及备案、环评等审批情况本 项 目 经 铜 陵 经 开 区 企 业 服 务 局 备 案 ， 备 案 项 目 编 号 为2020-340760-39-03-035249。
本项目已取得铜陵经济技术开发区安全生产和环境保护监督管理局出具的
《关于铜陵旭创科技有限公司高端光模块生产基地项目环境影响报告表的批复》，文件编号为安环【2020】49 号。
（四）成都储翰生产基地技术改造项目
1、项目基本情况随着传统工业与互联网的融合、物联网的蓬勃发展、数据流量快速增长，信息消费将成为经济增长新引擎，光通信行业又进入新的高速发展期。为了应对未来爆炸性的数据流量增长、海量的设备连接、不断涌现的各类新业务和应用场景等，需要接入网技术实现“大带宽、低延时、泛连接”，接入网面临技术升级换代，如有线网络向 F5G 技术升级代、无线网络向 5G 技术升级，而接入网用光电器件也分有线接入网和无线接入网两种类型。
在数字化进程不断推进的背景下，数据接入的需求也越来越大，对接入网用的光电器件传输性能要求的不断提升和需求的日益增大已经成为市场发展的趋势。随着移动互联网、云计算、5G 等行业发展，接入网的代际更迭使其无线接入网从原来主流的 10G（4G）向 25G、50G、100G 升级（5G），有线接入网络从现在的以 GPON/EPON 为技术超百兆时代（F4G）正跨入 10G PON 为技术代表
第五代超千兆带宽时代（F5G）。目前，5G 与 F5G 分别代表 “无线网络”和“有线网络”的最新技术，二者是相互融合、互补、互相协同的关系，共同构建了新基建底座的“两条腿”，并随着“光联万物”的时代开启，成都储翰将以最优的数据接入全光网互连技术解决方案满足云计算、人工智能、5G 等发展带来数据流量激增的诉求，通过批量化生产具有高明显性价比优势的接入网用的光电器件满足日益增大市场需求，本项目计划批量生产接入网用光电器件组件和有线接入网用光模块。
本项目实施主体为成都储翰，本项目建设周期 2 年(2021-2023 年)，计划在计算期第 3 年达产。
2、项目投资概算本项目总投资额为 27770.90 万元，具体构成如下表所示：
序号 工程或费用名称 投资额（万元） 比例
1 建筑工程支出 855.00 3.08%
2 设备购置及安装 22589.10 81.34%
3 工程建设其它费用 305.20 1.10%
4 基本预备费 1187.50 4.28%
5 铺底流动资金 2834.10 10.21%
合计 27770.90 100.00%
3、项目必要性分析
（1）促进我国光通信行业发展，提升光通信网络建设与技术升级
我国已建成了全球领先光通信网络，网络设施还在加速向高速泛在演进。根据工信部发布的信息，我国光纤用户渗透率已达 93％，4G 用户已达 12.8 亿，规模均为全球第一。根据工信部发布的《2020 年通信业统计公报》，截至 2020 年底，我国互联网宽带接入端口数量达到 9.46 亿个，比上年末净增 3027 万个。其中，光纤接入（FTTH/0）端口达到 8.8 亿个，比上年末净增 4361 万个，占互联网接入端口的比重由上年末的 91.3%提升至 93%。xDSL 端口数降至 649 万个，占比降至 0.7%。同时，我国 5G 商用正在加快推进，新建 5G 基站超 60 万个，已开通 5G 基站超过 71.8 万个，5G 网络已覆盖全国地级以上城市及重点县市。
随着 5G 应用场景不断涌现，我国仍将持续大规模进行 5G 网络商业部署。另外，中国宽带发展联盟正式发布的《千兆宽带网络商业应用场景白皮书》中系统梳理
总结了千兆网络的十大商业应用场景，包括 Cloud VR、智慧家庭、游戏、社交网络、云桌面、企业上云、在线教育、远程医疗和智能制造等，并提出了相关商业应用场景的市场空间、商业模式、网络要求。固定网络的业务场景从家庭逐步走向企业、交通、安防、工业等各个领域，同样将助力各行各业的数字化转型。
因此，我国固网即将面临百兆网向千兆网（F5G）的演进。据华为全球产业联盟（GIV 2025）白皮书预测，到 2025 年，千兆家庭宽带的普及率将达到 30%，5G网络的覆盖率将达到 58%，接入网产品将迎来巨大的市场需求。随着“宽带中国”战略的实施和“提速降费”工作的不断深入推进，我国光通信网络需要性价比高的接入网用光电器件产品。成都储翰正在主动适应未来市场的变化，通过自主技术研发和自动化生产平台，扩大企业现有产品架构，提供性价比更高的接入网用光电器件组件和光模块产品，并通过规模化交付，实现我国光通信网络的建设与技术升级。
（2）增强公司在光通信行业内的产业链布局，提升公司的行业地位
光电器件是光通信系统中最重要的组成部分和关键器件，产品广泛应用于数据宽带、电信通讯、Fttx、数据中心、安防监控和智能电网等领域。为推动公司光电器件产品的升级和整体研发水平的提升、巩固公司在光通信细分市场的优势地位以及满足下游客户对现有产品提出的新要求，成都储翰拟实施生产基地技术改造项目，建设高速接入网用光电器件（含光电器件组件和光模块）生产线，用以生产性能更高且适应未来大带宽、高速率、低延时接入网用的光电器件产品。
本项目实施后将实现成都储翰产品结构调整，大幅增加各类 F5G、5G 接入用光电器件组件和光模块的生产能力，为下游客户提供定制化的产品服务和一揽子解决方案，对公司扩大市场份额和提高公司在光通信领域的知名度和竞争力具有非常重要的战略意义。
4、项目可行性分析
（1）符合国家发展规划，契合政策鼓励方向《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》提出将“实施网络强国战略，加快建设数字中国，推动信息技术与经济社会发展深度融合，加快推动信息经济发展壮大”及“实施‘互联网+’行动计划，促进互联网深度广泛应用，带动生产模式和组织方式变革，形成网络化、智能化、服务化、协同化的产业发展新形态”等作为“十三五”期间发展重点。《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》中提出将“光通信设备”及其中
的“波分复用设备”、“半导体激光器”列入新一代信息技术产业重点产品和服务。
同时，《“5G+工业互联网”512工程推进方案》中提出要加快工业级 5G 芯片和模组、网关，以及工业多接入边缘计算等通信设备的研发与产业化，促进 5G技术与可编程逻辑控制器、分布式控制系统等工业控制系统的融合创新，培育“5G+工业互联网”特色产业。
宽带发展联盟发布的业界首个《FTTR 新一代家庭千兆全光组网白皮书》详细阐述了基于光纤组网的 FTTR 新一代家庭千兆全光组网解决方案，解决了“千兆入户易，百兆入房难”的业界难题，同时，工信部印发的《“双千兆”网络协同发展行动计划（2021-2023 年）》显示，计划主要目标是用三年时间，基本建成全面覆盖城市地区和有条件乡镇的“双千兆”网络基础设施，实现固定和移动网络普遍具备“千兆到户”能力；千兆光网和 5G 用户加快发展，用户体验持续提升；增强现实/虚拟现实（AR/VR）、超高清视频等高带宽应用进一步融入生产生活，典型行业千兆应用模式形成示范；千兆光网和 5G 的核心技术研发和产业竞争力保
持国际先进水平，产业链供应链现代化水平稳步提升；“双千兆”网络安全保障能力显著增强。
本项目的建设符合国家对光通信产业的整体发展规划及要求，可以促进光通信产业整体发展。
（2）成都储翰具有丰富的研发和智能生产经验
作为高新技术企业，成都储翰高度重视新技术、新产品研发，坚持以市场为导向的研发理念，及时掌握国内外光电器件的发展动向，密切关注光通信行业的技术进步。成都储翰主动实施差异化战略，积极响应客户的个性化需求，主动参与主流客户大项目的研发，丰富产品类型，同时结合研发过程中积累的新技术，形成自己的技术特点，取得了多项专利，如自动化激光焊接技术、自动化耦合封装技术、平行光封装技术、自动对焦耦合等核心技术。成都储翰始终坚持自动化生产设备及测试系统的研发和制造，通过自主研发的自动化生产设备和测试设备，并在生产线重点推广，建立了覆盖关键工序的自动化生产平台，实现了产品智能制造（工业 4.0 模式），工时效率、产品质量稳定性和一致性比同类企业更具竞争力。成都储翰专注光电器件的研发、生产和销售，并实现了从光电器件组件封装为主逐步延伸到芯片封装、光模块，构建完整的光电器件产业链，能为用户快速提供定制化的产品解决方案和规模化交付。经过多年发展，成都储翰目前已成为国内光通信领域中光接入网产品研发实力强、产品类型丰富、产品质量稳定、交付能力强的专业光电器件供应商。
（3）主流客户认可度高，为项目实施奠定了坚实基础
成都储翰已深耕光通信行业多年，构建了从芯片封装、光电器件组件和光模块的研发和生产产业链，通过自主研发的自动化生产和测试设备建设了符合公司产品特点的自动化生产平台，不仅能为用户提供性价比高的产品，而且形成规模化的交付能力，得到国内外绝大多数主流通讯设备企业的认可，并成为主力合格供应商。成都储翰客户除国内外主流通讯设备企业外，还有国内、台资等运营商设备企业。稳定的客户群、多样的客户结构和完善的营销网络、对客户的个性化需求的积极响应，使成都储翰与客户建立了更紧密的合作关系，为本次募集资金投资项目的实施奠定了坚实的基础。
（4）先进的生产设计理念及生产工艺
基于经营管理团队对光电器件产品的深刻理解和团队技术能力的发展，成都储翰在建立的初期，就把发展有独到产品设计技术、封装技术、自动化生产的智能制造技术等作为核心技术加以重视，同时产品设计技术和自动化生产制造技术结合，使成都储翰在产品成本、质量控制处于行业领先地位。成都储翰开发出自动对焦、耦合技术，解决了光电器件制造效率的难题，同时光电器件设计独特的两件式结构，节约了材料、降低了成本、提高了可靠性，提高了生产效率；采用先进的光路设计，改进主要光学指标；通过独特的产品结构设计，减小光串扰；
对光电器件结构、各组成元件进行改良，提高了抗电串扰指标等。全面掌握了TEC 控制工艺、汇聚光高耦合效率技术、快速三层耦合技术、小隔离器孔径技术 、接收平行光 TO 封装技术、平行光接收摆动耦合等，解决了高速、小型化光电器件组件、光模块制造的核心技术，解决了低成本、高速率、高带宽光电器件制造、推广的难题。
5、项目经济效益项目建成达产后，将形成年产接入网用高端光电器件 920 万只的生产能力，其中接入网用光电器件组件 800 万只，有线接入网用光模块 120 万只。
6、项目涉及备案、环评等审批情况本项目经双流区科技和经济发展局备案，备案项目编号为川投资备【2104-510122-07-02-506691】JXQB-0179 号。
成都储翰已于 2021 年 6 月 28 日取得成都市生态环境局核发的《成都市生态环境局关于成都储翰科技股份有限公司成都储翰生产基地技术改造项目环境影响报告表的批复》（成环承诺环评审〔2021〕16 号）。
（五）补充流动资金及偿还银行贷款
1、项目基本情况为满足公司业务发展对流动资金的需求，公司拟使用本次向特定对象发行 A股股票募集资金补充流动资金及偿还银行贷款 74264.36 万元。
2、项目的必要性
（1）优化公司的财务结构，提高短期偿债能力近年来，公司业务发展较快，公司在战略发展进程中资产规模不断扩大，为保证公司的资金需求，公司通过银行借款的形式进行债务融资，增加了公司的债务规模及财务杠杆。截至 2021年3月31日，本公司合并口径资产负债率为 37.95%，合并报表流动负债占总负债的比例为 59.10%，流动负债比例较高。因此，通过使用本次募集资金补充流动资金，将降低公司债务比例，进一步优化公司的财务结构，提高公司短期偿债能力。
（2）满足业务资金需求，提高抗风险能力
公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-3 月营业收入分别为515631.42 万元、475767.70 万元、704959.01 万元和 147175.84 万元，总体保持增长的态势，公司业务高速发展，公司对于流动资金的需求规模也相应增加。
本次补充流动资金能够部分满足公司未来业务持续发展产生营运资金缺口的需求。
公司面临宏观经济波动的风险、市场竞争风险、技术风险、应收账款余额较大的风险等各项风险因素。当风险给公司生产经营带来的不利影响时，保持一定水平的流动资金可以提高公司抗风险能力。而在市场环境较为有利时，有助于公司抢占市场先机，避免因资金短缺而失去发展机会。
综上所述，补充公司生产经营中所需的营运资金，将满足公司业务高速发展产生的营运资金缺口，优化公司的资产负债率，提升公司短期偿债能力，有利于公司业务发展。因此，本次发行补充上市公司流动资金具有必要性。
三、本次募集资金投资项目可行性分析结论综上所述，本次募集资金使用用途符合未来公司整体战略发展规划，以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用后，有利于提升公司整体竞争实力，增强公司可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况
（一）公司业务与资产整合计划
本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于公司布局光通信设备市场、进一步扩展高端光模块产品业务规模，完善产品结构、提升产品生产及供应能力，从而提升公司的市场竞争力，助力公司保持长期稳健的经营发展。本次发行不会导致公司的主营业务发生变化。
本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次发行而导致的业务与资产整合计划。
（二）公司章程的调整情况
本次向特定对象发行完成后，公司董事会将根据股东大会的授权及发行结果对公司章程中注册资本及股本结构等相关条款进行调整。除此之外，公司暂无其它修改或调整公司章程的计划。
（三）股东结构的变化情况
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。按照本次发行数量上限测算，本次发行完成后，王伟修先生仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）高管人员结构的变化情况
本次发行完成后，公司不会对公司的高管人员进行重大调整，公司高管人员结构不会发生重大变动。
（五）对业务结构的影响本次发行募集的资金主要用于苏州旭创光模块业务总部暨研发中心建设项
目、苏州旭创高端光模块生产基地项目、铜陵旭创高端光模块生产基地项目、成都储翰生产基地技术改造项目和补充流动资金及偿还银行贷款项目。本次向特定对象发行完成后，公司主营业务保持不变，业务收入结构不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实力将迅速提升，公司的资产负债率将进一步降低，而流动比率、速动比率将有所升高，有利于降低公司的财务风险，为公司的持续发展提供良好的保障。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司股本总额将增加，短期内将可能导致公司净资产收益率、每股收益等指标一定程度的摊薄。但受益于资金储备的大幅提升，有利于公司降低经营风险，增加流动资金，进而提升公司的增长潜力，为公司进一步扩大经营规模、持续推进发展战略提供有力的资金支持，从而逐步提升公司的盈利能力。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着募集资金到位后逐步投入到公司的生产经营活动，未来公司经营活动现金流量将逐步增加。
三、发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成前，公司控股股东为中际控股，公司实际控制人为王伟修先生，本次发行完成后，公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系等不会发生重大变化，本次向特定对象发行也不会导致公司与实际控制人及其关联人之间新增同业竞争或关联交易。
四、本次发行完成后，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情况，亦不存在为实际控制人及其关联方违规提供担保的情形。公司也不会因本次发行而产生资金、资产被实际控制人及其关联方占用以及为其违规提供担保的情况。
五、本次发行对公司负债情况的影响截至 2021 年 3 月 31 日，本公司合并口径资产负债率为 37.95%，合并报表流动负债占总负债的比例为 59.10%。本次向特定对象发行完成后，公司的资产负债率将进一步下降。因此，本次向特定对象发行不存在大量增加负债的情况。
根据公司业务发展情况及资金筹集规划，本次向特定对象发行完成后，公司将保持合理的资本结构，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）市场风险
1、宏观经济波动及市场竞争加剧的风险本次募集资金投资项目属于光通信设备行业，如果未来全球经济衰退，国家宏观政策进行调整，通信运营商投资计划削减，下游应用领域市场发展出现滞缓，或者原材料价格、劳动力成本、资金成本、经济形势、政策导向、技术革新等发生变化，市场减少光模块等产品需求，将影响公司的盈利能力，如若公司不能利用已具备的技术和市场优势，积极进行技术和产品创新，大力开拓市场，巩固和提升行业地位，则可能因行业竞争加剧，面临盈利水平下降的风险。
2、技术升级的风险光通信模块的技术含量较高，通常会涉及到光学与光电子学、电子科学与技术、材料科学等多个技术领域，是多学科相互渗透、相互交叉而形成的高新技术领域。随着光通信市场的快速发展，光通信器件产品的技术升级速度较快，整个产品的升级换代需要持续不断的技术创新和研发投入才能保持其产品的技术领先。如果公司核心技术不能及时升级，或者研发方向出现误判，将导致研发产品无法市场化，公司产品将存在被替代的风险。
3、供应链稳定性的风险公司高速光通信模块所需原材料主要是光器件、集成电路芯片及组件和结构件等，原材料主要由第三方供应商提供。鉴于上述原材料对高速光通信模块产品的性能具有较大影响，一旦主要供应商不能及时、保质、保量地提供原材料，将会对公司生产经营产生较大的影响，在一定程度上增加公司产品的生产成本，对公司的盈利水平产生不利的影响。
4、贸易壁垒及市场需求下降的风险公司光通信模块业务致力于为客户提供最佳光通信模块解决方案，其研发能力、设计能力以及满足客户要求的快速响应能力是其核心竞争力，主要出口市场涵盖北美等国家或地区，其关键原材料亦大部分源自海外采购，但国产光模块产品已于 2019 年 5 月 17 日被美国纳入 3000 亿美元出口商品加征关税清单，该清单于 2019 年 9 月 1 日起执行，如果未来中美贸易争端升级，贸易制裁手段加深，将减少光模块产品需求，增加关键原材料的采购难度，影响公司的盈利能力，极端情况下或将出现经营业绩大幅下滑甚至亏损的风险。
（二）经营风险
1、现金流风险2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-3 月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 66001.35 万元、56945.77 万元、2168.82 及-13128.46 万元，整体波动较大，且 2021 年 1-3 月经营活动产生的现金流量净额为负数；公司经营活动净现金流与实现的净利润有所差异主要系公司生产规模扩大以及存货备
货量增加而导致的的购买商品、接受劳务支付的现金大幅增加所致。虽然公司经营情况良好，盈利能力较强，但受公司的发展阶段、市场环境、国际形势等因素影响可能导致公司经营活动现金流入无法补足经营活动现金流出，从而带来一定的流动性风险。如果发行人经营活动现金流无法改善，或者发行人外部融资渠道不畅，公司整体现金流可能受到一定的影响。
2、客户集中度较高的风险公司客户主要为互联网公司、国内外通信设备厂商、云计算服务供应商等，报告期各期内公司向前五名客户的销售金额合计占当期营业收入的比例分别为
70.94%、60.00%、58.39%和 65.13%，客户集中度较高。报告期内公司主要客户合作较为稳定，如果未来某主要客户因自身经营变化或其他原因而降低对公司产品的采购量，或因其他原因与公司的合作关系发生较大变化，而公司未能继续开拓新客户及新市场，公司产品销量可能出现下滑，经营业绩亦可能大幅下降。
3、海外收入占比较高的风险报告期各期海外客户销售金额分别为 380800.32 万元、345600.45 万元、488607.28 万元和 106740.34 万元，占销售总额的比例分别为 73.85%、72.64%、69.31%和 72.53%，外销收入金额较大，占比较高。外销业务易受到出口目的地国进口政策、经济状况、政治环境和供求关系等多方面因素的影响。如果外销业务发生波动，将对公司境外销售业绩产生一定影响。
4、原材料价格波动及进口受限风险公司子公司苏州旭创、成都储翰采购的主要原材料有光芯片及组件、集成电路芯片和结构件等，主要采购自美国、日本、香港、中国台湾等国家和地区，虽然报告期内相关核心零部件价格未出现较大波动，但如果未来因经济周期的波动、市场供需不平衡、中美贸易摩擦等导致原材料价格大幅波动或进口受限，将对公司的原材料采购产生较大影响，从而对公司的盈利能力产生一定不利影响，公司存在原材料价格波动及进口受限的风险。
5、经营管理风险本次募集资金投资项目实施后，公司的资产规模和业务规模都将得到进一步提升，对公司研究开发、生产组织、管理运营、市场开拓、内部控制等方面提出了更高的管理要求。如果公司的管理能力不能适应扩张需求，管理模式不能随着资产和业务规模的扩大而进行调整和完善，将会影响公司的正常运营，削弱公司的综合竞争力，引起扩张带来的管理风险。
6、与国外市场品质认证相关的风险公司高速光通信模块产品主要出口市场为美国等国家或地区，这些国家或地区对高速光通信模块产品均有相应的质量标准要求。例如，美国客户对产品的认可周期普遍较长，且出口美国的产品也需要通过一定的行业标准认证，这对相关产品开发提出了更高的要求。另外，国外客户对当地生产、物流配套及技术质量服务能力等方面的要求较高。若公司募集资金投资项目新增产品不能满足上述市场的品质认证要求，将对募集资金的使用和回报产生不利的影响。
7、产品质量风险随着业务规模的扩大，公司逐步加大了与主流通信设备制造商的直接合作，若产品出现缺陷或质量问题，公司可能面临大量召回已出售产品的风险，对公司的经营业绩造成一定的影响。
8、新型冠状病毒肺炎疫情影响风险2020 年 1 月以来，全球各地相继爆发了新型冠状病毒疫情。目前我国疫情控制情况良好，但海外疫情形势较为严峻，存在进一步扩散的可能。总体来看，新冠肺炎疫情短期内难以消除，未来一段时间可能影响全球宏观经济走势，如若未来疫情情况恶化，可能对公司的生产经营和业绩造成重大不利影响。
（三）募集资金投资项目风险
本次发行募集资金投资项目系公司经过充分的调研及论证，并结合高速光通信模块行业的产业政策、国内外市场环境、公司发展战略及技术储备情况等条件所做出的，但在实际运营过程中，市场本身具有的不确定因素可能会对项目的预期回报和公司其他业务的正常开展产生不利影响。
1、募集资金投资项目产能扩张风险本次募集资金投资项目可丰富公司产品线、优化公司产品结构，进而开拓新产品市场，巩固现有市场格局，本次募集资金投资项目达产后，公司每年将新增175 万只高端光模块及 920 万只接入网用高端光电器件的生产能力，其中高端光模块的产能相比 2020 年度预计增幅为 14.42%，接入网用高端光电器件的产能相比 2020 年 5-12 月预计增幅为 47.59%。虽然公司已对募集资金投资项目的可行性进行了较为充分地分析和论证，对募集资金投资项目新增产品的市场拓展和新增产能的消化吸收做了充分的准备工作，但如果未来市场出现不可预料的变化，可能会给投资项目的预期效果带来一定影响，公司可能面临新增产能短期内不能消化的风险。
2、新增资产投入带来的折旧摊销风险总部暨研发中心项目、苏州项目、铜陵项目和成都项目实施后，公司固定资产和无形资产将有所增长。按公司目前的会计政策测算，本次募投项目新增资产的平均年折旧、摊销费用约为 15308.61 万元，仅占新增营业收入的比例约为7.07%；本次募投项目新增年平均折旧、摊销费占 2020 年度公司营业收入的比例为 2.17%，占利润总额的比例为 15.51%，占比较低，如果本次募集资金投资项目未来未能实现预期经济效益，或本次募集资金投资项目未来产生的经济效益无法覆盖新增资产带来的折旧、摊销费用，公司存在因折旧、摊销费用增加而导致净利润下滑的风险。
3、贸易摩擦对募集资金投资项目的实施带来的风险本次募集资金投资项目中部分生产及研发设备来源于海外进口，虽然上述设备采购自多个国家或地区，目前亦未受贸易政策影响，本次募投项目设备不存在进口受限的情况，如果未来中美贸易争端升级，贸易制裁手段加深，可能会增大设备的采购难度，对募投项目的实施造成一定影响。
4、募集资金投资项目风险本次发行募集资金投资项目系公司经过充分的调研及论证，并结合高速光通信设备行业的产业政策、国内外市场环境、公司发展战略及技术储备情况等条件所做出的，但在实际运营过程中，市场本身具有的不确定因素可能会对项目的预期回报和公司其他业务的正常开展产生不利影响。
（四）产业政策变动风险
本次募集资金投资项目属于光通信设备行业，国家相关产业政策均支持鼓励行业的稳定发展，相关利好政策为项目的盈利和可持续发展带来良好的预期。但如果未来国家在光通信设备产业方面进行政策调整或降低支持力度，将会导致项目前景发生重大变化，对公司经营产生不利影响，致使公司整体盈利能力下降。
（五）税收政策变动风险
公司子公司苏州旭创和中际智能是经政府相关部门认定的高新技术企业，成都储翰享受西部大开发的税收优惠政策，目前均按照 15%的优惠税率计缴企业所得税，税收优惠政策对公司的经营业绩存在一定程度的影响。如果将来国家的相关税收政策法规发生变化，或者公司在税收优惠期满后未能被认定为高新技术企业，所得税税收优惠政策的另外变化将会对公司的经营业绩产生不利影响。
苏州旭创产品属于国家鼓励出口的“光通信设备类”产品，出口产品增值税适用“免、抵、退”政策，截至 2021 年 3 月末，进项税率为 13%，出口退税率为 13%，全额退税。如果未来国家出口退税政策发生变化，出口退税率调整，公司的税负将增加进而影响盈利能力。
（六）知识产权纠纷风险
光通信模块行业属于技术密集型行业，涉及的国际、国内知识产权数量众多。
公司产品在美国等国家和地区均有销售，尽管公司坚持自主研发，并采取了相应的知识产权保护措施，但仍有可能引起知识产权纠纷或诉讼，若公司募集资金投资项目研发的新产品涉及知识产权纠纷或诉讼，将对募集资金的使用和回报产生不利的影响。
（七）本次发行相关风险
1、审批风险本次向特定对象发行 A 股股票方案已经公司董事会审议通过，尚需取得深交所审核意见、中国证监会予以注册的决定等。该等审批事项的结果以及所需的时间均存在不确定性。
2、发行风险由于本次发行向不超过 35 名特定投资者定向发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行存在发行募集资金不足的风险。
3、本次向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报的风险由于本次向特定对象发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会大幅增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次向特定对象发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。
此外，若公司本次向特定对象发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行 A 股股票可能摊薄即期回报的风险。
（八）股票价格波动风险
股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。因此，本次发行完成后，公司二级市场股价存在不确定性，若股价表现低于预期，则存在导致投资者遭受投资损失的风险。
第四节 公司利润分配政策及执行情况
公司一向重视对股东的回报，尤其是现金分红回报，多年来致力于保持利润分配政策的连续性与稳定性。
一、公司现行利润分配政策公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，正确处理公司的短期利益与长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。公司现行有效的《公司章程》对利润的分配政策规定如下：
1、公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司的利润分配政策的制定和修改由公司董事会提出，提交股东大会审议。
董事会提出的利润分配政策需要经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审核，并且经半数以上监事表决通过。董事会、监事会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、公众投资者的意见。
公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股利，并积极推行以现金方式分配股利。公司若具备现金分红条件的，应优先采用现金分红进行利润分配。每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的 10%，且任意三个会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司如有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），可以不分红。
重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5000 万元；
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
上述重大投资计划或重大现金支出，应当由董事会组织有关专家、专业人员进行评审后，报股东大会批准。
2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、利润分配预案由董事会提出，并经股东大会审议通过后实施。年度利润分配预案应当对留存的未分配利润使用计划进行说明。如果年度盈利而公司董事会未提出现金分红预案的，应当在定期报告中披露原因、公司留存资金的使用计划和安排，独立董事应当对此发表独立意见，同时，监事会应当进行审核，并提交股东大会审议；发放股票股利的，还应当对发放股票股利的合理性、可行性进行说明；股东大会作出利润分配决议后，董事会应当在股东大会召开后两个月内完成利润分配方案。
4、公司应当制定分红回报规划和最近三年的分红计划。分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。公司每三年重新审视一次分红回报规划和计划，公司可以根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对分红规划和计划进行适当且必要的调整。调整分红规划和计划应以股东权益保护为出发点，不得与公司章程的相关规定相抵触。
5、公司重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。如果变更股利分配政策，必须经过董事会、股东大会表决通过。
二、最近三年公司利润分配情况1、公司最近三年利润分配方案
（1）公司 2018 年度利润分配情况2019 年 5 月 15 日，公司召开 2018 年度股东大会审议通过了《公司 2018 年度利润分配方案》，以公司现有总股本 509833844 股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.23 元人民币（含税），合计派发现金红利人民币 62709562.81元（含税）；同时以资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 4 股，合计转增 203933537 股，本次转增完成后公司总股本变更为 713767381 股。
公司于 2019 年 5 月 28 日发出《2018 年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为：2019 年 6 月 3 日，除权除息日为：2019 年 6 月 4 日。
（2）公司 2019 年度利润分配情况2020 年 4 月 22 日，公司召开第三届董事会第三十七次会议审议通过了《关于公司 2019 年度利润分配预案的议案》，董事会拟定以公司现有总股本713165136 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.84 元人民币（含税），合计派发现金红利人民币 59905871.42 元（含税），其余未分配利润结转下一年度，本年度不送股、不以资本公积转增股本，该议案已经公司 2019 年度股东大会审议通过。
公司于 2020 年 6 月 23 日发出《中际旭创 2019 年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为：2020 年 7 月 1 日，除权除息日为：2020 年 7 月 2 日。
（3）公司 2020 年度利润分配情况2021 年 4 月 26 日，公司召开第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司 2020 年度利润分配预案的议案》，董事会拟定以公司现有总股本 713016281股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.21 元人民币（含税），合计派发现金红利人民币 86274970.00 元（含税），其余未分配利润结转下一年度，本年度不送股、不以资本公积转增股本。该议案已经公司 2020 年度股东大会审议通过。
公司于 2021 年 6 月 1 日发出《中际旭创 2020 年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为：2021 年 6 月 8 日，除权除息日为：2021 年 6 月 9 日。
2、公司最近三年现金分红情况公司最近三年的现金分红情况如下：
单位：万元项目 2020年度 2019年度 2018年度
现金分红金额（含税） 8627.50 5990.59 6270.96
归属于上市公司股东的净利润 86548.36 51348.72 62311.60当年现金分红占归属于上市公
9.97% 11.67% 10.06%司股东的净利润的比例
最近三年累计现金分红合计 20889.05最近三年合并报表中归属于上
66736.23市公司股东的年均净利润最近三年累计现金分红占最近
三年归属于上市公司股东的年 31.30%均净利润的比例
公司滚存未分配利润主要用于公司的日常生产经营，以支持公司发展战略的实施和可持续性发展。公司上市以来按照《公司章程》的规定实施了现金分红，今后发行人也将持续严格按照《公司章程》的规定实施现金分红。
三、公司本次发行后的股利分配计划公司于2020年4月22日召开的第三届董事会第三十七次会议审议通过了《关于公司未来三年股东回报规划（2020年—2022年）的议案》，对未来三年的利润分配做出了进一步的安排，主要内容如下：
1、制定股东回报规划的考虑因素公司着眼于长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，在综合考虑公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及发展所处阶段、未来盈利规模、现金流量状况、项目投资资金需求、债务融资环境等情况，统筹考虑股东的短期利益和长期利益，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。
2、制定和修改股东回报规划履行的决策程序公司的利润分配政策的制定和修改由公司董事会提出，提交股东大会审议。
董事会提出的利润分配政策需要经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审核，并且经半数以上监事表决通过。
董事会、监事会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事、公众投资者的意见。
3、未来三年（2020 年-2022 年）的股东回报规划
（1）公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者
的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力
（2）公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股利，并积
极推行以现金方式分配股利。公司若具备现金分红条件的，应优先采用现金分红进行利润分配。每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司如有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），可以不分红。
重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5000万元；
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
上述重大投资计划或重大现金支出，应当由董事会组织有关专家、专业人员进行评审后，报股东大会批准。
（3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（4）利润分配预案由董事会提出，并经股东大会审议通过后实施。年度利润分配预案应当对留存的未分配利润使用计划进行说明。如果年度盈利而公司董事会未提出现金分红预案的，应当在定期报告中披露原因、公司留存资金的使用计划和安排，独立董事应当对此发表独立意见，同时，监事会应当进行审核，并提交股东大会审议；发放股票股利的，还应当对发放股票股利的合理性、可行性进行说明；股东大会作出利润分配决议后，董事会应当在股东大会召开后两个月内完成利润分配方案。
4、股东回报规划的制定周期及调整机制
（1）公司每三年重新审视一次分红回报规划和计划，公司可以根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对分红规划和计划进行适当且必要的调整。调整分红规划和计划应以股东权益保护为出发点，不得与公司章程的相关规定相抵触。
（2）公司重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。如果变
更股利分配政策，必须经过董事会、股东大会表决通过。
第五节 本次向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次向特定对象发行 A 股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）假设前提
公司2021年度主要财务指标的测算基于如下假设：
1、假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化；
2、假设公司于 2021 年 9 月完成本次向特定对象发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经深圳证券交易所审核批准和中国证监会注册批复后实际发行股票数量为准）。
3、假设本次向特定对象发行募集资金总额为 269948.00 万元，不考虑扣除发行费用的影响；假设本次向特定对象发行 A股股票数量上限为 213904884 股，最终发行股数以中国证监会关于本次向特定对象发行的注册文件为准。
4、公司 2020 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 86548.36 万元和 76436.56 万元，假设公司 2021 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在2020 年基础上按照 0%、15%、25%的业绩增幅分别测算（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
5、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
6、公司截至 2020 年 12 月 31 日归属于上市公司的所有者权益为 788921.78万元；假设公司截至 2021 年 12 月 31 日归属于上市公司的所有者权益=2021 年
期初归属于上市公司的所有者权益＋2021 年归属于上市公司的净利润＋转股增
加的所有者权益。假设在预测公司发行后净资产时，未考虑现金分红、除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
7、暂不考虑限制性股票和股票期权对公司的影响；
8、假设除本次发行及上述事项外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
9、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响；
10、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2021 年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对 2021 年经营情况及趋势的判断。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
单位：万元2020年度/ 2021年度/2021年 12 月 31日项目
2020年 12月 31日 未考虑本次发行 考虑本次发行
假设情形（1）：2021 年净利润较 2020年持平总股本（万股） 71316.51 71301.63 92692.12
本期归属于母公司 86548.36 86548.36 86548.36所有者的净利润（万元）本期归属于母公司所有者的扣除非经
76436.56 76436.56 76436.56常性损益的净利润（万元）期初归属于母公司的所有者权益（万 692621.65 788921.78 788921.78元）期末归属于母公司的所有者权益（万 788921.78 875470.14 1145418.14元）基本每股收益（元/1.21 1.21 1.13
股）扣除非经常性损益的基本每股收益（元 1.07 1.07 1.00/股）
每股净资产（元） 11.06 12.28 12.36加权平均净资产收
11.76% 10.40% 10.33%益率扣除非经常性损益
后加权平均净资产 10.46% 9.24% 9.18%收益率
假设情形（2）：2021 年净利润较 2020年增长 15%总股本（万股） 71316.51 71301.63 92692.12本期归属于母公司所有者的净利润（万 86548.36 99530.61 99530.61元）本期归属于母公司所有者的扣除非经
76436.56 87902.05 87902.05常性损益的净利润（万元）期初归属于母公司的所有者权益（万 692621.65 788921.78 788921.78元）期末归属于母公司的所有者权益（万 788921.78 888452.39 1158400.39元）基本每股收益（元/1.21 1.40 1.30
股）扣除非经常性损益的基本每股收益（元 1.07 1.23 1.15/股）
每股净资产（元） 11.06 12.46 12.50加权平均净资产收
11.76% 11.87% 11.79%益率扣除非经常性损益
后加权平均净资产 10.46% 10.55% 10.49%收益率
假设情形（3）：2021 年净利润较 2020年增长 25%总股本（万股） 71316.51 71301.63 92692.12本期归属于母公司所有者的净利润（万 86548.36 108185.44 108185.44元）本期归属于母公司所有者的扣除非经
76436.56 95545.70 95545.70常性损益的净利润（万元）期初归属于母公司的所有者权益（万 692621.65 788921.78 788921.78元）期末归属于母公司的所有者权益（万 788921.78 897107.23 1167055.23元）基本每股收益（元/1.21 1.52 1.41
股）扣除非经常性损益的基本每股收益（元 1.07 1.34 1.25/股）
每股净资产（元） 11.06 12.58 12.59加权平均净资产收
11.76% 12.83% 12.75%益率扣除非经常性损益
后加权平均净资产 10.46% 11.42% 11.35%收益率
注：1、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营情况的影响。2、基本每股收益与加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定测算。3、基本每股收益=本期归属于母公司所有者的净利润/总股本；扣除非经常性损益的基本每股收益=本期归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润/总股本；每股净资
产=期末归属于母公司的所有者权益/总股本；加权平均净资产收益率=本期归属于母公司所有者的净利润/（期初归属于母公司的所有者权益+本期归属于母公司所有者的净利润 /2）；扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率=本期归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润/（期初归属于母公司的所有者权益+本期归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润/2）。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示由于本次向特定对象发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会大幅增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次向特定对象发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。
此外，若公司本次向特定对象发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行A股股票可能摊薄即期回报的风险。
三、本次发行的必要性与合理性分析
（一）本次向特定对象发行 A股股票的必要性和合理性
1、增强公司的管理能力和研发水平，优化业务能力和战略布局“十三五”以来，我国信息产业发展势头良好，产业体系不断完善，正日益成为我国创新发展的先导力量，驱动经济持续增长的新引擎，引领产业转型和融合创新的新动力。随着一系列国家政策的出台，5G、大数据、云计算、物联网、智能移动终端等新一代信息技术迅猛发展，作为重要支撑的光通信器件产业获得了前所未有的市场机遇，产业规模持续扩大。公司拟通过本次向特定对象发行A股股票募集资金建设苏州旭创业务总部暨研发中心项目、苏州旭创高端光模块生产基地项目、铜陵旭创高端光模块生产基地项目及成都储翰生产基地技术改造等项目。苏州旭创业务总部暨研发中心项目的实施一方面可以满足苏州旭创日益增长的研发、生产及办公需求，可以使得企业管理更加集约化、系统化，有利于品牌建设和未来发展；另一方面可以改善研发工作环境，加快研发成果的产业化进程，扩大公司在行业中的技术领先优势，促进公司长期稳定发展。苏州旭创、铜陵旭创高端光模块生产基地项目及成都储翰生产基地技术改造项目可以扩大公
司产能满足客户要求，进一步优化公司的产品结构，扩大产业链布局，提高市场占有率，增强公司的综合实力，保持公司持续发展能力。
2、增强盈利能力，提升公司在光通信领域的行业地位本次发行向特定对象发行A股股票募集资金投资项目将投入具有一定技术
门槛的项目，在增强公司整体盈利能力的同时，有助于进一步提高公司的综合竞争力，提升公司在光通信行业的地位。公司将以先进的技术水平、丰富的经营经验、稳定的客户资源为依托，为广大投资者带来稳定的业绩回报。
3、增强公司资金实力，满足公司营运资金需求通过本次向特定对象发行A股股票募集资金，有助于公司优化资产负债结构，降低财务风险，提高公司抵御风险的能力。另外，公司的资金实力获得大幅提升后，公司经营获得了有力的资金支持，公司将在业务布局、财务能力、长期战略等多个方面夯实可持续发展的基础，为增强公司核心竞争力、实现跨越式发展创造良好条件。
（二）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次向特定对象发行A股股票募集资金投资项目紧紧围绕公司高端通信设
备制造业务的主营业务展开，苏州旭创业务总部暨研发中心项目建成后，有利于公司加强管理能力和研发能力，吸引更多优秀人才，构建稳定、高水平的研发团队，扩大公司在行业中的技术领先优势，促进公司长期稳定发展；苏州旭创、铜陵旭创高端光模块生产基地项目及成都储翰生产基地技术改造项目建成后，可进一步强化公司光通信模块和光器件组件产品的生产能力，丰富公司光通信模块产品的型号和种类，完善光通信产品产业链，并发挥各类型产品的协同效应，提升公司的生产能力，更好地满足下游客户的需求；同时，补充流动资金有利于缓解公司资金压力，有利于优化公司的财务结构，提高公司的短期偿债能力，满足公司业务高速发展的资金需求。
（三）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
苏州旭创自成立至今，始终重视生产技术、加工工艺、精益生产，并不断推动产业技术创新，积累了一批拥有自主知识产权的专利和技术。苏州旭创已获得包括国家高新技术企业、国家火炬计划、江苏省创新团队、江苏省两化融合示范企业、江苏省企业技术中心、江苏省科技进步奖三等奖等在内的多项荣誉或称号。
在项目研发上，公司先后获得国家火炬计划、国家级工信部电子信息产业发展基金及江苏省重大科技成果转化资金的扶持。此外，苏州旭创还被认定为江苏省高速光通信模块工程技术中心、江苏省企业认定技术中心等。
苏州旭创紧跟光通信行业的发展趋势和市场需求，不断研发创新，完善产品体系，满足光通信行业的更新换代需求，将加快800G光通信模块等代表行业发展趋势的高端产品的优化及市场导入。苏州旭创坚实的技术基础与较强的研发能力为项目的实施提供了可靠保证。
苏州旭创拥有业界经验丰富的技术团队及来自海内外的光通信领域资深专业人才，具有10年以上光通信产品开发和生产经验，可以快速的响应客户的需求，能高效率协助客户前期产品开发，提出业务解决方案。公司拥有专业的自动化设计团队，高精密的机器设备和生产设施，能满足客户的生产加工要求。公司专业的生产团队，协助客户持续改进工艺以降低生产成本，保证产品的质量、交付能力以及最优的产品性价比，以提高客户满意度。公司高度重视人才队伍的建设，注重人才内部培养和高技术人才引进。各专业人才的加入，壮大了研发队伍，为新产品新项目的实施提供了有力支持。
苏州旭创已深耕光通信行业多年，处于行业领先地位。光模块产品专业性强，指标参数复杂，需要在售前和售后为客户提供持续的支持服务。苏州旭创技术服务体系完善，以市场、技术、品质、生产、采购和财务部门为基础，建立了客户服务体系，有效整合各部门的资源，形成了全方位的客户服务模式。苏州旭创市场销售团队具有丰富的市场和技术经验，能迅速把握市场热点和客户需求，并及时传递到公司研发、生产等部门。目前，根据苏州旭创多年积累的经验以及客户的要求，公司可以快速完成从接收客户订单到供货的流程。
经过多年的发展和积累，苏州旭创通过研发创新、市场开拓、品质优化、供应链管理等多种措施，增强了公司的竞争力，公司产品得到客户的广泛认可，形成了广泛的营销网络，客户资源丰富，品牌知名度较高。苏州旭创近年来经过不断地发展与创新，积累了大量的中高端客户资源，获得了国内外客户广泛认可。
苏州旭创已经与主要客户建立了长期稳定的供货关系，客户遍及欧洲、亚洲、北美等区域，涉及数据宽带、电信通讯、数据中心、安防监控、智能电网等行业领域。众多的客户资源、客户区域的全球化分布和客户行业的多元化布局降低了公司的经营风险，并为公司的持续盈利能力提供了保证。同时，良好的品牌效应和丰富的客户资源为募投项目的产能消化提供了保障，为进一步提升公司市场份额奠定了坚实的基础。
成都储翰是专注于接入网光模块和光组件、生产及销售的高新技术企业，秉承满足客户需求为发展目标，成都储翰不断地开拓创新，为客户提供高技术含量、提供高性价比的产品。未来成都储翰将继续保持技术为先的发展战略，持续加大对光组件、光模块技术的研发投入和规模化生产，坚持以技术创新带动产品发展，坚持以持续改进的品质确保公司的竞争力。
四、公司应对本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报采取的措施
本次向特定对象发行A股股票可能导致投资者的即期回报被摊薄，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，充分保护股东尤其是中小股东利益，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。具体措施如下：
（一）加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
公司董事会已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合行业发展趋势和国家产业政策，具有良好的市场前景。本次募集资金到位后，公司将根据募集资金管理相关规定，严格管理募集资金的使用，保证募集资金按照原方案有效利用。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（二）加强募集资金的管理，提高资金使用效率
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及公司的战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目建成并投产后，将提升公司盈利水平及竞争能力，符合股东的长远利益。本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户，公司将按照募集资金管理制度及相关法律法规的规定，根据使用用途和进度合理使用募集资金，并在募集资金的使用过程中进行有效的控制，以使募集资金投资项目尽快建成投产并产生经济效益。
公司将努力提高资金的使用效率，设计更合理的资金使用方案，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，提升资金使用效率，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（三）严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》的有关规定，规范募集资金使用，保证募集资金充分有效利用。公司董事会将持续对募集资金进行专户存储、保障募集资金用于规定的用途、配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（四）优化公司投资回报机制，强化投资者回报机制公司将持续根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。同时，公司将根据外部环境变化及自身经营活动需求，综合考虑中小股东的利益，对现有的利润分配制度及现金分红政策及时进行完善，以强化投资者回报机制，保障中小股东的利益。
（五）公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于本次向特定对象
发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为确保中际旭创股份有限公司（以下简称“公司”）本次向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号，以下简称“《指导意见》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
1、公司董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并为贯彻执行中国证监会相关规定和文件精神，就保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实地履行，作出如下承诺：
（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（3）本人承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（4）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（5）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与
考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
（6）如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力
促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
（7）本人承诺，自本承诺出具日至公司本次发行股份实施完毕，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构规定的，本人承诺将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定作出承诺。作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关措施。本人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
2、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺
公司控股股东山东中际投资控股有限公司、实际控制人王伟修先生根据中国证监会相关规定，对公司采取的填补措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。
（2）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构做出关于填补回报措施及其承诺的其他新规定且上
述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
（3）如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的，本公
司/本人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
中际旭创股份有限公司董事会
2021 年 07 月 09日