紫光国微：北京市中伦律师事务所关于公司公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于紫光国芯微电子股份有限公司
公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的
法律意见书
二〇二一年六月
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致：紫光国芯微电子股份有限公司北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”或“中伦”）作为紫光国芯微电子股份
有限公司（以下简称“发行人”、“申请人”、“公司”或“紫光国微”）公开发行可转换公司债券并上市的（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）聘请的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南》等法律、法规、规章及其他规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则（第 12 号）——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师查阅了与本次发行相关的必要文件，包括但不法律意见书
限于与本次发行相关的协议、《营业执照》《公司章程》、有关会议决议等文件、资料。
本所对本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和我国现行法律、法规、部门规章及其他规范性文件、中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见，且本所对某事项的判断是否合法有效，是以该事项发生时所适用的法律法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计、资产评估等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及财务报告、审计报告和资产评估事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本法律意见书的出具已得到发行人的如下保证：即公司已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的本次发行有关事项进行了充分的核查验证，保证本所法律意见书所认定的事实真实、准确、完整、及时，对本次发行所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
如无特别说明，本法律意见书中的简称与本所为本次发行出具的《北京市中伦律师事务所关于紫光国芯微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于紫光国芯微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）中的简称含义相同。本所在为本次发行出具的《法律意见书》《律师工作报告》及相关补充法律意见书中的声明亦适用于本法律意见书。
本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，与其他材料一并上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
法律意见书
本法律意见书仅供发行人为申请本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
本所根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规以及中国证监会和深交所的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、 本次发行上市的批准1．发行人本次发行上市已经按照法定程序获得发行人 2021 年第一次临时股东大会的有效批准。
2．发行人本次发行上市已获得财政部及教育部的批准；
3．2021 年 4 月 30 日，中国证监会出具的《关于核准紫光国芯微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕1574 号），对发行人本次发行予以核准。
4．本次发行上市尚需深交所同意。
综上所述，本所律师认为：
根据《公司法》《管理办法》等有关法律、法规的规定，本次发行上市已经获得发行人内部必要的批准和授权，并已取得国资等主管部门的批准，并已取得中国证监会的核准，尚须取得深交所的同意。
二、 发行人本次发行上市的主体资格根据发行人提供的相关工商登记资料、书面确认并经本所律师核查，截至法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，不存在依据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定应当终止的情形，具备法律、法规及规范性文件规定的本次发行的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《实施细则》等法律、行政法规、规范性文件规定的公开发行可转换公司债券并上市的实质性条件。具体如下：
法律意见书（一）根据中国证监会出具的《关于核准紫光国芯微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕1574 号），发行人本次发行上市可转换公司债券的期限为一年以上，符合《上市规则》第 5.2.4 条第（一）项和《实施细
则》第七条第（一）项的规定。
（二）根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《公开发行可转换公司债券认购资金实收情况验资报告》（中天运[2021]验字第 90047 号），截至 2021 年6 月 17 日止，发行人已收到本次发行认购资金 1489540751.11 元，减去利息收入40751.11 元后，加上承销及保荐费用可抵扣增值税进项税额 594339.62 元，另减除律师费用、专项审计及验资费用、资信评级费用、信息披露及路演推介费用等本次发行相关费用 2217707.54 元（不含税）后实际募集资金净额为 1487876632.08 元。
发行人本次可转换公司债券的实际发行额不少于人民币 5000 万元，符合《上市规则》第 5.2.4 条第（二）项和《实施细则》第七条第（二）项的规定。（三）根据发行人提供的资料及说明，截至本法律意见书出具之日，发行人仍
符合相关法律、法规规定的发行可转换公司债券的各项实质条件，符合《上市规则》第 5.2.4 条第（三）项和《实施细则》第七条第（三）项的规定：
1. 本次发行上市符合《证券法》规定的条件
（1）发行人严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书等公司治理机构和内部经营管理机构；制定了股东大会、董事会、监事会议事规则，建立了独立董事制度，制度健全。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，运行良好。符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
（2）根据 2018 年度、2019 年度及 2020 年度《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度和 2020 年度实现的年均可分配利润为 52005.28 万元，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
（3）根据发行人《公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性报告》，本
次募集资金将用于“新型高端安全系列芯片研发及产业化项目”、“车载控制器芯片研发及产业化项目”及“补充流动资金”。募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保法律意见书
护、土地管理等法律、行政法规规定。
发行人本次募集资金使用项目已明确，募集资金到位后不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，不会用于弥补亏损和非生产性支出。
发行人本次募集资金使用项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。符合《证券法》第十五条第二款的规定。
（4）如本法律意见书“三、（三）2. 本次发行符合《管理办法》的规定”部分所述，发行人符合《管理办法》等国务院证券监督管理机构对发行条件的规定。符合《证券法》第十五条第三款及第十二条第二款的规定。
（5）根据发行人的公告文件并经本所律师核查，发行人不存在不得再次公开发
行公司债券的下列情形，符合《证券法》第十七条的规定：
1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
2）违反法律规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
2. 本次发行上市符合《管理办法》规定的条件
（1）发行人的组织机构健全、运行良好，符合《管理办法》第六条的规定，具体如下：
1）公司章程合法有效，公司股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；
2）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；
3）公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；
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4）公司与控股股东、实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；
5）公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
（2）根据发行人 2021 年第一次临时股东大会决议、发行人报告期内年度报
告以及 2020 年度报告，发行人盈利能力具有可持续性，符合《管理办法》第七条的规定：
1）最近三个会计年度连续盈利（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据）；
2）公司业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；
3）公司现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；
4）公司高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；
5）公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；
6）不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；
7）公司不存在最近二十四个月内公开发行证券、发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。
（3）根据发行人报告期内披露的审计报告以及 2020 年年度审计报告，公司
的财务状况良好，符合《管理办法》第八条的规定：
1）公司会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；
2）最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
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3）公司资产质量良好，不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响；
4）公司经营成果真实，现金流量正常，营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；
5）最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（4）根据发行人 2018 年、2019 年、2020 年度审计报告和年度报告以及相关
主管部门出具的无违法违规证明并经本所律师核查，发行人最近三十六个月内财务会计无虚假记载，且不存在《管理办法》第九条规定的下列重大违法行为：
1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
（5）根据发行人《公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性报告》，发行人本次发行募集资金的金额和使用符合《管理办法》第十条的规定：
1）募集资金数额不超过项目需要量；
2）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
3）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
4）本次发行募集资金的使用及投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
5）公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。
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（6）发行人不存在《管理办法》第十一条规定的下述禁止性行为：
1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
3）公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
4）公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；
5）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
（7）本次发行符合《管理办法》第十四条的规定：
1）根据发行人报告期内的年度审计报告和 2020 年年度审计报告，发行人 2018年度、2019 年度及 2020 年度加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）分别为5.36%、9.67%、15.28%，平均为 10.10%，不低于 6%，符合《管理办法》第十四条
第一款第（一）项的规定；
2）根据公司 2020 年年度报告，发行人于 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（债券简称 18 国微 01），截至 2020 年 12 月 31 日债券余额为 30000 万元，以本次发行金额 150000 万元测算，本次发行后累计公司债券余额为 180000 万元，不超过发行人 2020 年末净资产额 49.68 亿元的百分之四十。符合《管理办法》第十四
条第一款第（二）项的规定；
3）根据发行人 2018 年、2019 年及 2020 年的《审计报告》和年度报告，发行人 2018 年度、2019 年度和 2020 年度实现的年均可分配利润为 52005.28 万元。本次发行可转换公司债券规模不超过 15 亿元，最终确定的债券利率不超过国务院限定的利率水平。发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《管理办法》第十四条第一款第（三）项的规定。
（8）根据中国证监会出具的《关于核准紫光国芯微电子股份有限公司公开发法律意见书行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕1574 号），本次发行可转债的期限为自发行之日起 6 年，符合《管理办法》第十五条的规定。
（9）根据发行人第七届董事会第十四次会议审议通过的《关于明确公司公开发行可转换公司债券方案的议案》以及《紫光国芯微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），本次发行上市的可转换公司债券的票面利率不超过国务院限定的利率水平，符合《管理办法》
第十六条的规定。
（10）根据中诚信国际信用评级有限责任公司于 2021 年 2 月 1 日出具的《紫光国芯微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，评定发行人主体信用等级为 AA+级，本次发行的可转换公司债券信用等级为 AA+级，并将主体和债项信用等级列入观察名单。发行人为本次发行已委托具有资格的资信评级机构进行信用评级，符合《管理办法》第十七条的规定。
（11）根据发行人第七届董事会第十四次会议审议通过的《关于明确公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，发行人将以本次发行可转债的票面面值 110%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券，符合《管理办法》第十八条的规定。
（12）发行人制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，对保护债券持有人
权利的办法、债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件及应当召开债券持有人会议的情形进行了约定，符合《管理办法》第十九条的规定。
（13）根据发行人 2020 年度《审计报告》，发行人截至 2020 年期末经审计的净资产为 49.68 亿元，不低于 15 亿元，本次发行的可转债不提供担保，符合《管理办法》第二十条的规定。
（14）根据《募集说明书》，本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满
六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（15）根据发行人第七届董事会第十四次会议审议通过的《关于明确公司公法律意见书开发行可转换公司债券方案的议案》以及《募集说明书》，本次发行的可转债初始转股价格为 137.78 元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。符合《管理办法》第二十二条的规定。
（16）《募集说明书》已经约定了“赎回条款”，符合《管理办法》第二十三条的规定。
（17）根据《募集说明书》，本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司
股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。若公司本次发行的募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售其持有的全部或部分可转债的权利。符合《管理办法》第二十四条的规定。
（18）《募集说明书》已经约定了转股价格调整的原则及方式，符合《管理办法》第二十五条的规定。
（19）根据《募集说明书》，在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任
意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，且修正后的价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。符合《管理办法》第二十六条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《实施细则》等法律、行政法规、规范性文件规定的公开发行可转换公司债券并上市的实质性条件。
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四、 结论性意见本所律师认为，发行人本次发行的主体资格合法；本次发行已获公司股东大会批准和授权，股东大会决议尚在有效期内；发行人本次发行及上市的程序条件和实质条件已经具备，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《实施细则》和中国证监会关于上市公司公开发行可转换公司债券的规定；发行人本次发行已获
得中国证监会的核准，发行人本次公开发行可转换公司债券上市尚须取得深交所的同意。
本法律意见书正本叁份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。
法律意见书（以下无正文）（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于紫光国芯微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 王 成
经办律师：
贺春喜
经办律师：
刘 鑫
年 月 日