南钢股份:南京钢铁股份有限公司第八届董事会第九次会议决议公告

证券代码：600282 证券简称：南钢股份 公告编号：临 2021-067南京钢铁股份有限公司
第八届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 6 月 18 日以电子邮
件及专人送达的方式向全体董事、监事和高级管理人员发出召开第八届董事会第九次会议通知及会议材料。本次会议采用现场结合通讯表决的方式召开。现场会议于 2021 年 6 月 28 日下午 2:30 在公司 203 会议室召开。会议应出席董事 9人，实际出席董事 9 人（其中，钱顺江、张良森、陈传明、应文禄、王翠敏以通讯表决方式出席会议）。公司监事会成员及部分高级管理人员列席会议。会议由董事长黄一新先生主持。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于在海外设立合资公司实施焦炭项目二期的议案》
1、同意公司子公司海南金满成科技投资有限公司（以下简称“海南金满成”）与海南东鑫企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南东鑫”）、NEW ERADEVELOPMENT PTE.LTD.（以下简称“NEW ERA”）、旭阳投资（海南）有限公司（以下简称“旭阳投资”）、江苏沙钢煤焦投资有限公司（以下简称“沙钢煤焦”）签署《印尼金祥新能源科技有限责任公司年产 390 万吨焦炭项目合资协议》（以下简称“合资协议”），共同合资设立印尼金祥新能源科技有限责任公司（以下简称“金祥新能源”），在印度尼西亚中苏拉威西省 Morowali 县青山工业园投资年产 390 万吨焦炭项目，预计项目总投资 54468.41 万美元。
2、同意合资公司设立时授权资本 100 万美元，由合资各方根据合资公司董事会缴款通知及印尼法律规定以美元现金缴付出资，海南金满成将认缴合资公司授权资本 51 万美元（股权占比 51%）。后续经合资公司股东会表决通过后，各方按照各自的持股比例追加授权资本至不超过拟投资项目总投资的 40%。追加的授权资本将根据拟投资项目的资金需求进度进行缴付。海南金满成按 51%的持股比例以自有资金出资 11111.56 万美元，公司将根据本项目的进展需要对海南金满成进行增资。项目总投资 60%的资金，通过由海南金满成牵头以金祥新能源作为借款主体进行项目融资解决。如项目总投资 60%的资金无法获得项目融资或未足额取得项目融资的，由海南金满成、旭阳投资、沙钢煤焦三方股东负责以股东借款方式按照 51:20:7 的比例向合资公司提供资金（以下简称“融资补足借款”），股东借款利息不高于年利率 Libor 美元（12 月）+ 400BP。3、同意按照合资协议约定为金祥新能源融资（上述总投资的 60%）提供部分或全额担保。
4、同意本项目超支部分的出资和担保事项参照上述方式进行。
5、同意公司及子公司海南金满成与旭阳投资、中国旭阳集团有限公司、沙钢煤焦、江苏沙钢集团有限公司共同签署《保证协议》，公司与中国旭阳集团有限公司、江苏沙钢集团有限公司分别为其关联方海南金满成、旭阳投资、沙钢煤焦履行合资协议项下的义务提供连带责任保证。
6、董事会提请股东大会授权公司董事长在规定额度范围内根据项目进展需要决策相关事项及签署相关协议。
本项目出资中，海南金满成以自有资金出资 11111.56 万美元（以美元对人民币汇率 1:6.49 测算，下同，折合人民币 72114.02 万元）；公司可能承担为金祥新能源融资提供担保与融资补足借款义务，担保最高额可能至 16667.33 万美元（折合人民币 108170.97 万元），股东借款最高额可能至 32479.94 万美元（折合人民币 210794.81 万元）。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《南京钢铁股份有限公司章程》和《南京钢铁股份有限公司投资管理制度》的相关规定，本议案尚需提交公司 2021 年
第三次临时股东大会审议。
独立董事陈传明、应文禄和王翠敏对本议案发表如下独立意见：
“1、公司制定了《南京钢铁股份有限公司对外投资管理制度》，规定了对外投资的审批权限、管理、信息披露、责任人责任等，能够严格控制对外投资的风险。
2、公司制定了《南京钢铁股份有限公司对外担保管理制度》，规定了对外担保对象的审查、对外担保的审批权限、管理、信息披露、责任人等，能够严格控制对外担保的风险。
3、子公司海南金满成科技投资有限公司与海南东鑫企业管理合伙企业（有限合伙）、NEW ERA DEVELOPMENT PTE.LTD.、旭阳投资（海南）有限公司、江苏沙钢煤焦投资有限公司共同设立合资公司实施焦炭项目二期，有利于各方优势互补，推进项目的开展运营；为印尼金祥新能源科技有限责任公司提供的担保系各股东按持股比例承担，公司或子公司提供全额担保时，其他各方提供反担保。
合资公司各股东相关方为合资公司各股东履行合资协议项下的义务提供连带责任保证，有利于焦炭项目二期的实施。
4、本次决策程序符合相关法律、法规以及公司章程的规定，履行了相应的程序，不存在损害公司和中小股东合法利益的行为。
我们同意设立印尼金祥新能源科技有限责任公司投资实施焦炭项目二期，并提交公司 2021 年第三次临时股东大会审议。”表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/，以下简称“上交所网站”）的《南京钢铁股份有限公司关于在海外设立合资公司实施焦炭项目二期的公告》（公告编号：临 2021-069）。
（二）审议通过《关于收购宁波北仑船务有限公司股权暨关联交易的议案》
1、同意公司全资子公司南京南钢产业发展有限公司收购南京钢铁联合有限公司持有的宁波北仑船务有限公司 54.89%股权。江苏天健华辰资产评估有限公司以 2021 年 3 月 31 日为评估基准日，出具《南京钢铁股份有限公司拟收购南京钢铁联合有限公司持有的宁波北仑船务有限公司股权项目资产评估报告》【华
辰评报字（2021）第 0138 号】。本次收购按照前述评估报告拟收购股权的资产评 估 结 果作 为 定价 依 据， 对 应北 仑 船务 54.89% 股 权的 市 场价 值 为19062.761961 万元，确定本次股权收购的交易总额为 19062.761961 万元。
2、董事会授权公司董事长在规定额度范围内决策相关事项及签订相关协议。
关联董事黄一新、祝瑞荣、钱顺江、张良森、陈春林回避对该议案的表决 。
公司独立董事陈传明、应文禄、王翠敏对本议案进行了审查，同意将本议案提交董事会审议，并对本议案发表如下独立意见：
“1、董事会在对本次股权收购进行表决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决程序符合相关法律法规、《公司章程》及《南京钢铁股份有限公司关联交易管理制度》的规定。
2、本次交易的评估机构江苏天健华辰资产评估有限公司、审计机构天衡会计师事务所（特殊普通合伙）均有从事证券、期货的业务资格，具有专业的评估、审计能力及独立性。本次股权收购价格以评估价值为基础，价格公允，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。
我们同意公司全资子公司南京南钢产业发展有限公司本次收购宁波北仑船务有限公司股权事宜。”表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。
内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于收购宁波北仑船务有限公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：临 2021-070）。
（三）审议通过《关于制订的议案》
本议案尚需提交公司 2021 年第三次临时股东大会审议。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司项目跟投管理办法（2021 年 6 月制订）》。
（四）审议通过《关于公司符合面向专业投资者公开发行公司债券条件的议案》
董事会认为：公司符合现行发行公司债券相关政策以及法律、法规规定的条件与要求，具备面向专业投资者公开发行公司债券的资格和条件。
本议案尚需提交公司 2021 年第三次临时股东大会审议。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（五）审议通过《关于面向专业投资者公开发行公司债券发行方案的议案》
同意公司面向专业投资者公开发行不超过人民币 4 亿元（含 4 亿元）的公司债券，期限不超过 5 年（含 5 年）。董事会同意提请公司股东大会授权公司董事长或董事会授权的其他人士在有关法律法规范围内，办理与本次发行公司债券有关的事宜。逐项表决如下：
1、本次公司债券的发行规模本次公司债券的发行规模不超过人民币 4 亿元（含 4 亿元）。具体发行规模提请公司股东大会授权公司董事长或董事会授权的其他人士根据公司资金需
求情况和发行时的市场情况，在前述范围内确定。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2、本次公司债券的发行方式本次公司债券采用公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册后可以一期或分期形式发行。具体发行方式的安排提请公司股东大会授权董事长或董事会授权的其他人士根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3、本次公司债券的期限及品种本次公司债券期限不超过 5 年（含 5 年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的规模提请公司股东大会授权董事长或董事会授权的其他人士根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
4、本次公司债券的票面金额、发行价格和票面利率本次公司债券面值 100 元，按面值平价发行。本次公司债券的票面利率将根据市场询价结果，提请公司股东大会授权董事长或董事会授权的其他人士与主承销商按照国家有关规定及询价结果协商确定。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
5、本次公司债券募集资金用途本次公司债券募集资金不低于 70%拟用于符合中国金融学会绿色金融专业
委员会编制的《绿色债券支持项目目录（2021 年版）》且聚焦于碳减排领域
具有碳减排效益的绿色产业项目建设以及不超过 30%募集资金补充流动资金。
具体募集资金用途提请公司股东大会授权董事长或董事会授权的其他人士根据公司资金需求情况确定。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
6、本次公司债券担保安排本次公司债券的担保安排提请公司股东大会授权董事长或董事会授权的其他人士确定。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
7、本次公司债券的偿债保障措施本次公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并提请股东大会授权公司董事长或董事会授权的其他人士办理相关措施的一切事宜：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）公司主要责任人不得调离。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
8、本次公司债券的发行对象本次公司债券的发行对象为符合《中华人民共和国证券法》规定的专业投资者。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
9、本次公司债券的上市安排在满足上市条件的前提下，本次公司债券将申请在上海证券交易所上市交易，并提请股东大会授权公司董事长或董事会授权的其他人士在中国证监会注册发行后根据交易所的相关规定办理本次公司债券上市交易事宜。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
10、本次公司债券的授权事项为保证本次发行公司债券的工作能够有序、高效地进行，提请公司股东大会授权董事长或董事会授权的其他人士，在有关法律法规规定范围内全权办理与本次发行公司债券有关的具体事宜，包括但不限于：
（1）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，确定本次公司债券发行方案的具体事宜，包括但不限于本次公司债券的具体发行规模、发行方式、债券期限、具体募集资金用途、债券利率或其确定方式、发行时机、评级安排、还本付息的期限及方式、是否设置回售条款或赎回条款、是否提供担保及担保方式以及其他本次公司债券发行方案相关的一切事宜；
（2）决定及聘请参与本次公司债券发行的中介机构、承销商及债券受托管理人；
（3）负责具体实施和执行本次公司债券发行事宜，包括但不限于：批准、签署及修改与本次公司债券有关的法律文件，并进行适当的信息披露；
（4）如国家法律法规或监管部门的政策发生变化或市场条件发生变化，除
涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新决定的事项外，可依据监管部门的意见（如有）对本次公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的工作；
（5）负责办理与本次公司债券的发行及交易流通有关的事宜；
（6）采取所有必要的行动，决定或办理其他与本次公司债券发行及上市相关的其他一切事宜；
（7）以上授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
11、本次股东大会决议的有效期除第 5 项（本次公司债券募集资金用途）和第 7 项（本次公司债券的偿债保障措施）在本次公司债券存续期间持续有效外，关于本次发行事宜的决议自股东大会决议作出之日起至中国证监会接受本次公司债券注册届满 24 个月之内有效。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2021 年第三次临时股东大会以分项表决方式进行审议。
前述议案（四）、议案（五）的内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于面向专业投资者发行公司债券预案的公告》（公告编号：临 2021-071）。
（六）审议通过《关于召开 2021年第三次临时股东大会的议案》
公司决定于 2021 年 7 月 16 日（星期五）采用现场投票、网络投票相结合的方式召开 2021 年第三次临时股东大会。现场会议于当日下午 2:30 在南京市六合区卸甲甸南钢办公楼 203 会议室召开。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于召开 2021 年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：临 2021-072）。
特此公告南京钢铁股份有限公司董事会
二○二一年六月二十九日