苏交科：苏交科集团股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于苏交科集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函回复（注册稿）

苏交科集团股份有限公司
与
中信建投证券股份有限公司
关于
苏交科集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函回复（注册稿）
保荐机构（主承销商）
二〇二一年七月
深圳证券交易所：
苏交科集团股份有限公司（以下简称“苏交科”、“公司”、“申请人”或“发行人”）收到贵所于 2021 年 3 月 8 日下发的《关于苏交科集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2021〕020064 号）（以下简称“《审核问询函》”），公司会同中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京市浩天信和律师事务所（以下简称“发行人律师”）、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就《审核问询函》所提问题逐条进行了认真调查、核查及讨论，并完成了《关于苏交科集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函回复》（以下简称“本回复”），同时按照问询函的要求对《苏交科集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）进行了修订和补充。
如无特殊说明，本问询函回复中简称与募集说明书中简称具有相同含义，涉及对申请文件修改的内容已用楷体加粗标明：
黑体加粗 问询函所列问题
宋体 对问询函所列问题的回复
楷体加粗 涉及修改募集说明书的内容
在本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
目 录
第一题.................................................................................................................... 3
第二题.................................................................................................................. 12
第三题.................................................................................................................. 29
第四题.................................................................................................................. 53
第五题.................................................................................................................. 59
第六题.................................................................................................................. 63
第七题.................................................................................................................. 70
第八题.................................................................................................................. 73
第九题.................................................................................................................. 78
第十题.................................................................................................................. 82
其他问题.............................................................................................................. 86
第一题
发行人本次拟向广州珠江实业集团有限公司（以下简称珠江实业集团）发行
291421794 股股票，占本次发行前公司股份总数的 30.00%。本次发行前，符冠华、王军华为公司的实际控制人，合计持股占公司总股份的比例为 35.27%，由于放弃了部分股份的表决权，拥有表决权占比为 22.30%。本次发行后，珠江实业集团持股比例为 23.08%（表决权比例为 23.08%），符冠华、王军华合计持股比例为 27.13%（表决权比例为 17.15%），公司控股股东将变更为珠江实业集团，实际控制人变更为广州市国资委。此外，珠江实业集团的一致行动人广州国发基金将在发行后受让公司实际控制人符冠华、王军华所持公司股份48570299 股（占本次发行前公司股份总数的 5%）。符冠华、王军华出具承诺函，承诺自承诺函生效且珠江实业集团取得公司控制权之日起 96个月内，不谋求公司控制权，且不协助任何第三方谋求公司控制权。
请发行人补充说明或披露：（1）披露公司现实控人符冠华、王军华放弃部分表决权的期限或是否永久不可撤销，96 个月不谋求控制权的承诺是否不可撤
销；（2）发行完成后符冠华、王军华持股比例与珠江实业集团较为接近，请结
合发行完成后股权比例、三会安排、公司章程等，说明珠江实业集团维护控制权稳定性的措施；（3）说明珠江实业集团的认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形；（4）请珠江实业集团确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师对（1）、（2）进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、披露公司现实控人符冠华、王军华放弃部分表决权的期限或是否永久不可撤销，96 个月不谋求控制权的承诺是否不可撤销2021 年 3 月 26 日，公司现控股股东、实际控制人符冠华、王军华出具了《关于放弃部分表决权及不谋求上市公司控制权承诺之确认函》（以下简称“《确认函》”），确认：
1、《合作框架协议》及《合作框架协议之补充协议》约定的“部分表决权放弃”承诺的期限，始自上市公司股东大会审议通过本次发行事项之日，止于珠江实业集团不再是上市公司第一大股东之日。
若出现珠江实业集团向广州市属国有企业转让上市公司股份，或国有资产监管部门主导的涉及珠江实业集团的合并重组而导致珠江实业集团不再是上市公
司第一大股东的情形，该承诺的期限延长至上述受让上市公司股份的广州市属国有企业，或因上述合并重组而取代珠江实业集团成为上市公司第一大股东的主体不再是上市公司第一大股东之日。
尽管有上述约定，经与珠江实业集团和广州国发基金协商一致，在受限于《合作框架协议》、《合作框架协议之补充协议》及相关附属约定的情形和条件下，本人有权在前述期限内优先转让已放弃表决权的该等股份（以下简称“被放弃表决权股份”）。在不同的转让方式下，被放弃表决权股份的数量变动情形如下：
（1）若通过集中竞价交易方式转让被放弃表决权股份，由于撮合交易的交
易对象具有不确定性，被放弃表决权股份的数量将在该等转让完成时相应减少（即被放弃表决权股份将减去该等转让所涉及的股份数量）；
（2）若通过协议转让或大宗交易方式转让被放弃表决权股份，因受让方是特定主体，本人将在珠江实业集团或其指定的第三方未按照《合作框架协议》的约定行使优先受让权的前提下，增加放弃同等数量的上市公司其他股份的表决权，以确保被放弃表决权股份的数量在该等转让完成时不少于本人在《合作框架协议》项下放弃表决权的最初股数（本人在按照《合作框架协议》约定履行提前通知义务的前提下通过集中竞价交易方式转让的部分相应扣减），但珠江实业集团事先书面同意本人无需进行前述增加放弃表决权的行为的除外。尽管有上述约定，如果接受本人通过协议转让或大宗交易方式所转让股份的受让方在该等转让之后，通过集中竞价交易方式转让被放弃表决权股份，那么被放弃表决权股份的数量将在该等转让完成时相应减少（即被放弃表决权股份将减去该等受让方通过集中竞价方式转让的股份数量）。该等转让所涉及的股份数量以上市公司董秘部在中国证券登记结算有限责任公司查询确认的数量为准。
在满足本人与珠江实业集团及其一致行动人广州国发基金签署的上述所有
协议所述限制性条件下，该等“表决权放弃”承诺于前述期限内不可撤销。
2、《合作框架协议》及《符冠华、王军华关于不谋求苏交科集团股份有限公司控制权的承诺函》（以下简称“《承诺函》”）约定的“不谋求上市公司控制权”承诺的期限，始自《承诺函》生效且珠江实业集团取得上市公司控制权之日，止于九十六个月期限届满之日。
尽管有上述约定，在珠江实业集团对其根据《苏交科集团股份有限公司 2020年向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》所获得的股份及派生股份进行任何减持的情况下（珠江实业集团在不失去对上市公司控制权的前提下向广州市属国有企业转让该等股份的除外），或在珠江实业集团不再拥有上市公司控制权的情形下（因国有资产监管部门主导的涉及珠江实业集团的合并重组导致的除外），本人无须履行“不谋求上市公司控制权”承诺。
在满足《合作框架协议》及《承诺函》所述限制性条件下，该等“不谋求上市公司控制权”承诺于前述期限内不可撤销。
关于符冠华、王军华放弃部分表决权的期限、不可撤销及 96 个月不谋求控制权承诺不可撤销的情况，公司已在募集说明书之“第二节 本次证券发行概要”之“六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化”之“（四）符冠华、王军华关于放弃部分表决权及不谋求上市公司控制权承诺之确认函”进行补充披露。
二、发行完成后符冠华、王军华持股比例与珠江实业集团较为接近，请结合发行完成后股权比例、三会安排、公司章程等，说明珠江实业集团维护控制权稳定性的措施
在符冠华、王军华放弃部分表决权及本次发行后，符冠华、王军华拥有表决权的股份数占公司总股本的比例分别为 10.23%、6.93%，合计拥有表决权比例为17.15%；珠江实业集团拥有公司表决权比例为 23.08%，较符冠华、王军华合计拥有表决权比例之和高出 5.93%，其享有的表决权足以对公司股东大会决议产生重大影响。
本次发行后，珠江实业集团、符冠华和王军华持股数量、持股比例及拥有表决权股份比例情况如下表：
单位：万股股东名称 持股数量 持股比例 拥有表决权股份数 拥有表决权比例注1
珠江实业集团 29142.18 23.08% 29142.18 23.08%
小计 29142.18 23.08% 29142.18 23.08%
符冠华 20412.67 16.16% 12912.67 10.23%
王军华 13849.69 10.97% 8749.69 6.93%
小计 34262.36 27.13% 21662.36 17.15%
股东名称 持股数量 持股比例 拥有表决权股份数 拥有表决权比例注1
其他股东 62878.24 49.79% 62878.24 49.79%
注 注
合计 113682.78 2 90.02% 3126282.78 100.00%
注1：拥有表决权比例=各股东实际拥有表决权的股份数量÷公司股本总数，下同；
注2：自上市公司股东大会审议通过本次非公开发行事项之日（2021年1月22日）起，符冠华、王军华已分别放弃所持7500万股、5100万股股票的表决权，下同；
注3：本次发行完成后，股东拥有表决权的股份总数占公司股本总数比例为90.02%，下同。
在包括本次发行取得中国证监会同意注册的批复等《股份转让协议》生效条件达成后，珠江实业集团的一致行动人广州国发基金受让符冠华、王军华所持公司48570299股（占本次发行前公司股份总数的5%）。该股份转让完成后，1、珠江实业集团及其一致行动人广州国发基金合计持有公司股份比例为26.92%，合计拥有表决权比例为26.92%；2、符冠华、王军华合计持有公司股份比例为23.29%，拥有表决权股份数占公司股本总数比例分别为7.92%、5.39%，合计拥有表决权比例为13.31%。珠江实业集团及一致行动人广州国发基金拥有表决权股份比例，较符冠华、王军华合计拥有公司表决权比例高出13.61%。
本次发行和股份转让完成后，珠江实业集团及其一致行动人广州国发基金、符冠华和王军华持股数量、持股比例及拥有表决权股份比例情况如下表：
单位：万股股东名称 持股数量 持股比例 拥有表决权股份数 拥有表决权比例
珠江实业集团 29142.18 23.08% 29142.18 23.08%
广州国发基金 4857.03 3.85% 4857.03 3.85%
小计 33999.21 26.92% 33999.21 26.92%
符冠华 17498.45 13.86% 9998.45 7.92%
王军华 11906.88 9.43% 6806.88 5.39%
小计 29405.33 23.29% 16805.33 13.31%
其他股东 62878.24 49.79% 62878.24 49.79%
合计 126282.78 100.00% 113682.78 90.02%
就本次发行完成后符冠华、王军华持股比例与珠江实业集团较为接近的情形，本次发行后，珠江实业集团维护控制权稳定性的主要措施如下：
（一）股权比例方面：本次发行后，珠江实业集团一致行动人广州国发基金
受让符冠华、王军华所持发行前 5%的股份；协议转让后，珠江实业集团及其一致行动人拥有表决权比例较符冠华、王军华合计拥有公司表决权比例高出13.61%
根据相关方拟实施的公司控制权变更整体方案，2020 年 8 月 21 日，珠江实业集团、广州国发基金与符冠华、王军华签署《股份转让协议》。该协议生效条件达成后（包括本次向特定对象发行股票取得中国证监会同意注册的批复等），珠江实业集团的一致行动人广州国发基金受让公司实际控制人符冠华、王军华所持公司 48570299 股（占本次发行前公司股份总数的 5%）。
该股份转让完成后，1、珠江实业集团及一致行动人广州国发基金合计持有公司股份比例为 26.92%，合计拥有表决权比例为 26.92%；2、符冠华、王军华合计持有公司股份比例为 23.29%，拥有表决权股份数占公司股本总数比例分别为 7.92%、5.39%，合计拥有表决权比例为 13.31%。珠江实业集团及一致行动人广州国发基金拥有表决权比例，较符冠华、王军华合计拥有公司表决权比例高出13.61%。
（二）三会安排方面：本次发行后，珠江实业集团享有发行人董事会半数以
上成员的提名权，且能够对高级管理人员的任免施加重要影响根据《合作框架协议》第 5.3 条之约定，符冠华、王军华将配合珠江实业集团促使发行人在本次发行完成之日起 20 个工作日内召开股东大会、董事会、监事会，并按照《合作框架协议》的约定依法更换董事、监事和高级管理人员。
1、珠江实业集团将享有发行人董事会半数以上成员的提名权本次发行完成后，公司董事会将根据《合作框架协议》第 5.3 条约定进行改组。改组后的董事会由 9 名董事组成；其中，珠江实业集团提名董事 6 名（包括4 名非独立董事和 2 名独立董事）。
2、珠江实业集团将通过董事会对高级管理人员的任免施加重要影响根据发行人《公司章程》的规定，公司董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。同时，根据发行人《公司章程》的规定，公司主要高管的任免权限由董事会享有，董事会有权行使的该等职权包括：聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。
根据《合作框架协议》第 5.3 条，本次发行完成后，高级管理人员及审计部负责人由发行人董事会聘任/任命。珠江实业集团将有权提名发行人财务负责人（或财务总监）候选人。
因此，本次发行完成后，珠江实业集团作为发行人第一大股东，不仅有权提名董事会半数以上成员，且可以通过董事会的决策程序对发行人高级管理人员的任免施加重要影响。上述该等安排将有利于进一步巩固珠江实业集团对发行人的控制权。
（三）公司章程方面：《公司章程》将为珠江实业集团依其股权和表决权比
例行使《公司法》项下股东权利提供保障
本次发行完成后，控股股东珠江实业集团及一致行动人广州国发基金依其所持股份行使表决权。根据发行人《公司章程》，除增加或者减少注册资本、章程的修改等特别决议事项外，股东大会作出普通决议，由出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。珠江实业集团及其一致行动人凭借其持有的表决权比例，有能力对股东大会决议施加重要且实质性的影响。
珠江实业集团作为持有发行人 10%以上股份的股东，享有《公司法》项下特定的股东权利。发行人《公司章程》严格按照《公司法》的相关规定，设置了诸如持有发行人 10%以上股份的股东可提议召开临时股东大会、特殊情况下自行召集和主持股东大会、提议召开董事会临时会议、股东大会提案权、公司经营管理发生严重困难时请求人民法院解散公司等条款，保证了珠江实业集团的法定权利。
此外，《公司章程》将通过董事会的构成、董事会的决策程序等安排，对珠江实业集团根据《合作框架协议》所享有的发行人董事会半数以上成员的提名权，通过董事会对高级管理人员的任免施加重要影响进行保障，从公司制度上进一步维护珠江实业集团的控制权。
（四）其他方面：符冠华、王军华已不可撤销的承诺未来 96 个月内不谋求控制权
根据《合作框架协议》第 2.2 条之约定以及符冠华、王军华出具的《承诺函》、《确认函》，本次发行完成后，符冠华、王军华承诺自《承诺函》生效且珠江实业集团取得发行人控制权之日起 96 个月内，不谋求发行人控制权，且不协助任
何第三方谋求发行人控制权。该承诺在上述期限内不可撤销。
通过原实际控制人不谋求控制权的承诺，珠江实业集团进一步强化了珠江实业集团的控制地位，稳定珠江实业集团对公司的控制权。
综上所述，本次发行后，珠江实业集团将采取一致行动人增持、拥有董事会过半数董事提名权、通过董事会对高级管理人员任免施加重要影响、原实控人出具不谋求控制权承诺以维护控制权稳定性。
三、说明珠江实业集团的认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形
2020 年 8 月 21 日，作为本次发行的认购方，珠江实业集团出具《确认函》，作出声明与承诺：
“本公司认购苏交科本次发行股票的资金属于自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在代持、对外募集、分级收益等结构化安排，亦不存在直接/间接使用苏交科及其关联方资金用于本次认购的情形。”四、请珠江实业集团确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露
（一）珠江实业集团定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，并结合珠江实业集团的自查，珠江实业集团确认定价基准日前六个月（2020 年 2 月 21 日—2020 年 8 月21 日）未交易、也未减持其所持苏交科的股份。
（二）珠江实业集团已出具承诺并公开披露
2021 年 3 月 26 日，为避免本次从定价基准日至本次发行完成后六个月出现短线交易的情形，珠江实业集团出具了承诺：1、本次发行股票定价基准日（苏
交科第四届董事会第十八次会议决议公告日）前六个月内，本公司未持有上市公司股份，不存在减持上市公司股份的情形；2、自本次发行股票定价基准日至本次发行完成后六个月内，不减持所持上市公司股份，亦不安排任何减持计划。
珠江实业集团认购本次发行股份的限售期为本次发行结束之日起 36 个月，因此，本次发行结束后 36个月内，珠江实业集团不会出现减持本次发行认购股份的情形。
公司已发布珠江实业集团不减持公司股份的公告，并在募集说明书之“第三节 发行对象的基本情况”之“七、关于本次发行限售期的安排”进行了补充披露。
五、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人律师履行了如下核查程序：
1、查阅了符冠华、王军华与珠江实业集团、广州国发基金签署的《合作框架协议》、《合作框架协议之补充协议》、《股份转让协议》，珠江实业集团、广州国发基金签署的一致行动协议，符冠华、王军华出具的《关于不谋求苏交科集团股份有限公司控制权的承诺函》、《关于放弃部分表决权及不谋求上市公司控制权承诺之确认函》；
2、查阅了本次控制权变更的整体方案、发行人公司章程，分析本次发行后珠江实业集团维持控制权稳定性的措施；
3、查阅珠江实业集团出具的关于认购资金来源的《确认函》；
4、获取中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，获取珠江实业集团出具的股票交易自查报告；
5、获取珠江实业集团出具的《关于不减持苏交科集团股份有限公司股份的承诺函》。
（二）核查意见经核查，保荐机构认为：
1、符冠华、王军华已出具《确认函》，确认了放弃部分表决权的期限。并且，在满足《合作框架协议》、《合作框架协议之补充协议》以及《确认函》所述限制性条件下，该等承诺在期限内不可撤销；符冠华、王军华已出具《确认函》确认，在满足《合作框架协议》及《承诺函》所述限制性条件下，九十六个月不谋求控制权的承诺不可撤销；
2、珠江实业集团将在本次发行后采取一致行动人增持、拥有董事会过半数董事提名权、通过董事会对高级管理人员任免施加重要影响、原实控人出具不谋求控制权承诺以维护控制权稳定性；
3、珠江实业集团已出具承诺，其认购苏交科本次发行股票的资金属于自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在代持、对外募集、分级收益等结构化安排，亦不存在直接/间接使用苏交科及其关联方资金用于本次认购的情形；
4、珠江实业集团自定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份，并已出具了相关承诺并公开披露。
经核查，发行人律师认为：
1、符冠华、王军华已出具《确认函》确认了放弃部分表决权的期限。并且，在满足《合作框架协议》、《合作框架协议之补充协议》以及《确认函》所述限制性条件下，该等承诺在期限内不可撤销；符冠华、王军华已出具《确认函》确认，在满足《合作框架协议》及《承诺函》所述限制性条件下，九十六个月不谋求控制权的承诺不可撤销；
2、珠江实业集团将在本次发行后采取一致行动人增持、拥有董事会过半数董事提名权、通过董事会对高级管理人员任免施加重要影响、原实控人出具不谋求控制权承诺以维护控制权稳定性。
第二题
发行人主要从事工程咨询业务，申请文件显示珠江实业集团及其关联方存在主营业务与发行人相近或相似的情形，主要为珠江实业集团及其控股股东、实际控制人控制的其他企业从事建筑咨询业务、市政、水务方面的工程勘察设计类业务。
请发行人补充说明或披露：（1）披露本次发行后发行人的关联交易是否会大幅增加、是否会对发行人的独立性造成不利影响；（2）说明珠江实业集团及其控股股东、实际控制人控制的从事与公司相近或相似业务的公司名称、前述公司 2019 年营业收入及净利润，同时结合行业准入、客户类型、从业人员等方面说明前述公司是否与发行人构成同业竞争；（3）说明珠江实业集团及其关联方拟采取的避免同业竞争和新增关联交易的具体安排，相关承诺是否符合《上市公司监管指引第 4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，并充分披露相关风险。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、披露本次发行后发行人的关联交易是否会大幅增加、是否会对发行人的独立性造成不利影响
2020 年度，除珠江实业集团认购公司本次发行股票外，公司与珠江实业集团、其控股股东广州水投集团及其控制的企业不存在关联交易的情形。2021 年度，公司预计将向珠江实业集团所属广州环东城市开发运营有限公司等 4 家公司提供劳务，交易金额合计不超过 950 万元。
本次发行后，珠江实业集团及其控股股东广州水投集团将成为公司的关联方。根据经营、业务开展等正常需要，公司可能与珠江实业集团及其关联方产生关联交易。为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》、《关联交易制度》等公司内部控制制度中对关联交易进行了明确的规范要求。若本次发行完成后公司与珠江实业集团及其关联方产生关联交易，公司将以市场公允价格作为交易定价原则，履行必要的审议程序和信息披露义务，不会损害公司及股东利益，不会影响公司的独立性。
公司与珠江实业集团及其关联方之间的交易不会因本次发行而发生重大变化。本次发行后，公司与珠江实业集团及其关联方的关联交易不会大幅增加、本次发行不会对公司的独立性造成不利影响，具体情况如下：
（一）从业务领域来看，珠江实业集团及其关联方所从事的主要业务与苏交
科不属于上下游，珠江实业集团对苏交科的支持主要体现在作为控股股东在发展战略、公司治理、业务发展等方面，本次发行不会导致采购、销售等关联交易大幅增加
2020 年 8 月 21 日，苏交科与珠江实业集团签订了《战略合作协议》，珠江实业集团作为苏交科本次发行完成后的控股股东，将通过多种方式实现上市公司的战略定位和发展目标，合作方式具体表现在战略层面、公司治理和业务整合等方面，合作领域主要集中在市场拓展、公司运营和资金、资产整合、创新业务培育孵化等方面。珠江实业集团支持苏交科坚持现有战略定位和发展目标不改变，战略定位为“成为公共基础设施领域全球领先的工程咨询方案提供商”，发展目标为“未来 10 年内，力争从全球 40强上升到 20 强”。
公司的主要客户为政府交通部门、政府交通基础设施建设项目公司等，主要供应商为提供日常用品、计算机、系统软件、各类检测试验产品的具有专项工程资质的单位。
珠江实业集团主要从事房地产开发及健康产业、物业（酒店）经营及工程服务，以及与上述配套的金融服务业等业务；其控制的其他企业主要从事房地产开发经营、租赁、物业管理、建筑咨询等业务；珠江实业集团控股股东广州水投集团系污水处理、供水设施工程施工、市政水务等领域以投资管理为主的投资控股型公司，其控制的企业中除广州市市政工程设计研究总院有限公司主要从事市政、水务方面的工程勘察设计类业务，与苏交科部分业务相似以外，其他企业的主营业务与苏交科差异较大。珠江实业集团及关联方所主要从事的业务，与苏交科主要从事的工程承包业务和工程咨询业务不构成上下游业务。
因此，本次发行后，珠江实业集团及其关联方与苏交科发生采购、销售等关联交易不会大幅增加。
（二）从业务模式来看，工程承包业务和工程咨询业务主要为通过公开招标
方式获取业务合同，本次发行不会导致苏交科经营模式发生重大变化，不会因此导致关联交易出现大幅增加公开招标方式是工程承包业务和工程咨询业务获取业务合同的主要经营模式；本次发行后，珠江实业集团将成为公司控股股东，公司的主营业务经营模式不会发生重大变化，不会出现关联交易大幅增加的情形。如因公开招标而发生不可避免的关联交易，苏交科将按照上市规则等法规及内部控制制度进行审议、披露。
（三）珠江实业集团及广州水投集团已分别出具承诺，将减少和规范与公司
的关联交易，保持苏交科的独立性在本次发行完成后，珠江实业集团将成为公司控股股东、广州水投集团将成为公司间接控股股东，两者已分别出具了相关承诺，以减少和规范关联交易、保持上市公司独立性。
1、珠江实业集团出具的承诺在本次发行后，珠江实业集团将成为公司控股股东，为减少和规范苏交科关联交易、保持上市公司独立性，珠江实业集团出具了如下承诺：
（1）关于减少和规范关联交易的承诺“1、本公司及本公司控制的其他企业尽可能地避免和减少与上市公司之间发生关联交易；
2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将按照有关法律、法规、规范性文件、上市公司的公司章程、关联交易管理制度等规定，履行必要的法定程序；不利用本公司及本公司控制的其他企业在与上市公司的关联交易中谋取不正当利益，不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
上述承诺于本公司作为上市公司控股股东，以及本公司实际控制人作为上市公司实际控制人期间持续有效。”
（2）保持上市公司独立性的承诺“本公司、本公司控股股东、实际控制人及各自控制的其他企业不会影响上市公司的独立性，将继续按照 A股上市公司相关规范性文件的相关要求履行法定义务，避免同业竞争、规范关联交易，保证上市公司在资产、机构、业务、财务、人员等方面保持独立性，具体如下：
1、保持上市公司资产独立
（1）保证上市公司具有独立完整的资产；
（2）保证上市公司不存在资金、资产被本公司、本公司控股股东、实际控制人及各自控制的其他企业占用的情形。
2、保持上市公司机构独立
（1）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作；
（2）保证上市公司办公机构和生产经营场所与本公司分开；
（3）保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本
公司、本公司控股股东、实际控制人及各自控制的其他企业职能部门之间的从属关系。
3、保持上市公司业务独立
（1）保证上市公司能拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及拥有独立面向市场自主经营的能力；
（2）保证上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；
（3）本公司将促使本公司、本公司控股股东、实际控制人及各自控制的其
他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务，积极减少并严格规范关联交易事项。
4、保持上市公司财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度；
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司、本公司控股股东、实际控制人及各自控制的其他企业共用一个银行账户；
（4）保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资金使用。
5、保持上市公司人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级
管理人员在上市公司专职工作，不在本公司、本公司控股股东、实际控制人及各自控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司或本公司控制的其他企业中领薪。
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司、本公司控股股东、实际控制人及各自控制的其他企业中兼职或领取报酬。
（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系
和本公司、本公司控股股东、实际控制人及各自控制的其他企业之间完全独立。
本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股东造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”2、广州水投集团出具的承诺在本次发行后，广州水投集团将成为公司间接控股股东，为减少和规范苏交科关联交易、保持上市公司独立性，广州水投集团出具了如下承诺：
（1）关于减少和规范关联交易的承诺“1、本公司及本公司控制的其他企业尽可能地避免和减少与上市公司之间发生关联交易。
2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将按照有关法律、法规、规范性文件、上市公司的公司章程、关联交易管理制度等规定，履行必要的法定程序；不利用本公司及本公司控制的其他企业在与上市公司的关联交易中谋取不正当利益，不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
上述承诺于本公司作为上市公司控股股东广州珠江实业集团有限公司的控股股东且本公司实际控制人广州市人民政府国有资产监督管理委员会作为上市公司实际控制人期间持续有效。”
（2）保持上市公司独立性的承诺“本公司及本公司控制的其他企业不会影响上市公司的独立性，将继续按照A股上市公司相关规范性文件的相关要求履行法定义务，避免同业竞争、规范关联交易，保证上市公司在资产、机构、业务、财务、人员等方面保持独立性，具体如下：
1、保持上市公司资产独立
（1）保证上市公司具有独立完整的资产；
（2）保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他企业占用的情形。
2、保持上市公司机构独立
（1）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作；
（2）保证上市公司办公机构和生产经营场所与本公司分开；
（3）保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公司及本公司控制的其他企业职能部门之间的从属关系。
3、保持上市公司业务独立
（1）保证上市公司能拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及拥有独立面向市场自主经营的能力；
（2）保证上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；
（3）本公司将促使本公司及本公司控制的其他企业避免从事与上市公司具
有实质性竞争的业务，积极减少并严格规范关联交易事项。
4、保持上市公司财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度；
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用一个银行账户；
（4）保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资金使用。
5、保持上市公司人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级
管理人员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司或本公司控制的其他企业中领薪。
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职或领取报酬。
（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。
上述承诺于本公司作为上市公司控股股东广州珠江实业集团有限公司的控股股东且本公司实际控制人广州市人民政府国有资产监督管理委员会作为上市公司实际控制人期间持续有效。”综上，本次发行后，公司与珠江实业集团及其关联方的关联交易不会大幅增加、本次发行不会对发行人的独立性造成不利影响。
关于本次发行后发行人关联交易、独立性影响等情况，公司已经在募集说明书之“第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况”之“（二）本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易”进行补充披露。
二、说明珠江实业集团及其控股股东、实际控制人控制的从事与公司相近或相似业务的公司名称、前述公司 2019 年营业收入及净利润，同时结合行业准入、客户类型、从业人员等方面说明前述公司是否与发行人构成同业竞争本次发行后，珠江实业集团将成为公司的控股股东，广州水投集团持有珠江实业集团 100%股权，将成为公司的间接控股股东；广州市国资委将成为公司的实际控制人。
公司所主要从事的交通工程咨询业务，其业务领域主要涉及公路、市政、水运、铁路、城市轨道等；该业务与建筑（房地产）咨询业务（业务领域涉及各类住宅、城市综合体、公共建筑等）差异较大。工程咨询业务和建筑（房地产）咨询业务的主要含义和主管部门等情况如下：
1、交通工程咨询业务，是以技术为基础的服务行业，为工程建设从投资决策到建设实施提供全过程、专业化服务的智力密集型行业，包括规划咨询、勘察设计、环境业务、综合检测、项目管理等，业务领域涉及公路、桥梁、港口河海工程、市政公用工程、轨道交通、建筑工程、环境工程、水利工程、水文地质、岩土工程等。单位和人员从事该行业需符合工程咨询行业资质和资信等级要求，行业主要管理部门为国家及地方各级发改部门、交通部门等。
2、建筑（房地产）咨询业务，包括项目前期咨询、概念设计、方案设计、初步设计、施工图设计及施工配合等服务，涵盖各类住宅、城市综合体、公共建筑（包括商业中心、独立商业街区、写字楼、酒店及非商业公共建筑等）、规划、室内设计等业务设计类别（资料来源：华图山鼎 2019 年年报）。单位和人员从事该行业需符合建筑行业（建筑工程）相关资质要求，行业主要管理部门为住建部及地方各级建设委员会、建设厅（局）等。
（一）珠江实业集团及其控制的公司不存在与发行人相近或相似业务
1、珠江实业集团主要从事房地产开发及健康产业、物业（酒店）经营及工程服务，以及与上述配套的金融服务业等业务，与发行人不属于相近或相似业务。
2、珠江实业集团控制的企业主要从事房地产开发经营、租赁、物业管理、建筑咨询等业务，该等企业与苏交科所从事业务存在较大差异，不属于相近或相似业务。
截至 2020 年 12 月 31 日，珠江实业集团控制企业的主营业务等基本情况如下：
序号 公司名称 实收资本（万元） 持股比例 主营业务
1 广州市城市更新集团有限公司 5019.39 100.00% 房地产开发及经营
2 广州市珠江装修工程有限公司 8000.00 100.00% 施工、装修设计3 瑞士中星投资有限公司 20922.49 100.00% 金融投资体育馆设施的经营及管理等业
4 广州珠江体育文化发展股份有限公司 10000.00 100.00%务
兴建、销售、管理、出租世界贸5 广州世界贸易中心大厦有限公司 8280.68 100.00% 易中心大厦写字楼和综合场地等
承包建设大、中、小工业及民用6 深圳珠江实业有限公司 3000.00 100.00%建筑的规划等业务
7 广州珠江外资建筑设计院有限公司 2336.00 100.00% 建筑设计及咨询
8 广州珠江物业酒店管理有限公司 2000.00 100.00% 酒店及物业管理
9 广州珠江工程建设监理有限公司 3800.00 100.00% 工程施工监理
房地产开发、销售、建筑材料销10 惠州珠江实业有限公司 1000.00 100.00%售业务
11 广州市华侨房产开发有限公司 6000.00 100.00% 房地产开发及经营管理出租建设六马路地段的商
12 广州好世界综合大厦有限公司 6461.06 100.00%住楼
13 海南珠江国际置业有限公司 20000.00 100.00% 酒店、旅游服务14 广州珠江投资管理有限公司 19177.24 86.35% 利用自有资金进行实业投资在南屏商业中心以西地段兴建
15 珠海珠江中星房产有限公司 10073.84 100.00%
商住楼宇 70%外销
16 广州市城实投资有限公司 6400.00 92.03% 房地产开发及经营
17 广州珠江建设发展有限公司 50084.73 100.00% 工程施工及总承包
广州横枝岗一号东则地段开发、18 广州麓翠苑房地产开发有限公司 6226.30 100.00%
建筑、销售及出租管理商品楼宇中山四路以南德政中路以东开
19 广州捷星房地产开发有限公司 26006.88 100.00% 发、建设、销售出租、管理楼宇及配套设施等
20 广州珠江健康资源管理集团有限公司 14136.79 100.00% 煤炭油品等商品贸易
自有资金投资实业、企业形象策21 广州建业投资控股有限责任公司 10000.00 100.00%
划、市场营销策划等22 广州珠江实业开发股份有限公司 85346.07 35.62% 利用自有资金进行实业投资
23 广州珠实投资基金管理有限公司 300.00 70.00% 房地产开发经营
24 清远市广州后花园有限公司 16170.00 49.25% 房地产开发经营
25 广州新吉山房地产有限公司 1000.00 51.00% 房地产开发经营
26 广州珠实城市更新发展有限公司 2800.00 100.00% 房地产开发经营
27 广东世外高人健康产业发展有限公司 20100.05 60.30% 其他居民服务业
28 广州富旭教育咨询有限公司 143.00 60.00% 其他专业咨询与调查
广州南沙区珠江建设项目管理有限公 工程管理服务，专门为南沙区政29 300.00 100.00%
司 府提供代建服务
30 广州南实投资有限公司 1000.00 55.00% 房地产开发经营
31 梅州珠实投资有限公司 10000.00 100.00% 房地产开发经营
32 韶关市瑞枫投资有限公司 47000.00 49.50% 房地产开发经营
33 广州珠江住房租赁发展投资有限公司 100000.00 100.00% 房地产租赁经营
34 广州珠实捷丰置业发展有限公司 500.00 100.00% 房地产租赁经营
35 陕西珠江房地产开发有限公司 200.00 100.00% 房地产开发经营
36 广州珠江商业经营管理有限公司 1500.00 100.00% 商业物业管理
37 广州珠江产业园投资发展有限公司 10000.00 100.00% 产业园区运营
38 广州市建设工程拆迁有限公司 600.00 100.00% 房屋建筑
39 广州市悦华物业管理有限公司 120.00 100.00% 商业服务
40 广州珠实通投资发展有限公司 3000.00 51.00% 房地产开发经营
受到业务资质、从业人员、从业能力、客户群体及业务渠道等方面的从业限制，交通工程咨询企业和建筑（房地产）咨询企业具有天然的业务划分，一般不会交叉从业。
苏交科拥有全部 21 个行业及 8 个专项范围的全产业链资质，但受到交通工程咨询与建筑（房地产）工程咨询从业天然划分（从业人员、从业能力、客户群体及业务渠道等）等主要因素的影响，最近一年一期未从事建筑（房地产）咨询的相关业务；苏交科子公司厦门市政拥有工程设计资质证书中包含甲级建筑行业（建筑工程）、工程咨询单位乙级资质证书中包含建筑业务，该公司主要在福建区域从业，最近一年一期也未从事建筑（房地产）咨询的相关业务。因此，苏交科与珠江实业集团下属公司所从事的建筑（房地产）咨询业务不存在竞争关系。
广州珠江工程建设监理有限公司（以下简称“珠江建设监理”）、广州珠江外资建筑设计院有限公司（以下简称“珠江建筑设计”）、广州珠江建设发展有限公司（以下简称“珠江建设发展”）和广州南沙区珠江建设项目管理有限公司（以下简称“南沙珠江建设”）主营业务为建筑（房地产）咨询，主要在广州区域从业，且均不拥有交通工程业务资质，不存在从事交通工程咨询业务的情形，与苏交科交通工程业务不存在竞争关系。
珠江建设监理、珠江建筑设计、珠江建设发展和南沙珠江建设主要从事建筑（房地产）咨询业务与苏交科不属于相近或相似业务、不存在竞争关系的具体分析如下：
（1）珠江建设监理与苏交科不存在相近或相似业务，不存在竞争关系
①在主营业务方面：珠江建设监理主营业务为建筑（房地产）工程施工监理，监理业务仅涉及建筑（房地产）；与苏交科不存在相近或相似业务，不存在竞争关系；
②在行业准入方面：珠江建设监理拥有国家住建部颁发的房建综合甲级资质，未拥有交通部门颁发的交通工程咨询业务资质，不能从事交通工程咨询业务；
③在客户类型方面：珠江建设监理主要客户为各地政府机构、事业单位、大型（房地产）企业等；而苏交科主要客户为政府交通部门、政府交通基础设施建设项目公司等，客户类型具有较大差异；
④在从业人员方面：工程监理业务实行注册执业制度，房建监理项目负责人需持有国家住建部颁发的注册监理工程师资质、其他人员上岗资格由省建筑监理协会颁发，该等人员不能从事交通工程监理工作；
⑤在收入利润方面，珠江建设监理 2019 年经审计收入 3.94 亿元、净利润 0.35亿元，2020 年收入 5.04 亿元、净利润 0.65 亿元，收入利润规模较小，未从事交通工程咨询业务。
（2）珠江建筑设计与苏交科不存在相近或相似业务，不存在竞争关系
①在主营业务方面：珠江建筑设计主营业务为建筑（房地产）设计及咨询；
与苏交科不存在相近或相似业务，不存在竞争关系；
②在行业准入方面：珠江建筑设计拥有国家住建部颁发的各类建筑工程设计资质，未拥有交通部门颁发的交通工程咨询业务资质，不能从事交通工程咨询业务；
③在客户类型方面：珠江建筑设计主要客户为房地产开发企业、国资下属企业、高校等；而苏交科主要客户为政府交通部门、政府交通基础设施建设项目公司等，客户类型具有较大差异；
④在从业人员方面：建筑（房地产）咨询行业专业资格人员有注册建筑师、注册结构工程师、注册公用设备工程师、注册电气工程师等，分别从事建筑设计相关细分业务，不可从事交通设计工作；
⑤在收入利润方面：珠江建筑设计 2019 年经审计收入 1.59 亿元、净利润 0.14亿元，2020 年经审计收入 2.17 亿元、净利润 0.17 亿元，未从事交通工程咨询业务。
（3）珠江建设发展与苏交科不存在相近或相似业务，不存在竞争关系
①在主营业务方面：珠江建设发展主营业务为建筑（房地产）工程施工及总承包，主要在广州区域从业，未从事交通工程承包业务。
苏交科下属子公司燕宁科技从事交通工程承包业务，主要在江苏区域从业，未从事建筑（房地产）工程施工及总承包业务。
②在行业准入方面：珠江建设发展拥有国家住建部颁发的建筑工程施工总承包一级资质及各类专业承包资质，不拥有交通工程承包的相应资质。
苏交科所属子公司燕宁科技拥有建筑总承包三级资质，但未开展建筑（房地产）工程施工及总承包业务；其业务开展主要通过市政总承包一级、公路总承包一级、公路路基专业承包一级资质、桥梁专业承包一级等资质开展业务。
③在客户类型方面：珠江建设发展主要客户为各地政府机构、事业单位、大中型（房地产开发）企业等：苏交科主要客户为政府交通部门、政府交通基础设施建设项目公司等，客户类型具有较大差异；
④在从业人员方面：珠江建设发展职业资格人员拥有一、二级注册建造师、注册造价工程师、注册安全工程师等，按执业范围开展工作；与苏交科的从业人员虽在注册建造师等从业资质上存在部分相近，但为面向不同业务领域的专业人员，日常工作内容差异较大，没有交叉从业的情形；
⑤在收入利润方面，珠江建设发展 2019 年经审计收入 26.80 亿元、净利润0.10 亿元，2020 年经审计收入 48.30 亿元、净利润 0.17 亿元，未从事交通工程承包业务。
苏交科所属子公司燕宁科技 2019 年经审计营业收入 2.41 亿元、净利润-0.71亿元，2020 年经审计收入 3.68 亿元、净利润-0.36 亿元，未从事建筑（房地产）工程施工及总承包业务。
（4）南沙珠江建设与苏交科不存在相近或相似业务，不存在竞争关系
①在主营业务方面：南沙珠江建设的主营业务为工程管理服务，是专门为南沙区政府提供代建服务而设立的公司；与苏交科不存在相近或相似业务，不存在竞争关系；
②在行业准入方面：南沙珠江建设仅为南沙区政府提供代建服务，未开展其他业务，不涉及行业准入；
③在客户类型方面：南沙珠江建设的客户为南沙区建设中心，与苏交科没有交叉；
④在从业人员方面：南沙珠江建设管理团队由珠江工程监理委派；
⑤在收入利润方面：南沙珠江建设 2019 年经审计收入 0.11 亿元、净利润 0.02亿元，2020 年收入 0.17 亿元、净利润 0.04 亿元，收入、利润规模较小，未从事交通工程咨询业务。
综上，珠江实业集团及其控制的企业与苏交科不存在相近或相似业务，不存在同业竞争的情形。
（二）广州水投集团及其控制的从事与公司相近或相似业务的公司名称、前
述公司 2019 年营业收入及净利润，同时结合行业准入、客户类型、从业人员等方面说明前述公司是否与发行人构成同业竞争
1、珠江实业集团之控股股东广州水投集团系污水处理、供水设施工程施工、市政水务等领域以投资管理为主的投资控股型公司，与发行人不存在相近或相似业务。
2018 年 12 月，为优化国资布局结构、提升广州水投集团资产规模，根据《广州市国资委关于广州珠江实业集团有限公司 100%国有产权无偿划转到广州市水务投资集团有限公司的通知》（穗国资产权[2018]36 号），广州市国资委决定将珠江实业集团 100%国有产权无偿划转给广州水投集团，珠江实业集团成为广州水投集团的全资子公司；划拨工作完成后，保留珠江实业集团市管企业待遇，管理关系暂时不变（由广州市国资委直接监管）。
2019 年 7 月 31 日，本次无偿划转在广州市市场监督管理局完成工商变更登记。
2、截至 2020 年 12 月 31 日，除珠江实业集团外，广州水投集团控制的其他企业主营业务等基本情况如下：
注册资本
序号 公司名称 持股比例 主营业务（万元）
1 广州市城市排水有限公司 20000.00 100.00% 市政设施管理
2 广州市自来水有限公司 42145.36 100.00% 自来水生产和供应
3 广州市净水有限公司 5000.00 100.00% 污水处理及其再生利用
4 广州市自来水工程有限公司 26537.27 100.00% 工程管理服务广州市市政工程设计研究总院
5 12000.00 100.00% 工程勘察设计有限公司
6 广州水务资产管理有限公司 50.00 100.00% 物业管理
7 广州文化商务酒店有限公司 1861.56 100.00% 旅游饭店
8 广州市花都自来水有限公司 4200.00 100.00% 自来水生产和供应
9 广州市花都排水有限公司 3000.00 100.00% 污水处理及其再生利用
注：广州市自来水工程有限公司主营业务为市政自来水相关的建筑安装、管道维护等，同时承担广州市防汛抢险和供排水爆漏抢修抢险等社会职责；该等业务与公司不属于相近业务。
前述企业中，广州市市政工程设计研究总院有限公司主要从事市政、水务方面的工程勘察设计类业务，与苏交科工程咨询业务（市政、水务领域）属于相近业务。
苏交科与广州市市政工程设计研究总院有限公司在行业准入、业务领域、客户类型、业务开展区域、从业人员等主要情况对比如下：
项目 发行人 广州市市政工程设计研究总院有限公司
工程设计综合甲级资质，以及多个领域的甲级/行业准入 主要为市政工程勘察设计领域相关资质一级资质，业务资质齐全涉及公路、市政、水运、铁路、城市轨道、环境、业务领域 城市基础设施、公路等领域航空、水利、建筑和电力等行业政府交通部门、政府交通基础设施建设项目公司客户类型 主要为广州区域内的客户等
全国范围内业务覆盖 31 个省、自治区、直辖市，业务开展区 在全国设有 21 个分支机构；全球范围内在 30 个 立足广州，实施全国化的市场战略布局，域 国家或地区设有分支机构、并在 50 多个国家开 已初步设立了 16 家外地分院展项目
项目 发行人 广州市市政工程设计研究总院有限公司
截至 2021 年 3 月 31 日，公司拥有员工人数 7738 员工 1000 多人，其中专业技术人员 750从业人员名，境内工程师及以上职称员工人数为 2585 名 多人如上表，苏交科与广州市市政工程设计研究总院有限公司在部分区域、部分业务领域构成竞争关系。
广州市市政工程设计研究总院有限公司 2019 年和 2020 年经审计的营业收
入、毛利、净利润占发行人同期相应指标比重情况如下：
单位：万元2019年度 2020年度项目
营业收入 毛利 净利润 营业收入 毛利 净利润广州市市政工程设计
95858.22 16972.76 3874.46 120167.54 16205.60 4227.04研究总院有限公司
发行人 596718.61 228635.18 73663.63 549936.00 197020.77 41474.94
占比 16.06% 7.42% 5.26% 21.85% 8.23% 10.19%
2019年和2020年，发行人广州区域实现的营业收入占公司同期营业收入的比重分别为1.91%和2.06%，广东区域实现的营业收入占公司同期营业收入的比重分别为7.58%和10.25%，占比较小。
广州市市政工程设计研究总院有限公司2019年和2020年营业收入、毛利占苏交科业务收入或毛利的比例均未达到30%；因此，广州水投集团与公司存在同业竞争的情形，但不构成重大不利影响的同业竞争。
三、说明珠江实业集团及其关联方拟采取的避免同业竞争和新增关联交易的具体安排，相关承诺是否符合《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，并充分披露相关风险
（一）珠江实业集团拟采取的避免同业竞争和新增关联交易的具体安排
1、珠江实业集团已出具承诺，对避免同业竞争做出具体安排：（1）将促使珠江实业集团、珠江实业集团控股股东、实际控制人及各自控制的其他企业避免从事与苏交科具有实质性竞争的业务；（2）不以苏交科控股股东的地位谋求不正当利益，从而损害苏交科及其他股东的权益；（3）将采取法律法规允许的方式（包括但不限于资产注入、资产重组、委托管理、业务调整等方式），稳妥推进与苏交科相关业务的整合，以避免和解决可能对上市公司造成的不利影响。
2、珠江实业集团已出具承诺，对避免新增关联交易做出具体安排：（1）珠江实业集团及控制的其他企业尽可能地避免和减少与上市公司之间发生关联交
易；（2）对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，珠江实业集团及控
制的其他企业将按照有关法律、法规、规范性文件、苏交科的公司章程、关联交易管理制度等规定，履行必要的法定程序；不利用珠江实业集团及控制的其他企业在与苏交科的关联交易中谋取不正当利益，不通过关联交易损害苏交科及其他股东的合法权益。
（二）珠江实业集团控股股东广州水投集团拟采取的避免同业竞争和新增关联交易的具体安排
1、广州水投集团已出具承诺，对避免同业竞争做出具体安排：（1）本公司承诺不以上市公司控股股东之控股股东的地位谋求不正当利益，损害上市公司及其他股东的权益。（2）针对本公司所属广州市市政工程设计研究总院有限公司（以下简称“广州市政院”）与苏交科工程咨询业务（市政、水务领域）存在相近业务的情况，本着有利于上市公司发展和维护中小股东利益的原则，本公司将严格执行广州市人民政府国有资产监督管理委员会关于优化调整本公司与珠江
实业集团产权关系的工作部署，调整完成后本公司将不再为珠江实业集团控股股东，在未来二十四个月内消除广州市政院与苏交科存在的同业竞争的情形。（3）本公司具备履行本承诺的能力，并将严格履行本承诺，不存在重大履约风险，亦不会因履行本承诺给上市公司及其相关股东造成损失。（4）上述承诺于本公司作为上市公司控股股东珠江实业集团的控股股东且本公司实际控制人广州市人民政府国有资产监督管理委员会作为上市公司实际控制人期间持续有效。
2、广州水投集团已出具承诺，对避免新增关联交易做出具体安排：（1）广州水投集团及控制的其他企业尽可能地避免和减少与上市公司之间发生关联交
易；（2）对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，广州水投集团及控
制的其他企业将按照有关法律、法规、规范性文件、苏交科的公司章程、关联交易管理制度等规定，履行必要的法定程序；不利用广州水投集团及控制的其他企业在与苏交科的关联交易中谋取不正当利益，不通过关联交易损害苏交科及其他股东的合法权益。
（三）相关承诺符合《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，并充分披露相关风险珠江实业集团、广州水投集团出具避免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺，与《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》具体对照情况如下：
条款 主要内容 情况对照 是否符合规定
条款 主要内容 情况对照 是否符合规定
上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司（以下简称承诺相关方）在首次公开发行
股票、再融资、股改、并购重组以及公司治理专项 1、不存在使用“尽快”、“时活动等过程中作出的解决同业竞争、资产注入、股 机成熟时”等模糊性词语；
权激励、解决产权瑕疵等各项承诺事项，必须有明 2、就下属公司存在与苏交科存一 确的履约时限，不得使用“尽快”、“时机成熟 在业务领域相似的问题，广州水 符合时”等模糊性词语，承诺履行涉及行业政策限制 投集团明确自广州市国资委成的，应当在政策允许的基础上明确履约时限。 为苏交科实际控制人起五年内，上市公司应对承诺事项的具体内容、履约方式及时 依法依规稳妥推进解决。
间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施等方面进行充分的信息披露。
二、承诺相关方在作出承诺前应分析论证承诺事项 1、承诺方在作出承诺前，已分的可实现性并公开披露相关内容，不得承诺根据当 析论证承诺事项的可实现性，该时情况判断明显不可能实现的事项。 等承诺事项不属于根据当时情二 符合
承诺事项需要主管部门审批的，承诺相关方应明确 况判断明显不可能实现的事项；
披露需要取得的审批，并明确如无法取得审批的补 2、承诺事项不涉及主管部门审救措施。 批。
重新规范承诺事项、变更承诺或豁免履行承诺的相三 不涉及 不适用关规定
四 承接原实际控制人未履行承诺 不涉及 不适用
五 承诺无法履行或无法按期履行 不涉及 不适用
六、七 违反承诺的监管处理 不涉及 不适用承诺相关方所作出的承诺应符合本指引的规定，相关承诺事项应由上市公司进行信息披露，上市公司如发现承诺相关方作出的承诺事项不符合本指引 1、相关承诺已进行信息披露；
八 的要求，应及时披露相关信息并向投资者作出风险 2、公司将在定期报告中披露相 符合提示。 关承诺事项及进展情况。
上市公司应在定期报告中披露报告期内发生或正在履行中的承诺事项及进展情况。
由上表可见，珠江实业集团、广州水投集团出具的相关承诺符合《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定。
就本次发行后，公司与珠江实业集团及其关联方存在的新增同业竞争和关联交易及拟采取的具体安排等情况，公司已于募集说明书中披露相关风险，详见“募集说明书”之“第七节 与本次发行相关的风险因素”之“三、控制权变更所可能引致的风险”之“（二）本次发行后新增同业竞争和关联交易风险”：“本次发行后，珠江实业集团将成为公司的控股股东。公司与珠江实业集团及其控制的企业不存在同业竞争的情形；公司与珠江实业集团控股股东广州水投
集团下属广州市市政工程设计研究总院有限公司存在同业竞争情形，该公司最近一年收入、毛利占公司同期收入、毛利比例均未达到 30%，不构成重大不利影响的同业竞争。
本次发行不会导致公司与珠江实业集团及其关联方所发生关联交易大幅增加。本次发行后，根据公司经营、业务开展等正常需要，公司可能与珠江实业集团及其关联方产生关联交易。公司将对未来可能发生的关联交易履行必要的审议程序和信息披露义务，确保不会损害公司及股东利益、不会影响公司的独立性。
珠江实业集团、广州水投集团已分别出具关于避免同业竞争、减少和规范关联交易、保持上市公司独立性的承诺，并已明确拟采取的具体安排。但若本次发行后，珠江实业集团及其控股股东、实际控制人利用其控制身份、地位，对公司的业务开展进行不当干预，或者不积极履行避免同业竞争、减少和规范关联交易、保持上市公司独立性的承诺等承诺，从而存在本次发行后新增同业竞争和关联交易的风险。”四、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人律师履行了如下核查程序：
1、查阅发行人报告期内年报、定期报告及公告文件，了解发行人业务情况；
2、查阅珠江实业集团、广州水投集团及其主要控制企业官方网站等公开资料，核查其业务开展情况；
3、获取珠江实业集团、广州水投集团的营业执照、公司章程、审计报告等文件，取得其子公司情况统计表，调查其主营业务及开展情况；
4、获取珠江实业集团所属从事建筑咨询业务公司、广州水投集团下属广州市市政工程设计研究总院有限公司的营业执照、公司章程、审计报告、前五大客户明细等文件，核查是否构成同业竞争的情形；
5、查阅珠江实业集团、广州水投集团出具的关于避免同业竞争、减少和规范关联交易、保持上市公司独立性的承诺，了解其拟采取的具体安排，并与《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》进行比对；
6、就本次发行后发行人与珠江实业集团及其关联方关联交易变化情形、是否构成同业竞争及其影响情形的情况，访谈了发行人董事会秘书。
（二）核查意见经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、本次发行后，发行人与珠江实业集团及其关联方的关联交易不会大幅增加、本次发行不会对发行人的独立性造成不利影响；
2、珠江实业集团及其控制的企业与苏交科不存在同业竞争的情形；间接控股股东广州水投集团下属广州市市政工程设计研究总院有限公司与发行人部分业务相近，其营业收入、毛利占苏交科同期相应指标不到 30%，不存在重大不利影响的同业竞争；
3、珠江实业集团及其控股股东广州水投集团已就避免同业竞争和新增关联交易作出具体安排，相关承诺符合《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，并已披露相关风险。
第三题
本次拟使用募集资金 12亿元偿还银行借款、11.51亿元补充流动资金、3850万元建设大湾区区域研发中心项目（以下简称研发中心项目）。截至 2020 年 9月 30 日，发行人持有货币资金 22.20 亿元其他流动资产 6495.38 万元，长期股权投资 7425.97 万元，其他权益工具投资 70185.72 万元投资性房地产4951.85 万元其他非流动资产 3471.26 万元。发行人的其他权益工具投资包括持有贵州公共和社会资本合作产业投资基金（有限合伙）、中电建路桥集团（杭州）大江东投资发展有限公司、贵州水业产业投资基金（有限合伙）、中电建（广东）中开高速公路有限公司等 22 家公司。
请发行人补充说明或披露：（1）结合发行人闲置资金情况、未来业务发展情况、发行人营运资金缺口情况，说明本次还贷和补流的测算过程和依据，以及还贷与补流的必要性和合理性；（2）结合发行人现有研发中心地址、面积、人员及研发内容情况、本次拟建设研发中心项目的具体研发内容，说明研发中心项目的必要性；（3）结合其他权益工具投资对象的主营业务、盈利模式、与发行人的产业协同效应等，说明该等投资的必要性，是否为财务性投资；（4）披露自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务、财务报表科目及参股公司情况，披露最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关要求。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合发行人闲置资金情况、未来业务发展情况、发行人营运资金缺口情况，说明本次还贷和补流的测算过程和依据，以及还贷与补流的必要性和合理性
（一）结合发行人闲置资金情况、未来业务发展情况、发行人营运资金缺口情况，说明本次还贷和补流的测算过程和依据1、公司闲置资金情况2016 年 9 月，公司收购了美国领先的环境检测公司 TestAmerica；本次收购系公司完善主营业务中环保产业链布局，引进国外先进技术及管理经验，提升环境检测业务水平，并实现外延式增长，推动中国咨询行业走向世界的举措。2018年 11 月，因全球贸易环境发生变化，特别是中美关系出现了一些新的变化趋势；
同时，在收购 TestAmerica 后的两年多的时间内，公司已学习其先进的环境检测实验室 LIMS 系统转化方案等技术，已基本达到学习先进技术和管理经验、提升环境检测业务水平等目的，公司出售了美国子公司 TestAmerica，获取股权转让款 14130.97 万美元，获取投资收益 6900.22 万元。
公司对该笔资金的计划用途为根据既有“国际化”战略，对境外子公司进行资金支持、择机收购工程咨询主营业务相关的国外优质资产。由于境外优质资产收购通常要求保证金、收购价款等在较短时间内进行支付，而通过境内换汇支付相应资金需经过多个部门审批，满足境外收购支付时间要求存在一定难度，因此，经公司审慎决策，决定将该等出售美国子公司 TestAmerica 的美元资金以美元存款形式保有。而受到合适标的需要时间寻找、突发疫情导致境外目标公司经营环境发生较大变化等因素影响，该笔资金使用进度有所延缓。根据经营需要，该笔资金已部分用于公司境外银行贷款的偿还、境外子公司补充流动资金、支付收购Eptisa 剩余股权款项和对子公司出资等。截至 2021 年 3 月 31 日，剩余 11286.58万美元资金仍将明确用于择机进行公司国际化战略下的境外收购、支持子公司发展的用途。
公司已建立了资金管理制度，对资金的使用进行管理。公司所主要从事的工程咨询业务，项目执行周期较长，进度款支付滞后于公司成本费用的发生造成了流动资金需求较大。
就本次发行后该等美元存款使用，珠江实业集团出具了说明：“本次发行完成后，本公司作为上市公司控股股东，将依法履行国有资产监督管理义务，监督资金安全；同时，以上市公司控股股东地位，通过董事会、股东大会等促使上市公司依法将苏交科国际所持有的外币存款用于主营业务。”因此，公司保有货币资金主要用于公司及子公司的生产经营、公司战略发展等用途。公司不存在大额闲置资金的情况。
2、未来业务发展情况未来两年，公司业务发展情况具体实施方案如下：
（1）整合公司内部整体技术资源，打造投融资、建设、运营一体化的商业模式，为客户提供产城开发策划、城乡空间规划、产业发展咨询、产业开发运营、投资策划咨询为主的全过程咨询服务。
（2）通过自建、资本联合、上下游伙伴合作等多种方式布局属地化团队，快速响应客户需求，捍卫重点区域的领先地位，持续提升市场占有率；建设数字化智能设计能力，打造协同设计、运营管理与交易管理为一体的智能协同平台，提升生产效率。
（3）稳固长三角城际铁路和城市轨道交通业务，积极拓展珠三角区域轨道交通市场，拓展城市轨道交通总体总包，以轨道交通场站为核心的综合开发、地下空间规划设计等业务，培育轨道交通全寿命周期技术咨询。
（4）深耕公路、市政、轨道交通、水运等行业质量、安全、检测、咨询、认证服务市场，进一步拓展铁路，水利检测业务，增强住建检测业务能力，打造公司在基础设施建设领域多行业业务齐头并进的新局面。
（5）做大做强环境检测、食品检测主体业务，探索发展计量校准、消费品
和工业品检测业务，提升行业地位及品牌影响力。
（6）聚焦智慧交通、智慧园区和大数据治理三个方向构建分层级的智慧城
市解决方案或产品体系，持续完善苏交科自主可控的成熟软件产品研发和交付体系，在所有软件开发项目上，全面推广实施软件管理体系要求，形成持续集成软件开发能力；建立智慧城市研发合作伙伴生态体系，建立国内业界同行的研发合作伙伴清单，形成智慧城市研究院整体的研发合作伙伴管理体系。
3、营运资金缺口情况根据住建部发布的《2019 年全国工程勘察设计统计公报》数据显示，2019年我国工程勘察设计企业营业收入总计 64200 亿元，同比增长 23.66%，2013 年-2019 年复合增长率为 20.08%。
自上市以来，公司业绩快速增长，营业收入从 2011 年的 12.68 亿元增长至2019 年的 59.67 亿元，复合增长率为 21.36%。2020 年受到疫情等因素的影响，公司营业收入小幅下降至 54.99 亿元，但随着国家“新基建”的深入建设和实施、本次发行对公司核心竞争力的提升，预计未来三年（2021 年-2023 年）公司经营业务仍将保持稳定增长的态势。
营业收入增长率的假设依据如下：
（1）2018 年 11 月，公司出售美国子公司 TestAmerica。该公司纳入合并报
表与否对公司营业收入影响较大，为更好地测算公司未来三年（2021 年-2023 年）业绩情况，计算过往三年营业收入变化情况时对 TestAmerica 予以剔除。在剔除TestAmerica 后，公司 2017 年-2019 年营业收入复合增长率为 9.44%。
（2）受疫情等因素影响，2020 年行业经营情况较为特殊，2021 年开始业务
开展基本恢复正常，公司 2020 年营业收入增长情况不能代表公司未来三年变化情况。因此，假设 2021 年-2023 年营业收入年增长率与 2017 年-2019 年营业收入复合增长率持平为 9.44%。
同时，假设公司主营业务持续发展、经营模式不发生根本性变化，公司各项资产负债周转情况稳定、未来不发生较大变化的情况下，公司各项经营性资产、负债与营业收入保持较稳定的比例关系。则 2021 年-2023 年公司营运资金缺口、流动资金需求测算如下：
单位：万元2019年度 占营业收入比 2021年度/ 2022年度/ 2023年度/项目
/2019年末 例（2019年） 2021年末（E） 2022年末（E） 2023年末（E）
营业收入 596718.61 100.00% 653048.85 714696.66 782164.02
应收票据 2561.66 0.43% 2808.11 3073.20 3363.31
应收款项 708775.25 118.78% 775691.42 848916.69 929054.43
预付款项 12980.32 2.18% 14236.46 15580.39 17051.18
存货 3917.02 0.66% 4310.12 4717.00 5162.28
经营性流动资产合计 728234.25 122.04% 796980.81 872215.80 954552.97
应付票据 13025.90 2.18% 14236.46 15580.39 17051.18
应付账款 253367.31 42.46% 277284.54 303460.20 332106.84
预收款项 67101.09 11.25% 73468.00 80403.37 87993.45
经营性流动负债合计 333494.31 55.89% 364989.00 399443.96 437151.47流动资金占用额（经营性流动资产－经营 394739.94 - 431991.81 472771.84 517401.50性流动负债）
流动资金缺口 - - 37251.87 40780.03 44629.66
2021 至 2023 年三年
122661.56流动资金需求缺口
注：应收账款金额包含合同资产科目金额。
经测算，至2023年末，公司的经营性营运资金需求将达到517401.50万元，相应流动资金需求缺口为122661.56万元。
公司未来三年累计资金需求超过本次补充流动资金115115.87万元的规模
（根据2020年权益派息后调整募集资金额情况，本次补充流动资金额调整为111910.23万元），补流金额的测算过程与未来的业务发展规模相匹配。
4、本次还贷和补流的测算过程和依据
（1）截至 2021 年 3 月 31 日，苏交科（母公司）账面短期借款及一年内到
期的长期借款合计 18.92 亿元、长期借款 4.30 亿元。本次还贷金额测算与公司银行借款金额相匹配。
（2）经测算，公司未来三年累计流动资金需求缺口为 12.27 亿元，超过本次补充流动资金的规模。本次补流金额的测算与未来的业务发展规模相匹配。
（二）还贷与补流的必要性和合理性
1、公司工程咨询业务开展所需流动资金量较大苏交科所从事的工程咨询业务处于工程价值链的上游环节，技术性强，科技含量高，属于较为典型的技术、人才密集型业务。公司所承接的工程咨询项目一般需历经招投标、合同签订、合同执行和质量保证等结算，项目执行历时较长。
在项目承接后，公司主要向业主提供工程咨询服务，服务的周期从前期资料的收集、工程可行性研究报告的编制、前期勘察的准备开始，经过初步设计、施工图设计并得到业主和政府部门的确认、现场施工的配合及项目最终验收通过等若干阶段，工期较长，通常有3-5年。工程咨询项目执行的周期较长导致了公司对流动资金需求较大。公司工程咨询业务流程及周期如下图所示：
在公司实际经营过程中，业主通常根据公司提交的劳务节点成果以及劳务节点成果是否通过审查等情况支付进度款，且劳务节点成果从提交到最终通过审查仍需经过一定的时间。项目执行周期较长，且进度款支付滞后于公司成本费用的发生造成了公司应收账款的增加，对流动资金需求压力较大。
交通工程项目中，工程咨询预算一般占项目整体预算的2%左右。因单个工程咨询项目涉及金额不大，业主通常不向工程咨询单位提供进场资金，业务开展成本费用发生在业主支付进度款前，需由工程咨询单位先行支付。公司工程咨询业务的资金需求主要包括：招投标阶段的投标保证金、合同签订阶段的履约保证金，以及合同实施阶段的人力成本、项目委外成本和其他费用（材料采购费，差旅交通费等）。上述资金需求均为营运资金需求，项目各阶段所需资金合计占合同总金额的66%左右。截至2020年12月末，苏交科（母公司）工程咨询业务在手合同订单金额约44亿元，涉及8900余个项目，按项目各阶段所需资金合计占合同总金额66%左右比例测算，完成该等项目（不考虑新增合同）需投入约29亿元营运资金，流动资金需求量较大。
2、优化资本结构，提高公司抗风险能力自公司上市以来，公司业务保持快速发展，业务规模不断扩大。公司经营所需营运资金主要通过债务融资获取，公司整体资产负债率水平高于可比同行业上市公司。
2017 年-2020 年末，公司与同行业上市公司资产负债率对比情况如下：
公司名称 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
华设集团 62.51% 63.69% 62.59% 58.65%
中设股份 36.72% 17.12% 15.06% 12.27%
设计总院 35.69% 30.52% 30.66% 32.63%
勘设股份 55.81% 55.70% 43.90% 43.46%
设研院 51.21% 45.14% 46.38% 35.67%
地铁设计 55.88% 66.18% 65.48% 72.83%
平均数 49.64% 46.39% 44.01% 42.59%
中位数 53.51% 50.42% 45.14% 39.57%
发行人 61.85% 61.45% 62.90% 63.53%
数据来源：各上市公司年报。
因此，本次发行有利于缓解公司资产负债率水平，优化公司的资本结构，降低经营风险，增强抗风险能力，使公司业务发展更趋稳健。
3、偿还银行借款，提升未来融资能力和盈利水平近年来，随着公司业务规模的扩大，为满足资金需求，公司的财务负担也不断加重，面临较大的偿债压力和较高的利息支出。通过本次向特定对象发行股票募集资金偿还银行借款，公司的借款规模将得到降低，财务负担相应减轻，同时为未来主营业务的开展过程提升未来融资能力和盈利水平。
4、为公司实现长期跨越式发展目标提供充足的资金支持本次发行后，公司长期战略整合的方向和目标包括：在市场拓展层面，加强粤港澳大湾区在内的国内重点区域中心建设，深入拓展“一带一路”沿线国际市场区域；在业务范围层面，围绕基础建设领域的新业态、新技术、新需求，深化全流程专业服务能力，并加速布局智能交通和数字化，打造新的业务增长点；在经营管理和研发技术层面，进一步提升集团化、跨区域、跨国管理能力，打造全球化人才库，并充分发挥国家级实验室和省部级实验室的技术潜力，不断提升全球化运营管理和专业服务能力。
上述发展目标的实现，需要长期、充足的资金支持。本次发行将增强公司的资本实力，有效缓解公司资金压力，以满足公司未来在全球市场基础设施工程咨询、研发运营等领域持续的资金投入需求，本次发行股票将有效改善公司的资本结构，提高经营安全性、降低财务风险，为公司的长远发展奠定良好的基础。
二、结合发行人现有研发中心地址、面积、人员及研发内容情况、本次拟建设研发中心项目的具体研发内容，说明研发中心项目的必要性
（一）公司现有研发中心地址、面积、人员及研发内容情况
苏交科（母公司）研发中心均位于南京市，分布在南京市建邺区富春江东街8 号苏交科科研设计大楼、南京市江宁区诚信大道 2200 号，研发中心面积合计约 4.3 万平方米，研发人员约 450 人。
根据业务领域的不同，报告期内，苏交科（母公司）研发的主要内容如下：
业务领域 主要研发内容
规划：综合交通规划，物流，新型城镇发展规划，城市综合体规划与设计；
交通设计：道路设计，桥梁设计，隧道设计；
城市设计：市政设施，地下空间，给排水等；
勘察设计 铁路轨道：轨道交通城市设计、综合开发、交通一体化规划及建管等关键技术等；
水利水运：水运工程设计（港口、航道、修造船）、水利工程设计（河道综合整治、水工建筑物等）等。
安全评价：基于交通安全生产检查数据与交通运行等多维数据的开发与应用，重点领域安全生产风险关键技术，交通运输应急保障关键技术及装备；
土木检测：监测大数据分析平台搭建技术，桥梁建设及养护关键技术，钢结构综合检测 桥梁检测与评定技术，钢结构桥梁运营养护与维修加固技术，隧道及轨道交通结构健康安全监控与质量鉴定技术；
路面业务：沥青提升技术及干线公路建管养一体化重大专项，高速公路改扩建路面关键技术，绿色智能交通建设，路面智能材料与感知公路大数据技术等。
智慧业务：智能协同设计平台建设、TIC 业务系统、资产管理等系统，智能化公路基础设施体系等；
项目管理
综合开发：基础设施标准化研究，战略谋划策划、总体开发咨询、产业规划咨询、空间规划咨询、投资规划咨询等。
交通大气污染防控关键技术，交通大气大气污染物和温室气体协同管控技术，环境业务 环境智能联网监测与预警，水污染防治与污水处理技术，港口和船舶污染控制与节能减排等。
公司获得国家发改委和科技部等五部委联合认定的“国家企业技术中心”，位列全国第 3、江苏省第 1 名。公司及子公司先后申请并获准成立了两个国家级重点实验室：“新型道路材料国家工程实验室”、“在役长大桥梁安全与健康国家重点实验室”，形成了以 2 个国家级科研平台为核心、24 个部省级科研平台、11 个市级科研平台及 1 个博士后工作站、1 个企业院士工作站和 1 个企业研究生工作站为支撑的平台群。其中公路领域的科研平台 13 个、地下空间领域的科研平台 6 个、智能交通领域的科研平台 6 个、环境及节能领域的科研平台 4 个、航空与水运领域的科研平台 3 个、城轨领域的科研平台 2 个、安全应急领域的科研平台 2 个、综合管廊领域的科研平台 1 个，覆盖了公路、城轨、环境、节能、航空、水运、地下空间、安全应急、综合管廊及智能交通等领域。
（二）本次拟建设研发中心项目的具体研发内容大湾区区域研发中心项目系根据本次发行后控股股东珠江实业集团既有业
务发展安排，将本项目作为苏交科在大湾区业务开展的立脚点之一，促进苏交科在大湾区区域工程项目建设中发挥更大作用；同时，公司通过本项目在大湾区设立区域综合检测研发中心，开展综合检测领域关键技术、前瞻技术和共性技术的研发，提升公司大湾区地市级检测资质等级及自主创新能力。
1、研发定位
（1）以粤港澳大湾区发展为契机，大力研发新产品、新技术，搭建行业智
能化管理平台，以市场需求为研发切入点，以研发提升技术水平，以技术提升产品质量，促进业务发展，形成研发与业务增长的良性循环；
（2）通过提升交通、住建、铁路行业资质，形成以广州为核心，辐射大湾
区九市的技术平台，提升公司大湾区综合检测业务现场服务能力和工作效率。
2、主要研发内容本项目主要建设内容为建立综合检测研发中心，开展综合检测领域关键技术、前瞻技术和共性技术的研发，具体研发内容主要包括：
（1）无人化智慧试验室的研发
通过研发混凝土智能养护检测机器人系统，用于高品质混凝土工程的质量控制，进而打造一个无人化的智慧试验室，实现混凝土试件的自动出入库、智能养护、智能检测、废料自动收集。该系统以物联网、云计算、数据仓库、无线网络通讯、短信网关等先进技术为技术支撑，通过工业机器人、堆垛机、运输辊筒、数据采集和视频监控系统，实现了混凝土试件的自动化，保障检测数据的公正性，用信息化手段来实现质量管理标准化的目的。同时，该系统对检测数据进行深度挖掘，为工程运营维护、规范标准制定等提供数据支撑。
（2）海工混凝土耐久性研究
广东地处亚热带，大部分地区属于亚热带季风气候，受到欧亚大陆和热带海洋的交替影响；广东省沿海地区工程长期处于气温高、海水含盐度高的环境。钢筋混凝土暴露于海洋环境，会因为海水成分对胶凝材料水化产物的化学作用、钢筋锈蚀、碱集料反应、盐类结晶、碳化、波浪冲击、冲刷作用等多种因素的综合作用而导致耐久性能的降低。
本项研发具体包括高耐久性混凝土配合比设计及质量控制措施研究、浇筑式混凝土裂缝控制关键技术研究、钢筋保护层厚度质量控制和保证措施研究、耐久性评估体系研究及评价模型建立等。
（3）营运期农村公路边坡安全评价体系与防护研究
广东省境内多山地、平原、丘陵，许多农村公路地质条件复杂，其公路路基需要深挖高填，边坡容易出现垮塌，从而形成滑坡、泥石流等地质灾害；其边坡安全评价与防护并不能完全套用高速公路边坡安全评价与养护方法，需要对其进行专门的研究。
该项研发通过现场调查大亚湾地区农村公路特性，尤其针对部分深挖高填边坡，分析其岩土体变形破坏过程，监测、调查、分析与边坡安全性相关的坡高、坡率、岩性、降水等因素，对边坡病害类型和成因进行分析；结合高速公路边坡安全评价与养护，针对性的提出相应的评价与养护方法，形成营运期农村公路边坡安全评价指标体系及养护技术。
（4）其他研发项目：通过苏交科母公司领先科研开发能力和研发成果在大
湾区本地化使用的研发，进而开发出适用于大湾区的综合工程综合性解决方案和技术服务；同时，通过研发，提升公司在大湾区的资质等级和技术支持能力，获取在大湾区开展更高层次综合检测业务的资质门槛，把握大湾区发展契机，提升市场整体竞争力。
（三）说明研发中心项目的必要性
1、大湾区区域市场前景广阔2019年2月，中共中央、国务院印发《粤港澳大湾区发展规划纲要》指出：
将推进赣州至深圳、深圳至茂名等铁路项目建设；加快构建以广州、深圳为枢纽，高速公路、高速铁路和快速铁路等广东出省通道为骨干，连接泛珠三角区域和东盟国家的陆路国际大通道；实施广州、深圳等机场改扩建，建设深圳、珠海通用航空产业综合示范区，推进广州、深圳临空经济区发展。
2020年8月，国家发展改革委公布了《关于粤港澳大湾区城际铁路建设规划的批复》，按照规划，粤港澳大湾区城际铁路建设项目总投资约4741亿元，包括13条城际铁路和5个枢纽工程项目，总里程约775公里。到2025年，大湾区铁路网络运营及在建里程将达到4700公里，全面覆盖大湾区中心城市、节点城市和广州、深圳等重点都市圈；远期到2035年，大湾区铁路网络运营及在建里程达到5700公里，覆盖100%县级以上城市。
根据广东省发展改革委下达的《广东省2020年重点建设项目计划》，2020年广东省安排省重点项目1230个项目，总投资5.9万亿元，年度计划投资7000亿元，安排开展前期工作的省重点建设前期预备项目868个，估算总投资3.4万亿元。
未来大湾区的投资体量巨大，具有核心技术的大型综合性检测机构在海量的市场中将迎来广阔的发展前景。
2、整合发行人整体先进技术，增强公司核心竞争力苏交科承担了大量的国家和省级重点科研攻关、试验检测和产品开发工作，获得国家和部、省级以上的成果奖励近400项；先后组织、参与了128项国家、行业以及地方标准的编制工作。在综合检测技术方面，公司承担了多项省部级科研项目。大湾区区域研发中心的设立有利于公司检测新技术的整合、创新，进而开发出适用于大湾区的综合工程综合性解决方案和技术服务，增加技术储备，有效提升公司核心竞争力。
3、充分把握大湾区发展契机，提高公司在大湾区的市场竞争力根据《粤港澳大湾区发展规划纲要》、《关于粤港澳大湾区城际铁路建设规划的批复》、《广东省2020年重点建设项目计划》等文件，未来大湾区的投资体量巨大，具有核心技术的大型综合性检测机构在海量的市场中将迎来广阔的发展前景。
公司通过投资建设大湾区区域研发中心，提升公司在大湾区的资质等级和技术支持能力，获取在大湾区开展更高层次综合检测业务的资质门槛，有利于公司充分把握大湾区发展契机，提升市场整体竞争力。
三、结合其他权益工具投资对象的主营业务、盈利模式、与发行人的产业协同效应等，说明该等投资的必要性，是否为财务性投资截至 2021 年 3 月 31 日，公司其他权益工具投资账面价值为 52601.57 万元，共涉及 18 家投资公司。
根据《中华人民共和国招标投标法》规定，工程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，必须进行招标；根据《中华人民共和国招标投标法实施条例》规定，已通过招标方式选定的特许经营项目投资人依法能够自行建设、生产或者提供的，可以不再进行招标。
因此，通过投资作为联合体成员之一参与项目投标，并在中标后进而获取相关业务合同，是工程咨询、工程承包行业内获取 PPP 等项目所涉业务较为常见的模式。公司进行该等投资的主要原因系为获取有关项目合同并有效开展工程咨询、工程承包等主营业务、拓展公司业务渠道、拓宽公司融资渠道的需要。
公司投资江苏苏宁银行股份有限公司、江苏盛泉创业投资有限公司属于财务性投资。公司其他权益工具投资对象的主营业务、盈利模式、与发行人的产业协同效应、是否为财务性投资的具体情况如下：
序 金额 持有比 是否为财
公司名称 投资时间 主营业务 盈利模式 与公司产业协同效应号 （万元） 例 务性投资为企业和个人
江苏苏宁银行股份有限 为工程咨询业务积累资金
1 35465.32 2017-5 9.80% 银行业务 提供金融服务 是
公司 调节和配置的经验获取收益基础设施的投资
中电建路桥集团（杭州） 获取杭州大江东产业集聚建设，工程可行 参与项目投资、2 大江东投资发展有限公 7070.62 2016-3 5.00% 区基础设施项目设计勘察 否
注 1 性研究、勘察设 建设获取收益 司 业务计
贵阳市乌当区柏枝田水 供水和水利项目 参与项目投资、获取贵阳市乌当区柏枝水
3 库工程项目建设管理有 3804.59 2016-7 35.00% 的投资、建设、 建设、运营获取 否库工程项目设计勘察业务
限公司 运营 收益
公路及其附属设 参与项目投资、获取广东省中山至开平高中电建（广东）中开高速
4 3060.09 2015-10 0.80% 施的投资、建设、建设、运营获取 速公路及小榄支线项目设 否公路有限公司
运营管理和收费 收益 计勘察业务获取昆明晋宁区业务机项目投资；市政
参与项目投资、会，已中标晋宁区市政道昆明市晋宁区华锐投资 工程、基础设施5 注 1 935.09 2018-7 5.00% 建设、运营获取 路配套和提升改造政府和 否 有限公司 工程的施工及养收益 社会资本合作项目部分工护程
获取青海省加定（青甘界）
青海正平加西公路建设 公路建设、管理、参与项目建设、至海晏（西海）公路工程6 621.65 2019-10 0.52% 否
有限公司 运营、维护等 运营获取收益 政府和社会资本合作项目JX-2 标段设计勘察业务提供包括工程咨
询、建筑、电力 通过提供工程在欧洲区域参与项目，依注
7 Murta EnergeticaS.A. 501.79 22016-7 33.00% 工程设计、市政 设计咨询服务托当地公司和资源带来项 否等方面的技术咨 获取收益 目机会和投资收益询服务轨道交通业务发通过承包轨道
江苏省城市轨道交通研 展、轨道交通工 获取参与南京等地地铁工8 419.14 2011-9 7.30% 交通建设、运维 否究设计院有限公司 程建设与运营、 程设计业务项目获取收益工程监理等对高速公路建筑以及其他等级公 获取武阳高速公路（武汉武汉市武阳高速公路投 参与项目投资、9 注 1 268.00 2018-8 0.15% 路、市政基础设 至鄂州段）项目设计勘察 否 资管理有限公司 建设获取收益施项目的投资、 业务建设等通过参与环境开发可视化网络监测项目获得获取江苏省港口粉尘监测
复凌科技（上海）有限公 平 台 和 监 测 系
10 118.83 2015-7 2.06% 产品销售、系统 大数据平台与服务、环境 否司 统，进行环境监开发与维护收监测设备供应等业务测益
11 贵州雷榕高速公路投资 78.21 2017-11 0.05% 投资、建设、运 参与项目投资、获取贵州省雷榕高速公路 否序 金额 持有比 是否为财
公司名称 投资时间 主营业务 盈利模式 与公司产业协同效应号 （万元） 例 务性投资注
管理有限公司 1 营、管理、养护 建设、运营获取 项目设计勘察业务雷榕高速公路及 收益沿线配套设施等管理通过投资创业
江苏盛泉创业投资有限 公司股权并择拓展公司投融资能力和并
12 76.16 2007-6 11.86% 创业投资 是
公司 机退出获取投购资源资收益
参与公共停车场 参与安阳城市级智慧停车通过参与停车
河南安兴停车管理有限 建 设 和 运 营 管 规划等业务；获取安阳城
13 74.80 2018-11 10.00% 场站建设、运营 否公司 理，为政府决策 市停车规划及部分停车场管理获取收益
提供支持 智能计费系统实施项目
城市基础设施建 参与项目建设、获取玉环市海山生态旅游中交（玉环）开发建设有
14 50.00 2020-4 1.00% 设开发；城乡规 技术服务、运营 岛综合开发项目设计勘察 否限公司
划、设计服务等 获取收益 业务提供环保技术获取潮州市枫江流域水环
潮州聚光环保科技有限 开发，参与环保15 28.21 2018-10 0.50% 环保技术 境综合整治二期（枫溪段） 否
公司 工程设计与实项目勘察设计业务施获取收益获取渝湘复线（主城至酉各类工程建设活 参与项目建设、重庆渝湘复线高速公路 阳段）、武隆至道真（重16 25.00 2020-3 0.01% 动，公路管理与 技术服务、运营 否有限公司 庆段）高速公路项目设计
养护 获取收益勘察业务
河岸维护、河道 参与项目建设、上饶市棕远生态环境有 获取上饶县槠溪河综合治
17 2.10 2019-1 0.01% 治理；湿地开发；技术服务、运营 否限公司 理项目设计勘察业务
生态环境治理等 获取收益项目投资、开发、参与项目投资、获取洪雅国际“农旅+康中电建洪雅康养旅游开18 1.96 2018-1 0.01% 运营；工程设计、建设、运营获取 养”基地项目设计勘察业 否发有限责任公司
施工等 收益 务
注 1：中电建路桥集团（杭州）大江东投资发展有限公司、昆明市晋宁区华锐投资有限公司、武汉市武阳高速公路投资管理有限公司、贵州雷榕高速公路投资管理有限公司的公司名称中含有“投资”，为对应项目的项目公司，不存在对外投资的情形；
注 2：该公司系 2016 年 7月公司收购西班牙 Eptisa 公司时已有投资企业。
公司对主要其他权益工具对象投资（2021 年 3 月末账面价值在 1000 万元以上）的必要性如下：
1、江苏苏宁银行股份有限公司江苏苏宁银行股份有限公司（以下简称“苏宁银行”）系由苏宁云商集团股
份有限公司、日出东方太阳能股份有限公司作为主发起人设立的民营银行，由中国银监会江苏监管局核发的《中国银监会江苏监管局关于江苏苏宁银行股份有限公司开业的批复》（苏银监复[2017]106号）批复，于2017年6月注册成立。公司持有苏宁银行9.8%股权，属于财务性投资。
公司投资苏宁银行的主要动因如下：
（1）通过参与苏宁银行的运作，为工程咨询业务积累资金调节和配置的经
验：基于公司工程咨询行业的业务特点，公司每年对运营资金需求较大，公司拟通过参与苏宁银行资金及负债管理等业务以为公司日常流动资金调配、长短期借款搭配提供更有效地支持，从而实现资源的优化配置，促进公司主业的持续稳步发展。
（2）以合作设立苏宁银行为契机，与苏宁旗下公司进行深入的业务合作，扩展业务机会：公司与苏宁金融在企业对公支付通道、集团授信及流动资金贷款、供应链融资等方面进行了支付、融资便利业务合作探讨。
2、中电建路桥集团（杭州）大江东投资发展有限公司中电建路桥集团（杭州）大江东投资发展有限公司成立于2015年12月，主要基础设施的投资建设、工程可行性研究、勘察设计等业务。公司于2016年3月完成投资，持有该公司5%股权。
公司投资该公司系为拓展勘察设计业务渠道。通过该投资，公司获取了杭州大江东产业集聚区基础设施PPP+EPC项目设计勘察业务。
3、贵阳市乌当区柏枝田水库工程项目建设管理有限公司贵阳市乌当区柏枝田水库工程项目建设管理有限公司成立于 2016 年 5 月。
公司于 2016 年 7 月进行出资，持有该公司 35%股权。
公司投资该公司系为拓展勘察设计业务渠道。通过该投资，公司已获取贵阳市乌当区柏枝水库工程 PPP 项目勘察设计业务。
4、中电建（广东）中开高速公路有限公司中电建（广东）中开高速公路有限公司成立于 2015 年 9 月，主要从事公路及其附属设施的投资、建设、运营管理和收费业务。公司于 2015 年 10 月进行出资，持有该公司 0.8%股权。
公司投资该公司系为拓展勘察设计业务渠道。通过该投资，公司已获取广东省中山至开平高速公路及小榄支线项目 BOT 项目勘察设计业务。
四、披露自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务、财务报表科目及参股公司情况，披露最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关要求
（一）自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
1、关于财务性投资和类金融业务的认定标准及相关规定
（1）《创业板上市公司证券发行上市审核问答》关于财务性投资的相关规定
①财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
②围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
③金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%（不包含对类金融业务的投资金额）。
④本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。
（2）《创业板上市公司证券发行上市审核问答》关于类金融的相关规定
除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
2、本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况本次发行的董事会决议日为发行人第四届董事会第十八次会议决议日
（2020 年 8月 21日）。自本次发行董事会决议日前六个月（2020 年 2月 21 日）至本回复出具之日，发行人实施或拟实施的财务性投资（包括类金融业务）的具体情况如下：
（1）类金融业务
本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不存在实施或拟实施投资类金融业务的情形。
（2）设立或投资产业基金、并购基金
本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不存在设立或投资、或拟设立或投资产业基金、并购基金的情形。
（3）拆借资金
本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不存在拆借或拟拆迁资金的情形。
（4）委托贷款
本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不存在委托贷款或拟委托贷款的情形。
（5）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、或拟以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
（6）购买收益波动大且风险较高的金融产品
2020 年 8 月 3 日，发行人子公司石家庄市政购买了 100 万元张家口经开城屋 2020 债权资产。该债权投资发行主体为张家口经开城市房屋拆迁有限公司，为石家庄市政业务单位张家口市兴垣城建开发有限公司（张家口市新区建设开发办公室全资子公司）的全资子公司；石家庄市政购买了 100 万元其相关方的债券投资，系为了巩固与业务单位的合作关系，促进业务往来，具有战略意义。该债权投资发行规模不超过 3000 万元，资金用途为补充流动资金（主要为房屋拆迁补偿款的支付），预期收益率为 7%/年，期限为 24 个月（含），偿还资金来源主要为政府土地出让金等，还款方式及还款期限清晰，还款来源稳定，并由其母公司张家口市兴垣城建开发有限公司进行担保，不属于“收益波动大且风险较高的金融产品”的情形。
本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不存在购买或拟购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
（7）非金融企业投资金融业务
本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不存在投资或拟投资金融业务的情形。
（二）结合公司主营业务、财务报表科目及参股公司情况，披露最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关要求发行人主营业务包括工程咨询和工程承包两大类。发行人进行参股投资主要系为工程咨询、工程承包等主营业务及拓展公司业务、拓宽公司融资渠道的需要。
按财务报表科目，发行人最近一期末持有财务性投资（包括类金融业务）具体情形分析如下：
1、交易性金融资产截至 2021 年 3 月 31日，公司交易性金融资产账面价值为 25047.46 万元，包括投资瑞港建设（6816.HK）股票 2102.78 万元、张家口经开城屋 2020 债权资产 100 万元和结构性存款 22844.68 万元。
（1）经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，2019 年 5月发行人购买
了瑞港建设（6816.HK）股票。该投资属于财务性投资。
（2）发行人子公司石家庄市政，为巩固与业主单位的合作关系，购买 100
万元业主单位全资子公司的张家口经开城屋 2020 债权资产，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
（3）为提高公司货币资金使用效率，提升公司现金资产收益，在有效控制
投资风险的情况下，公司购买了期限一年以内、风险较小的保本型结构性存款。
截至 2021 年 3 月 31 日，公司购买结构性存款金额为 22844.68 万元，其中交易性金融资产投入本金为 22600 万元，利息收入为 244.68 万元，本金投入具体构成如下：
金额 期限 是否
产品名称 产品类别 到期日 预期年化收益（万元） （天） 保本中国工商银行挂钩汇率区间累计型法人人民币结构
结构性存款 5000 2021-4-12 90 1.05%-3.50% 是
性存款产品-专户型 2021年
第 008期 C款江苏银行对公结构性粗款
结构性存款 5000 2021-4-15 90 1.4%-3.41% 是
2021年第 2期 3个月 B中国银行挂钩型结构性存
结构性存款 5000 2021-5-7 92 1.3%-3.66% 是款
招商银行单位结构性存款 结构性存款 1600 2021-5-10 90 最高 3.54% 是
中国民生银行聚赢股票-挂
结构性存款 5000 2021-6-3 364 2%-3.64% 是钩中证500指数结构性存款
招商银行单位结构性存款 结构性存款 1000 2021-6-4 92 最高 3.19% 是前述结构性存款期限均在一年以内、均为风险较小的保本型产品，不属于“收益波动大且风险较高的金融产品”，因此不属于财务性投资。
2、其他权益工具投资（可供出售金融资产）截至 2021 年 3 月 31 日，公司其他权益工具投资账面价值为 52601.57 万元，主要系为有效开展工程咨询、工程承包等主营业务及拓展公司业务、拓宽公司融资渠道的需要而持有，具体构成、主要投资目的及是否为财务性投资情况如下：
序 金额 持有比 是否为财
公司名称 投资时间 主要投资目的号 （万元） 例 务性投资
1 江苏苏宁银行股份有限公司 35465.32 2017-5 9.80% 拓展融资渠道 是
中电建路桥集团（杭州）大
2 7070.62 2016-3 5.00% 拓展勘察设计业务渠道 否江东投资发展有限公司贵阳市乌当区柏枝田水库工
3 3804.59 2016-7 35.00% 拓展勘察设计业务渠道 否程项目建设管理有限公司
中电建（广东）中开高速公
4 3060.09 2015-10 0.80% 拓展勘察设计业务渠道 否路有限公司
昆明市晋宁区华锐投资有限 拓展勘察设计、项目管理5 935.09 2018-7 5.00% 否
公司 业务渠道青海正平加西公路建设有限
6 621.65 2019-10 0.52% 获取勘察设计业务渠道 否公司
收购西班牙 EPTISA 时获
7 Murta EnergeticaS.A. 501.79 2016-7 33.00% 取，该公司为工程咨询业 否务公司
江苏省城市轨道交通研究设 拓展下游勘察设计业务渠
8 419.14 2011-9 7.30% 否
计院有限公司 道
武汉市武阳高速公路投资管 拓展下游勘察设计业务渠
9 268.00 2018-8 0.15% 否
理有限公司 道
获取环境检测业务技术、10 复凌科技（上海）有限公司 118.83 2015-7 2.06% 否渠道贵州雷榕高速公路投资管理
11 78.21 2017-11 0.05% 拓展项目管理业务渠道 否有限公司
IPO前投资，拓展公司投融12 江苏盛泉创业投资有限公司 76.16 2007-6 11.86% 是资能力和并购资源
拓展勘察设计、项目管理13 河南安兴停车管理有限公司 74.80 2018-11 10.00% 否业务渠道中交（玉环）开发建设有限
14 50.00 2020-4 1.00% 拓展勘察设计业务渠道 否公司
15 潮州聚光环保科技有限公司 28.21 2018-10 0.50% 拓展环境检测业务 否重庆渝湘复线高速公路有限
16 25.00 2020-3 0.01% 拓展勘察设计业务渠道 否公司上饶市棕远生态环境有限公
17 2.10 2019-1 0.01% 拓展勘察设计业务渠道 否司中电建洪雅康养旅游开发有
18 1.96 2018-1 0.01% 拓展勘察设计业务渠道 否限责任公司
合计 52601.57 - - - -
3、其他非流动金融资产截至 2021 年 3 月 31 日，公司其他非流动金融资产账面价值为 17871.19万元，主要系为拓展主营业务渠道的需要而持有，具体构成、主要投资目的及是否为财务性投资情况如下：
序 金额 是否为财
公司名称 投资时间 持有比例 主要投资目的号 （万元） 务性投资
1 贵州公共和社会资本合作 12661.08 2016-6 5.85% 拓展勘察设计、工程 否序 金额 是否为财
公司名称 投资时间 持有比例 主要投资目的号 （万元） 务性投资
产业投资基金（有限合伙） 承包业务渠道贵州水业产业投资基金（有 拓展勘察设计业务渠2 3786.87 2015-12 4.55% 是限合伙） 道
南京苏交港股权投资合伙 拓展勘察设计业务渠
3 1423.24 2018-1 39.17% 否企业（有限合伙） 道
合计 17871.19 - - - -
公司投资该等其他非流动金融资产的主要原因和必要性如下：
（1）贵州公共和社会资本合作产业投资基金（有限合伙）
贵州公共和社会资本合作产业投资基金（有限合伙）设立于2016年1月，主要投资于环保、交通、市政、水务、水利、水环境治理等项目。公司于2016年6月完成投资，占该产业基金总份额的5.85%。
通过该投资，公司获取了《观山湖区小湾河环境综合整治工程工程总承包合同》等业务，拓展了主营业务产业链下游渠道，获取贵阳小湾河及后续项目勘察设计和工程承包业务。
根据合伙协议，该产业基金合伙期限为十年，投资范围为PPP产业投资。截至2021年3月31日，该产业基金投资了贵阳小湾河生态环境有限公司（持有62.5%股权，系贵阳小湾河项目的项目公司）及项目配套公司贵州观态商业经营有限公司（持有99%股权）、贵州环态建筑劳务有限公司（持有99%股权）。该产业基金所有直接及间接对外投资情况如下：
序号 公司名称 持股比例 主营业务 对外投资情况贵阳小湾河生态环
1 62.50% 贵阳小湾河项目的项目公司 -境有限公司
贵州环态建筑劳务 贵阳小湾河项目配套施工劳务 持有贵州公共和社会资本合作产业
2 99.00%
有限公司 作业 投资基金（有限合伙）7.65%份额
贵州观态商业经营 贵阳小湾河项目配套建筑安装 持有贵州公共和社会资本合作产业
3 99.00%
有限公司 工程、河道景观设计等业务 投资基金（有限合伙）4.93%份额鉴于该产业基金资金已基本投资完毕，且贵阳小湾河项目已进入运营期，2021 年 4 月 15 日，公司出具承诺：“本公司不新增对贵州公共和社会资本合作产业投资基金（有限合伙）的投资”。
最近一年，工程类业务为主营业务的上市公司再融资过会案例中存在投资产业基金情况、未认定为财务性投资的原因和具体情况如下：
序 是否为财
证券代码 证券简称 投资产业基金名称 持有比例 投资目的
号 务性投资
成都金长盈空港新城建 参与成都天府国际空港新城1 000628 高新发展 设投资合伙企业（有限 20% 绛溪南、北组团城市道路及 否合伙） 景观提升工程 PPP 项目的建
序 是否为财
证券代码 证券简称 投资产业基金名称 持有比例 投资目的
号 务性投资设及运营，对公司主营业务建筑施工业务的拓展提高自身基础设计详细设计
HOPU Green Energy 通过子公司
能力、获取持续稳定的订单、Infrastructure FundL.P. 持有
2 603727 博迈科 拓展客户渠道、获取业务合 否（厚朴能源基础设施基 39.80%份金） 作机会，以及拓展发行人的 额产业链条为目的产业性投资
深圳招华城市发展股权 围绕产业链上下游进行的产3 300197 铁汉生态 投资基金合伙企业（有 2.96% 业投资，符合发行人主营业 否限合伙） 务及战略发展方向
成都路润股权投资基金 认缴否
合伙企业（有限合伙） 39.2157%
成都路前股权投资基金 认缴 以进行基础设施领域投资，否
合伙企业（有限合伙） 98.04% 实现资产增值与经营收益为
4 600039 四川路桥
成都路程股权投资基金 认缴 目的设立的基金，系与公司否
合伙企业（有限合伙） 98.04% 主营业务相关的战略投资
成都路绣股权投资基金 认缴否
合伙企业（有限合伙） 98.04%
资料来源：各上市公司再融资申请文件及反馈意见回复、问询回复公告。
该产业投资基金系公司在 2016 年 6 月的投资，为围绕主营业务以获取业务渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，且已投资公司没有对外投资的情形，不属于财务性投资。
（2）贵州水业产业投资基金（有限合伙）
贵州水业产业投资基金（有限合伙）设立于2014年12月，公司于2015年12月受让获取该产业基金的4.55%份额。
贵州水业产业投资基金（有限合伙）主要合作方贵州水务股份有限公司是贵
州省政府为彻底解决全省城镇化、工业化和农业现代化的供水保障和污水处理、水污染防治等问题而专门成立的贵州省水务一体化发展的投资平台。
公司投资该合伙企业以加强与贵州水投水务集团有限公司的合作，获取贵州水务投资项目的相关设计和工程承包业务。自投资以来，公司已在贵州省内获取赤水严家河一期水环境整治项目、开阳清龙河水环境整治项目等多个项目的勘察设计业务。
根据合伙协议，该产业基金合伙期限为十年（投资期五年、退出期五年），投资范围为水业产业投资，其中80%以上资金用于投资贵州省水利投资（集团）有限责任公司经营性项目的所属项目公司的股权投资及新建项目。截至2021年3月31日，该产业基金投资了贵州水务股份有限公司（持股39%）；贵州水务股份有限公司有21项直接对外投资，其所有直接及间接对外投资情况如下：
直接对外投资情况
序 持股比 该公司是否对
公司名称 持股主体 主营业务
号 例 外投资贵州严家河三期
贵州水务股份 污水处理；中水回用；市政公用给排水
1 生态环境有限公 100.00% 否
有限公司 工程咨询、设计、施工、维护司贵州水务清龙河
贵州水务股份 污水处理；中水回用；市政公用给排水
2 生态环境有限公 100.00% 否
有限公司 工程咨询、设计、施工、维护司贵州水务赤水严
贵州水务股份 污水处理；中水回用；市政公用给排水
3 家河生态环境有 100.00% 否
有限公司 工程咨询、设计、施工、维护限公司
贵州松桃润泽生 贵州水务股份 污水处理；中水回用；市政公用给排水
4 100.00% 否
态环境有限公司 有限公司 工程咨询、设计、施工、维护贵州水务瓮安有 贵州水务股份
5 100.00% 污水处理、中水回用、污泥处理等 否限公司 有限公司
贵州水务运营有 贵州水务股份 污水处理及其再生利用；水污染治理及
6 100.00% 否
限公司 有限公司 咨询；
市政公用工程、水利水电工程、房屋建贵州润宏建筑工 贵州水务股份
7 100.00% 筑工程、公路工程、装饰装修工程的施 否程有限公司 有限公司工等贵州水务正安县
贵州水务股份 城镇供排水；污水处理；自来水处理；
8 生态环境有限公 100.00% 否
有限公司 中水回用司贵州水投水务集
贵州水务股份 市政公用工程；污水处理服务；环境治
9 团环境运营有限 100.00% 否
有限公司 理服务计等公司
贵州水务福泉有 贵州水务股份 城镇供排水；污水处理；中水回用；水
10 100.00% 否
限公司 有限公司 务一体化项目的投资和经营等
贵州湄潭润泽生 贵州水务股份 污水处理；中水回用；市政公用给排水
11 94.40% 否
态环境有限公司 有限公司 工程咨询、设计、施工、维护贵州水务建设工 贵州水务股份 水利水电工程；市政公用工程；房屋建
12 88.00% 是
程有限公司 有限公司 筑工程等
贵州水务正安县 贵州水务股份
13 70.00% 县城供水；水电物资、建筑材料销售； 否有限公司 有限公司
贵州水务赤水市 贵州水务股份 自来水生产、市政给排水安装工程、园14 60.00% 否
有限公司 有限公司 林绿化工程等
贵阳经合生态环 贵州水务股份 污水处理；中水回用；市政公用给排水
15 59.90% 否
境有限公司 有限公司 工程咨询、设计、施工、维护等贵州遵义旭智生 贵州水务股份 市政设施、水利设施的投资、建设、运16 56.41% 否
态环境有限公司 有限公司 营及管理；污水处理及再生利用等
贵州水务大龙有 贵州水务股份 水源工程建设；城镇民用和工业供排水
17 55.00% 否
限公司 有限公司 建设、经营贵阳百花湖生态 贵州水务股份
18 49.00% 公用基础设施行业投资运营管理等 否
产业有限公司 有限公司
贵阳小湾河生态 贵州水务股份
19 6.13% 贵阳小湾河项目的项目公司 否
环境有限公司 有限公司贵州观山湖产业贵州水务股份
20 投资基金管理有 5.00% 产业（股权）投资基金管理 否有限公司限公司
贵州水务湘江生 贵州水务股份 污水处理；中水回用；市政公用给排水
21 注 70.00% 否
态环境有限公司 有限公司 工程咨询、设计、施工、维修等间接对外投资情况
遵义市乔欣达生 贵州水务建设
12-1 49.00% 涉水环境治理 否
态环境有限公司 工程有限公司
贵阳经合生态环 贵州水务建设 污水处理；中水回用；市政公用给排水
12-2 30.00% 否
境有限公司 工程有限公司 工程咨询、设计、施工、维护贵州湄潭润泽生 贵州水务建设 污水处理；中水回用；市政公用给排水
12-3 0.50% 否
态环境有限公司 工程有限公司 工程咨询、设计、施工、维护注：贵州水务湘江生态环境有限公司已于 2021 年 3 月 5 日被注销。
该产业投资基金系公司在2015年12月的投资，为围绕主营业务以获取业务渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向；由于所投资企业贵州水务股份有限公司对外投资包含产业（股权）投资基金管理为主营业务的公司，基于谨慎性原则，该产业投资基金认定为财务性投资。
（3）南京苏交港股权投资合伙企业（有限合伙）
南京苏交港股权投资合伙企业（有限合伙）成立 2018 年 1 月，主要从事股权投资、投资管理、投资咨询业务。公司于 2018 年 1 月进行出资，持有该公司39.17%股权。
公司投资该公司系为拓展勘察设计业务渠道。通过该投资，公司已获取泰州港靖江港区八圩作业区下六圩港港池码头 PPP 项目勘察设计业务。南京苏交港股权投资合伙企业（有限合伙）全部投资于江苏下六圩港项目建设管理有限公司
（该公司系泰州港靖江港区八圩作业区下六圩港港池码头 PPP 项目的项目公司）。南京苏交港股权投资合伙企业（有限合伙）的所有直接及间接对外投资情况如下：
序号 公司名称 持股比例 主营业务 对外投资情况
江苏下六圩港项目建 泰州港靖江港区八圩作业区下六圩港港
1 45.00% -
设管理有限公司 池码头 PPP 项目的项目公司
南京苏交港股权投资合伙企业（有限合伙）系公司在 2018 年 1 月的投资，为围绕主营业务以获取业务渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，且已投资公司没有对外投资的情形，不属于财务性投资。
4、长期股权投资截至 2021 年 3 月 31日，公司长期股权投资账面价值为 5605.38 万元，具体构成、主要投资目的及是否为财务性投资情况如下：
序 金额 是否为财
项目 投资时间 持有比例 主要投资目的号 （万元） 务性投资
江苏下六圩港项目建设管理 拓展勘察设计、项目1 3149.40 2018-8 42.99% 否
有限公司 管理业务渠道
中电建路桥集团南京工程勘 拓展勘察设计业务
2 1205.37 2012-12 49.00% 否
察设计有限公司 渠道获取勘察设计业务
3 阿克苏交科设计有限公司 373.87 2017-6 40.00% 否渠道
4 贵州公共和社会资本合作产 307.73 2016-4 20.00% 拓展勘察设计、工程 否序 金额 是否为财
项目 投资时间 持有比例 主要投资目的号 （万元） 务性投资
业投资基金管理有限公司 承包业务渠道
平潭城市设计研究院有限公 获取勘察设计业务
5 335.44 2018-7 49.00% 否
司 渠道获取勘察设计业务
6 安徽拂晓工程设计有限公司 96.36 2020-12 40.00% 否渠道
南京路通交科勘察设计有限 获取勘察设计业务
7 72.53 2020-5 49.00% 否
公司 渠道
新疆阿尔泰规划勘察设计研 获取勘察设计业务
8 25.70 2018-1 49.00% 否
究院有限公司 渠道
天津滨旅智慧科技发展有限 获取勘察设计、项目9 19.97 2021-1 20.00% 否
公司 管理业务渠道
华立绿色智慧科技（重庆） 获取勘察设计业务
10 19.01 2020-12 50.00% 否
有限公司 渠道
合计 5605.38 - - - -贵州公共和社会资本合作产业投资基金管理有限公司的主要投资目的为拓
展勘察设计、工程承包业务渠道；仅对外投资了贵州公共和社会资本合作产业投资基金（有限合伙），该产业投资基金的具体情况及投资原因详见本题回复之“3、其他非流动金融资产”。
安徽拂晓工程设计有限公司是由安徽拂晓实业集团有限公司（宿州市埇桥区国有资产投资平台之一，持股 60%）与发行人（持股 40%）合资设立。发行人投资该公司的主要投资目的为获取当地工程咨询业务渠道，该公司主要开展城市规划、设计和产业策划研究咨询等业务，不存在对外投资情况。
南京路通交科勘察设计有限公司是由南京路通工程科技发展（集团）有限公司（南京市高淳区国资建设平台之一，持股 51%）与发行人全资子公司交科设计（持股 49%）合资设立。发行人投资该公司的主要投资目的为获取当地工程咨询业务渠道，该公司主要开展交通工程、市政咨询等业务，不存在对外投资情况。
天津滨旅智慧科技发展有限公司是由天津滨海旅游区基础设施建设有限公司（天津滨海旅游区基础设施建设平台之一，持股 80%）与发行人（持股 20%）合资设立。发行人投资该公司的主要投资目的为获取勘察设计、项目管理业务渠道，该公司主要开展天津滨海旅游区范围内智慧道路、智慧水务等设计咨询业务，不存在对外投资情况。
华立绿色智慧科技（重庆）有限公司是由艺真文化产业集团有限公司（持股50%）与发行人（持股 50%）合资设立，合作方艺真文化产业集团有限公司是重庆本地公司，主营业务涉及文化产业投资运营、环保科技项目开发建设及投资、电子工程及智能系统工程的设计等多个领域。发行人投资该公司的主要投资目的为获取勘察设计业务渠道，该公司主要开展重庆区域的智慧市政业务，不存在对外投资情况。
5、其他应收款截至 2021 年 3 月 31 日，公司其他应收款账面价值为 19163.36 万元，主要为押金、履约保证金、项目保证金，不属于财务性投资。
6、一年内到期的非流动资产截至 2021年 3 月 31日，公司一年内到期的非流动资产账面价值为 8357.88万元，主要为一年内到期的工程总承包项目长期应收工程款，不属于财务性投资。
7、其他流动资产截至 2021 年 3 月 31日，公司其他流动资产账面价值为 6302.09万元，主要为预付房租、待抵扣税金等，不属于财务性投资。
8、其他非流动资产截至 2021 年 3 月 31日，公司其他非流动资产账面价值为 17746.66 万元，主要为预付土地、设备款项及受限定期存单，不属于财务性投资。
综上，截至 2021年 3月 31日，公司财务性投资明细及占比情况如下：
财务性投资 金额（万元）
交易性金融资产-瑞港建设（6816.HK）股票 2102.78
其他权益工具投资-江苏苏宁银行股份有限公司 35465.32
其他权益工具投资-江苏盛泉创业投资有限公司 76.16
其他非流动金融资产-贵州水业产业投资基金（有限合伙） 3786.87
合计 41431.13
苏交科最近一期末合并报表归属于母公司净资产 512142.82
占比 8.09%
根据《创业板上市公司证券发行上市审核问答》关于财务性投资金额较大的规定：“金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30％（不包含对类金融业务的投资金额）”。
因此，公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关要求。
关于公司财务性投资等相关情况，公司已经在募集说明书之“第一节 发行人基本情况”之“六、财务性投资”进行补充披露。五、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构和会计师履行了如下核查程序：
1、查阅公司报告期内年度报告和定期报告，了解公司资金使用、未来业务发展情况；
2、查阅美元存款相关的银行对账单、银行日记账，抽查收支记录凭证，获取美元大额银行存单原件扫描件，对美元存款进行了函证确认；
3、复核公司还贷和补流的测算过程和依据；
4、取得了公司本次募投项目可行性研究报告，全面了解公司研发场所、研发内容及募投项目研发内容等情况；
5、访谈公司董事会秘书，了解公司还贷与补流、研发中心项目的必要性和合理性等情况；访谈公司投资部门负责人，了解其他权益工具投资的情况；
6、通过企查查等公开方式查阅了发行人其他权益工具投资、长期股权投资所涉公司的基本情况；
7、根据最近一期财务报表科目，对照《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的要求，分析公司相关投资是否属于财务性投资。
（二）核查意见经核查，保荐机构和会计师认为：
1、发行人本次还贷和补流具有必要性和合理性，与未来的业务发展规模相匹配；
2、发行人募投项目建设研发中心具备合理性，符合公司发展需要；
3、发行人其他权益工具投资主要为主营业务开展、拓展公司业务渠道而进行，相关投资具有必要性；
4、发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形，符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关要求。
第四题
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人持有货币资金 22.20 亿元，占总资产的比重达 16.21%，短期借款金额为 28.07 亿元，占总资产的比重达 20.49%。2019 年末受限货币资金金额为 50819 万元，发行人存在较大金额的资金存放于境外的情形，申请文件中未显示截至最近一期末受限货币资金的情况。
请发行人补充说明：（1）结合营运资金需求及投资计划、企业的业务模式、同行业可比公司情况，补充说明持有较多货币资金的同时借入大量有息债务的原因及合理性；（2）2019 年末受限货币资金多为用于质押借款的银行存单，请补充说明截至最近一期末受限货币资金的受限原因、受限金额等具体情况，质押借款（如有）的具体类型、利率、该项融资安排原因及合理性；（3）说明相关货币资金是否存在未披露的限制性用途，是否存在其他潜在限制性安排。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合营运资金需求及投资计划、企业的业务模式、同行业可比公司情况，补充说明持有较多货币资金的同时借入大量有息债务的原因及合理性
公司经营规模不断增大，流动资金需求增加，同时，由于公司进行了多项外延式并购，导致营运资金较为紧张，为保障正常经营所需，公司通过银行借款满足业务开展所需资金，相应导致短期借款规模较大。同时，基于整体发展战略考虑，公司持有的美元存款拟用于国际化发展；若不考虑该等货币资金，公司保有货币资金占总资产的比例与同行业可比公司平均水平相当。该等原因形成了公司持有较多货币资金，同时又有较大金额的短期借款的情形。
（一）公司营运资金需求及投资计划
截至 2020 年 12 月 31 日，公司（合并口径）工程咨询和工程承包业务在手订单合计超过 97 亿元，该等项目均需要公司投入营运资金。经测算，公司未来
三年（2021 年-2023 年）累计营运资金需求缺口为 12.27 亿元。
截至 2020 年 12 月 31 日，公司 2018 年末出售美国子公司 TestAmerica 所获取的股权转让款 14130.97 万美元，部分已用于公司境外银行贷款的偿还、境外子公司补充流动资金、支付收购 Eptisa 剩余股权款项和对子公司出资等用途，尚有 11287.68 万美元（按 2020 年 12 月 31 日中国人民银行公布的中间价汇率折合人民币金额约为 73650.98 万元）；该笔资金公司明确用途为根据“国际化”战略，用于对子公司进行资金支持、择机收购工程咨询主营业务相关的国外优质资产；考虑到使用境内资金换汇后进行境外收购需多个部门审批，为匹配收购支付保证金、收购价款的时间要求，公司将该等美元资金以美元存款形式保有。
此外，公司为了拓展下游渠道、获取主营业务相关合同，未来仍将通过投资成为联合体成员之一参与项目投标；该等投资需要公司投入一定的资金量。
（二）企业业务模式情况
公司工程咨询、工程承包业务客户资金通常来源于政府财政拨款，相关款项通常需要经过政府年度财政预算、各职能部门对预算的审批通过等若干环节，导致公司回款周期较长，前期需垫付资金较多。同时公司需要支付日常经营所需的招投标阶段的投标保证金、合同签订阶段的履约保证金，以及合同实施阶段的人力成本、项目委外成本和其他费用（材料采购费，差旅交通费、各项税费等）以及偿还到期的银行借款等，并保留一定量的不受限资金作为安全边际，因此公司需要通过持续对外融资并保持一定的融资规模和授信额度，以满足公司日常经营对流动资金的需求和资金安全边际，避免突发资金缺口造成的损失。
截至 2021 年 3 月末，公司直接或间接控制的子公司有 103 家；账面货币资金余额大于 5000 万元的公司有苏交科（母公司）、苏交科国际、燕宁科技、苏交科（南京）工程检测咨询有限公司、西班牙 EPTISA、交科设计、厦门市政、中山水利等 8 家公司。公司账面货币资金的资金用途和金额如下表：
单位：万元资金用途 金额
借款保证金 48888.03
保函保证金 8245.77
其他保证金 87.88
营运资金等用途 187164.57
合计 244386.25
由上表可见，2021 年 3 月末，公司 24.44 亿元货币资金中，各类受限的保证金金额为 5.72 亿元，公司及子公司用以生产经营的营运资金金额为 18.72 亿元，期末货币资金金额符合公司的业务模式。
（三）同行业可比公司情况
公司与同行业可比公司在 2020 年 12 月 31 日账面货币资金金额、短期借款金额及其占总资产比例情况如下表：
单位：万元2020年 货币资金占 短期借款占
公司名称 上市时间 货币资金 短期借款
营业收入 总资产比例 总资产比例
华设集团 2014-10 535380.35 155626.22 16.90% 23223.32 2.52%
中设股份 2017-6 47516.97 18982.45 19.35% 5940.74 6.05%
设计总院 2017-8 190993.66 112473.32 27.65% - -
勘设股份 2017-8 279783.93 81761.70 11.81% 106713.70 15.42%
设研院 2017-12 188585.30 109317.93 21.42% 3504.64 0.69%
地铁设计 2020-10 187030.85 137566.44 32.93% - -
平均数 - 238215.18 102621.34 21.68% 34845.60 6.17%
中位数 - 189789.48 110895.62 20.38% 14582.03 4.29%
苏交科 2012-1 549936.00 287477.36 20.12% 234953.27 16.44%
注：数据来源为各上市公司年报。2020 年 12 月 31 日，设计总院、地铁设计账面短期借款金额为零，相应短期借款、短期借款占总资产比例的平均数、中位数计算剔除了该等极端值。
由上表可见，公司上市时间较早，经营规模大于同行业公司；2020 年 12 月31 日，受公司规模较大、期末回款等因素的影响，苏交科账面货币资金金额、短期借款金额均大于同行业公司。
1、货币资金方面，公司货币资金占总资产比例较同行业平均水平略高，主要是公司经营规模更大，相应经营需保有更高的货币资金量，以及用于境外收购、境外子公司发展的外币资金所致。剔除 2018 年末出售美国 TestAmerica 所获得美元资金所形成的美元存款后，2020 年 12 月末公司及下属 100 余家子公司的货币资金余额为 21.38 亿元，占总资产比例为 14.97%，处于同行业中等水平。
2、短期借款方面，公司短期借款规模及占总资产的比例高于同行业，2020年 12 月末公司短期借款金额为 23.50 亿元，其中苏交科（母公司）、燕宁科技（主要从事工程承包业务）短期借款金额分别为 15.98 亿元、5.56 亿元，分别占比 68.00%、23.66%，合计占比 91.66%。公司短期借款金额较大的原因主要为：
（1）经营规模持续增加，所需营运资金主要通过短期银行借款获取近年来，公司经营规模增长较快，营业收入由 2015 年的 25.63 亿元增长至2020 年的 54.99 亿元；而由于项目回款周期较长、前期需垫付资金较多等因素，公司应收账款余额由 2015 年末的 24.99 亿元增长至 2020 年末的 95.98 亿元（含合同资产），公司日常经营需投入较大营运资金，而经营所需流动资金主要通过短期银行借款获取，导致短期银行借款规模较大。
（2）根据公司发展战略进行了多项外延式并购，主要以自有资金支付，而经营所需资金主要通过短期银行借款补充
公司所处工程咨询行业具有“大行业、小公司”的特征，行业内企业规模普遍较小，公司为突破地域限制、获取业务资质、做大做强主业和“国际化”战略，自上市前一直开展主要以现金方式支付的外延式并购。其中，2016 年以来，苏交科（母公司）所从事主要外部并购情况如下表：
收购公司 收购时间 收购价款（万元） 支付资金来源
美国TestAmerica 2016-9 13586.58 万美元 自有资金+并购贷款
中山水利 2016-11 14139.00 自有资金
石家庄市政 2017-8 8762.52 自有资金广州建粤路桥检测技
2017-12 2800.00 自有资金术有限公司
益铭检测 2018-11 7200.00 自有资金
除收购美国 TestAmerica 获得 4 亿元并购贷款外，苏交科（母公司）主要以自有资金支付该等收购价款（合计约 12.54 亿元）；同时，苏交科（母公司）2020年末固定资产较 2015 年末增加 3.64 亿元。苏交科（母公司）经营所需流动资金，除日常经营积累外，主要以短期银行借款形式补充，从而导致短期借款由 2016年末的 4.83 亿元增加至 2020 年末的 15.98 亿元。
综上，由于公司经营规模不断增大，流动资金需求增大，同时，公司进行了多项外延式并购，导致营运资金较为紧张，为保障正常经营所需，公司通过银行借款满足业务开展所需资金，相应导致短期借款规模较大。同时，基于整体发展战略考虑，公司持有的外币资金拟用于国际化发展；若不考虑该等货币资金，公司保有货币资金占总资产的比例与同行业状况较为接近。因此，截至 2021 年 3月 31 日，公司持有较多货币资金的同时借入大量有息债务具有合理性。
二、2019 年末受限货币资金多为用于质押借款的银行存单，请补充说明截至最近一期末受限货币资金的受限原因、受限金额等具体情况，质押借款（如有）的具体类型、利率、该项融资安排原因及合理性
（一）截至最近一期末受限货币资金的受限原因、受限金额等具体情况
截至 2021 年 3 月 31 日，公司受限货币资金总额为 57221.68 万元，具体明细如下：
单位：万元项目 金额 受限原因
受限货币资金 57221.68 -
其中：借款保证金 48888.03 质押借款保证金保函保证金 8245.77 开具投标保函保证金
其他保证金 87.88 -
（二）质押借款的具体类型、利率、该项融资安排原因及合理性
截至 2021 年 3 月 31 日，公司共有 8 笔质押借款，均为银行存单质押借款。
该等质押借款的具体类型、利率、融资安排原因及合理性如下：
借款情况 质押情况
序 是否
借款金额 质押物金额 存单 融资安排原因
号 借款人 借款期限 借款利率 质押人 存单期限 合理（万元） （万元） 利率
2021-1-13 至 2021-1-11 至 质押 1.3 亿元获取
1 8460.00 4.00% 燕宁科技 9000.00 1.95% 是
燕宁科 2022-1-3 2022-1-11 银行 3 亿元信用借
技 2020-9-28 至 2020-9-27 至 款授信，已使用2 3760.00 4.35% 燕宁科技 4000.00 1.95% 是
2021-9-28 2021-9-27 1.222 亿元借款苏交科对投入该新苏交科（南 设公司的 2000 万2020-9-29 至 京）工程检 2020-9-21 至 美元尚在逐步投资
3 11000.00 3.60% 2000 万美元 1.48% 是
2021-9-21 测咨询有限 2021-9-21 经营中；通过存单苏交科
公司 质押借款提升资金使用效率
2020-4-20 至 2020-4-1 至
4 6680.00 3.92% 苏交科国际 1000 万美元 2.80% 是
2021-4-1 2021-4-1
2019-1-29 至 提高苏交科国际持
5 500 万欧元 1.20% 苏交科国际 是
2022-1-28 有外币资金使用效
2019-3-27 至 2020-6-19 至 率，优化公司整体6 800 万欧元 1.20% 苏交科国际 2065.47 万美元 1% 是
西班牙 2022-3-27 2021-4-18 资金使用安排，降Eptisa 2019-4-25 至 低融资成本，支持7 160 万欧元 1.20% 苏交科国际 是
2022-4-25 境外子公司发展
2020-12-31 至 注 2021-2-23 至
8 350 万美元 2.50% 苏交科国际 1000.46 万美元 0.08% 是
2021-12-31 2021-5-24
注：该笔银行存单质押除用于 350 万美元借款外，还作为西班牙 Eptisa 的保函保证金。
如上表所示，公司进行该等存单质押借款融资安排的原因如下：
1、燕宁科技为获取 3 亿元的信用借款额度，以质押 1.3 亿存单的方式获取授信；截至 2021 年 3 月 31 日，该授信项下已使用 1.222 亿元借款，用于燕宁科技自身流动资金需求。
2、苏交科（南京）工程检测咨询有限公司成立于 2018 年 11 月，主要从事检测服务，苏交科直接和间接持有其 100%股权，已出资 2000 万美元。由于该等资金将逐步使用到该公司生产经营中，为提升发行人资金整体使用效率，暂用于苏交科（母公司）11000 万元流动资金借款的保证金。
3、因 2018 年末出售美国子公司 TestAmerica，苏交科国际获得 14130.97 万美元资金，该笔资金公司根据“国际化”战略，用于对境外子公司进行资金支持、择机收购工程咨询主营业务相关的国外优质资产。受到合适标的需要时间寻找、突发疫情导致境外目标公司经营环境发生较大变化等因素影响，该笔资金使用进度有所延缓，除部分已使用到境外银行贷款的偿还、境外子公司补充流动资金、支付收购 Eptisa 股权款项等用途外，部分资金为提高使用效率、降低融资成本，暂用于苏交科（母公司）、西班牙 Eptisa 公司借款和开具保函的保证金。
三、说明相关货币资金是否存在未披露的限制性用途（如有），是否存在其他潜在限制性安排。
截至本回复出具之日，公司货币资金不存在未披露的限制性用途，不存在其他潜在限制性安排。
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构和会计师履行了如下核查程序：
1、查阅了公司货币资金明细表；获取了公司银行开户清单，并对货币资金、银行借款进行了函证确认；
2、打印了公司征信报告，对公司借款情况进行了复核；查阅了境内大额银行存单原件、境外大额存单原件扫描件；
3、获取了公司银行对账单，将银行存款账面收入记录与银行对账单进行了核对；
4、编制了银行存单核查表，检查了质押或限制使用的情况；
5、抽查了对大额银行存款收支记录的原始凭证；
6、访谈发行人财务负责人，核查了最近一期末持有较多货币资金的同时借入大量有息债务原因、质押借款融资安排原因及合理性、货币资金是否存在未披露的限制性用途及是否存在其他潜在限制性安排等情况。
（二）核查意见经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
1、公司最近一期末持有较多货币资金的同时借入大量有息债务，符合公司实际经营和业务模式，具有合理性；
2、公司进行存单质押主要系获取银行授信、提升资金使用效率等原因，该等融资安排具有合理性；
3、截至本回复出具日，发行人货币资金不存在未披露的限制性用途，不存在其他潜在限制性安排。
第五题
截至 2020 年 9 月 30 日，公司商誉的账面金额为 57172.90 万元，主要为收购西班牙 Eptisa、交科设计、中山水利、江苏益铭检测科技有限公司等 11 家公司形成。
请发行人结合各收购标的 2020 年预计业绩实现情况，与 2019 年末商誉减值测试预测收入、利润的比较情况，说明是否存在计提商誉减值准备的风险，如是，请充分披露商誉减值风险及其对发行人业绩的影响。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合各收购标的 2020 年预计业绩实现情况，与 2019 年末商誉减值测试预测收入、利润的比较情况截至 2021 年 3 月 31 日，公司商誉账面金额为 54462.45 万元，由 12 家收购子公司形成。该等公司 2019 年末商誉减值测试预测 2020 年收入、利润与 2020年业绩情况对比如下：
单位：万元序 商誉账面 注 1 注 2 是否公司名称 指标 预测 2020年业绩 2020 年实际数据 差异
号 金额 实现
收入 66570.41 62771.41 -3799.00
1 西班牙 Eptisa 11639.65 否
利润 1845.59 1770.15 -75.44
收入 27609.42 29848.24 2238.82
2 交科设计 11938.42 是
利润 6257.43 6910.49 653.06
江苏益铭检测科技 收入 17771.10 19740.13 1969.03
3 8272.49 是
有限公司 利润 3931.72 5165.31 1233.59
收入 21746.26 20535.51 -1210.75 基本
4 中山水利 8063.48
利润 4987.77 4833.89 -153.88 实现
收入 45455.65 45060.21 -395.44
5 厦门市政 5325.32 否
利润 9248.95 5377.18 -3871.77
收入 11584.02 16407.68 4823.66
6 石家庄市政 3180.79 是
利润 3924.40 4196.37 271.97
收入 13067.61 13271.12 203.51
7 苏交科浙江 3045.95 否
利润 3951.54 3077.54 -874.00
收入 9224.45 7982.82 -1241.63
8 甘肃科地 1229.52 否
利润 2086.11 1362.32 -723.79
收入 4158.46 4722.87 564.41
9 交科广东 1109.93 是
利润 1043.08 1042.95 -0.13
中路交科（北京） 收入 1090.00 1147.88 57.88
10 237.69 是
交通咨询有限公司 利润 8.16 8.31 0.15
11 交科安全 216.11 收入 5249.12 5069.04 -180.08 基本
序 商誉账面 注 1 注 是否公司名称 指标 预测 2020年业绩 2 2020 年实际数据 差异
号 金额 实现
利润 824.93 1157.55 332.62 实现
海南罗顿建筑设计 收入 - 54.36 - 不适
12 203.10 注
有限公司 3 利润 - 18.90 - 用
注 1：收入指标为营业收入、利润指标为息税前利润（不包含资产减值损失和信用减值损失）；
注 2：差异=2020 年实际数据-预测 2020 年业绩；
注 3：海南罗顿建筑设计有限公司于 2020 年 10 月纳入公司合并报表范围，且未采用收益法进行评估，不涉及预测 2020年收入、利润与 2020年业绩情况的对比。
由上表可见，经比较，除西班牙 Eptisa、厦门市政、苏交科浙江、甘肃科地外，其他收购标的公司均实现（基本实现）2019 年末商誉减值测试预测的 2020年收入、利润。
2020 年末，公司对前述 12 家标的公司进行了商誉减值测试，同时，公司聘请了外部评估机构江苏天健华辰资产评估有限公司，对该等公司商誉资产组可收回金额进行评估；经测试，公司对存在商誉减值迹象的西班牙 Eptisa 相应计提了商誉减值。
二、是否存在计提商誉减值准备的风险，如是，请充分披露商誉减值风险及其对发行人业绩的影响
1、西班牙 Eptisa、厦门市政、苏交科浙江和甘肃科地 2020 年未实现预测业绩的主要原因及未来业绩预期
（1）西班牙 Eptisa
西班牙 Eptisa 主要业务区域包括西欧（西班牙等）、南亚（印度和巴基斯坦）、东欧（罗马尼亚等）、土耳其及巴尔干地区等。2020 年，受疫情的影响，西班牙 Eptisa 部分订单启动时间推迟、项目执行进度延缓，成果交付延长，同时人工成本、外包成本等仍需刚性发生。2021 年，由于国际疫情未来发展尚不明朗等因素影响，西班牙 Eptisa 业绩存在一定的不确定性。
因此，经公司商誉减值测试，并经评估机构江苏天健华辰资产评估有限公司评估，2020 年末西班牙 Eptisa 存在商誉减值风险，计提商誉减值 2705.37 万元。
（2）厦门市政、苏交科浙江和甘肃科地
2020 年一季度开始，受新冠疫情的影响，厦门市政、苏交科浙江和甘肃科地所承接的工程咨询业务开展有所延缓；同时，业务需要派驻业务人员进行现场作业，而受到疫情的影响，该等现场工作发行人需要委托外部机构开展，相应导致外包成本增加；而公司相关项目开展所需的人员工资、设备折旧等固定成本支出仍在发生。因此，厦门市政、苏交科浙江和甘肃科地未能达到 2019 年末商誉减值测试预测的 2020 年收入、利润指标。
厦门市政、苏交科浙江和甘肃科地 2020 年末在手订单与 2018 年末、2019年末对比情况如下：
单位：万元公司名称 2018年末 2019年末 2020年末
厦门市政 60121.95 70894.99 70513.55
苏交科浙江 25381.32 45659.66 32961.47
甘肃科地 8132.64 7315.72 7332.21
2020 年末，厦门市政、苏交科浙江和甘肃科地在手订单均处于正常水平。预计随着疫情防控的好转，2021 年及以后年度，厦门市政、苏交科浙江和甘肃科地将保持良好经营状态。
2020 年末，公司对厦门市政、苏交科浙江和甘肃科地进行了商誉减值测试，并聘请外部评估机构进行评估。基于在手订单、经营情况、商誉减值测试及评估结果等情况，该 3 家公司在 2020 年无需计提商誉减值。
2、是否存在计提商誉减值准备的风险，如是，请充分披露商誉减值风险及其对发行人业绩的影响
2020 年末，公司对全部 12 家标的公司进行了商誉减值测试，并聘请了外部评估机构对标的公司的商誉资产组可回收金额进行评估；根据减值测试结果，厦门市政、苏交科浙江和甘肃科地不存在商誉减值风险，西班牙 Eptisa 存在商誉减值风险，公司已相应对西班牙 Eptisa 商誉计提了减值。
就商誉减值风险及其对发行人业绩的影响，公司已根据 2020 年商誉减值情况和收购标的公司经营情况，对“募集说明书”之“第七节 与本次发行相关的风险因素”之“九、商誉减值的风险”进行修订，并进行了补充披露：“公司在收购标的公司股权后，根据企业会计准则的规定，对合并成本大于合并中取得的标的公司可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试。截至2021年3月31日，公司商誉账面金额为54462.45万元。
因受疫情导致订单启动时间推迟、项目执行进度延缓，同时人工成本、外包成本等仍需刚性发生等因素影响，2020年度，子公司西班牙Eptisa预计业绩未达到预测数，而受国际疫情发展前景尚未明朗等因素的影响，未来业绩仍存在一定的不确定性，2020年末计提商誉减值2705.37万元。
未来，标的公司经营业绩仍有可能出现未达预期、未来经营环境出现重大不利变化，或者公司与标的公司无法实现有效整合并发挥协同效应的情形，标的资产的估值水平将会下降，相应商誉减值将影响公司未来业绩。”三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构和会计师履行了如下核查程序：
1、查阅了发行人收购标的公司 2019 年、2020 年末商誉减值测试底稿，获取外部评估机构出具全部标的公司的评估报告；
2、查阅工程咨询行业公开资料、了解未来行业发展情况；
3、获取厦门市政、苏交科浙江、甘肃科地 2018 年-2020 年末在手订单情况；
4、访谈发行人财务负责人，了解公司 2020 年末商誉减值测试工作进展、子公司经营前景等情况。
（二）核查意见经核查，保荐机构和会计师认为：
1、除西班牙 Eptisa、厦门市政、苏交科浙江和甘肃科地外，其他收购标的公司均实现（基本实现）2019 年末商誉减值测试预测的收入、利润；
2、2020 年末发行人已对标的公司进行了商誉减值测试，并聘请外部评估机构进行评估；基于厦门市政、苏交科浙江和甘肃科地 2020 年末在手订单、经营情况、公司商誉减值测试和评估结果，3 家标的公司不存在商誉减值风险；西班牙 Eptisa 存在商誉减值风险，2020 年末公司已根据商誉减值测试结果计提商誉减值。
第六题
2017 年至 2020 年 9 月 30 日，公司应收账款账面余额分别为 578403.41 万元、691146.88 万元、855117.56 万元、652111.33 万元，占当年度营业收入比重分别为 88.73%、98.31%、143.30%、185%，占比持续上升。
请发行人结合同行业可比情况、应收账款对应的客户情况、账龄结构以及期后回款情况等，说明应收账款账面余额较高的合理性，应收账款坏账准备计提是否充分，是否存在到期无法收回的风险，并充分披露相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合同行业可比情况、应收账款对应的客户情况、账龄结构以及期后回款情况等，说明应收账款账面余额较高的合理性2017-2020年末，发行人应收账款期末余额与当期营业收入对比情况如下：
单位：万元2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31项目
/2020年度 /2019年度 /2018年度 /2017年度
应收账款期末余额 959818.61 855117.56 691146.88 578403.41
营业收入 549936.00 596718.61 703013.33 651902.86
应收账款期末余额占营业收入比例 174.53% 143.30% 98.31% 88.73%
注：2020年应收账款期末余额包含合同资产期末余额，下同。
公司主营业务为工程咨询业务和工程承包业务，公司应收账款主要包括应收业主的工程咨询款、工程承包款。随着公司市场的持续开拓和营业收入的增加，公司应收账款期末余额逐年增加。
2021年3月末，公司应收账款余额（含合同资产余额）为938137.73万元，较2020年末应收账款余额基本保持稳定。2017-2020年末，公司应收账款期末余额占当年度营业收入的比重持续增长，其中2019年度增幅较大，主要系公司于2018年出售美国子公司TestAmerica，该公司回款较快，出售该公司后公司平均回款周期有所延长所致。
（一）工程咨询行业上市公司期末应收账款规模普遍较高，发行人应收账款账面价值占营业收入的比例与同行业上市公司对比不存在较大差异
2017-2020年末，发行人应收账款期末余额占营业收入比重与同行业上市公司对比情况如下：
公司名称 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
华设集团 123.21% 114.09% 100.59% 107.47%
中设股份 146.95% 136.53% 120.99% 99.89%
设计总院 139.25% 133.36% 107.93% 104.66%
勘设股份 130.79% 131.91% 121.65% 108.49%
设研院 142.86% 135.04% 166.70% 86.00%
地铁设计 67.33% 71.80% 57.59% 74.43%
平均数 125.06% 120.45% 112.58% 96.82%
中位数 135.02% 132.63% 114.46% 102.27%
苏交科 174.53% 143.30% 98.31% 88.73%
数据来源：同行业上市公司招股说明书、各年年度报告。
由上表可见，工程咨询行业上市公司期末应收账款规模普遍较高，2017-2019年末，发行人各年末应收账款余额占营业收入的比重，与行业平均数较为接近；
2020年，由于公司前期应收账款余额较大，回收期限较长，同时2020年营业收入下降，导致发行人应收账款余额占营业收入的比例有所提升。
（二）公司客户以政府交通部门及下属项目公司为主，该类客户资信情况较好，但资金审批流程较慢，应收账款回款期较长，期末余额较高公司工程咨询项目执行周期通常为3-5年，项目执行周期较长。公司工程咨询客户主要为政府交通部门、政府交通基础设施建设项目公司、环保部门、国有企业、其他大型企业等，该类客户资信情况较好，但其款项支付周期较长，主要系相关客户的款项支付通常依赖于政府的财政拨款预算，资金的获得通常需经过政府年度财政预算以及各职能部门的预算审批等多个环节，项目资金到位的周期较长，因此，客户实际的付款进度往往较合同约定的付款进度滞后，导致应收账款回款周期较长，应收账款期末余额相应较高。随着公司业务规模的持续扩大，公司期末应收账款余额持续增长。
（三）公司应收账款账龄大部分在3年以内，应收账款回款情况较为稳定
2017-2020年末，公司按组合计提坏账准备的应收账款余额（含合同资产）账龄及占比情况如下：
单位：万元2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
账龄 应收账款 应收账款 应收账款 应收账款
占比 占比 占比 占比
余额 余额 余额 余额
1年以内 377636.66 39.36% 396470.58 46.38% 351023.50 50.80% 346384.21 59.93%
1至2年 237307.60 24.73% 212606.12 24.87% 158752.80 22.97% 94580.64 16.36%
2至3年 157531.74 16.42% 108444.78 12.69% 72520.40 10.49% 54999.43 9.52%
3至4年 85449.88 8.91% 50891.84 5.95% 41689.07 6.03% 35883.58 6.21%
2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
账龄 应收账款 应收账款 应收账款 应收账款
占比 占比 占比 占比
余额 余额 余额 余额
4至5年 34383.21 3.58% 32082.73 3.75% 26751.85 3.87% 18938.14 3.28%
5年以上 67190.37 7.00% 54272.44 6.35% 40292.79 5.83% 27199.15 4.71%
合计 959499.45 100.00% 854768.49 100.00% 691030.41 100.00% 577985.15 100.00%
从账龄来看，公司应收账款大部分为3年以内的应收账款，2017-2020年末，公司3年以内应收账款余额占比分别为85.81%、84.26%、83.94%和80.51%，占比较高，应收账款期后回款情况较为稳定。
综上，应收账款账面余额较高系工程咨询行业普遍现象，公司与同行业公司相比不存在较大差异；公司客户以政府交通部门及下属项目公司为主，该类客户资信情况较好，但受资金审批流程较长的影响，其应收账款回收周期较长，导致公司期末应收账款余额较高；报告期内，公司各期末应收账款账龄以3年以内的为主，账龄结构较为健康，应收账款期后回款情况较为稳定，公司期末应收账款余额较高符合公司实际经营情况和行业普遍情况，是合理的。
二、应收账款坏账准备计提充分，到期无法收回的风险较小
（一）公司已制定了合理的坏账计提政策，与同行业可比公司不存在重大差异，坏账计提比例与同行业可比公司平均水平基本相当公司已根据企业会计准则的规定和实际业务开展情况，制订了较为谨慎的应收账款坏账计提政策，并严格按照政策和比例计提了坏账准备，与同行业可比公司的坏账计提政策不存在重大差异。
公司与同行业可比公司应收账款政策对比如下：
公司名称 应收账款坏账准备计提政策
对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收账款单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收账款或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信
华设集团 息时，本公司依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
对于应收账款，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或中设股份 转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。本公司将该应收账款按类似信用风险特征（账龄）进行组合，并基于所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，对该应收账款预期信用损失率进行估计。
对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收账款单独设计总院 进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收账款或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信
公司名称 应收账款坏账准备计提政策息时，本公司依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
1、本集团对单项金额重大且在初始确认后已经发生信用减值；在单项工具层面能以合理成本评估预期信用损失的充分证据的应收账款单独确定其信用损失。
勘设股份
2、当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本集团参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。
无论是否包含重大融资成分，本公司选择始终按照相当于存续期内预期信用设研院损失的金额计量损失准备。
对于应收账款，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存地铁设计 续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。
1、单独评估信用风险的应收款项，如：应收关联方款项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等，单独核算计提坏账准备；
苏交科 2、除单独评估信用风险的应收款项外，公司基于共同风险特征将应收款项划分为不同的组别，在组合的基础上评估信用风险。预期信用损失的计量，主要参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
2017-2020 年末，公司应收账款（含合同资产）坏账准备计提比例与同行业可比上市公司对比如下：
公司名称 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
华设集团 16.10% 15.25% 14.98% 16.27%
中设股份 12.86% 10.84% 9.89% 10.14%
设计总院 21.85% 22.22% 20.44% 21.03%
勘设股份 20.19% 20.86% 21.29% 20.35%
设研院 20.97% 21.24% 15.76% 10.99%
地铁设计 19.48% 17.69% 18.59% 20.93%
平均数 18.58% 18.02% 16.83% 16.62%
苏交科 19.34% 17.11% 16.32% 14.47%
数据来源：同行业上市公司招股说明书、各年年度报告。
由上表可见，公司应收账款（含合同资产）坏账准备计提比例与同行业可比上市公司平均水平基本相当。
（二）公司客户信用状况良好，发生坏账损失的风险较低，坏账准备计提充分
2021 年 3 月末，公司应收账款余额（含合同资产）为 938137.73 万元，计提坏账准备 184399.52 万元，计提比例为 19.66%。2017-2020 年末，公司应收账款（含合同资产）坏账准备计提情况如下：
单位：万元2020-12-31类别
金额 比例 坏账准备 计提比例 账面价值
按单项计提坏账准备的应收账款 319.16 0.03% 319.16 100.00% -
按组合计提坏账准备的应收账款 959499.45 99.97% 185311.38 19.31% 774188.08
合计 959818.61 100.00% 185630.53 19.34% 774188.08
2019-12-31类别
金额 比例 坏账准备 计提比例 账面价值
按单项计提坏账准备的应收账款 349.06 0.04% 349.06 100.00% -
按组合计提坏账准备的应收账款 854768.50 99.96% 145993.24 17.08% 708775.25
合计 855117.56 100.00% 146342.30 17.11% 708775.25
2018-12-31类别
金额 比例 坏账准备 计提比例 账面价值
按单项计提坏账准备的应收账款 116.46 0.02% 116.46 100.00% -
按组合计提坏账准备的应收账款 691030.42 99.98% 112695.37 16.31% 578335.04
合计 691146.88 100.00% 112811.84 16.32% 578335.04
2017-12-31类别
金额 比例 坏账准备 计提比例 账面价值
按单项计提坏账准备的应收账款 418.25 0.07% 418.25 100.00% -
按组合计提坏账准备的应收账款 577985.16 99.93% 83289.57 14.41% 494695.58
合计 578403.41 100.00% 83707.83 14.47% 494695.58其中，以账龄为信用风险特征组合计提的坏账准备情况如下：
单位：万元2020-12-31账龄
应收账款余额 余额占比 坏账准备 计提比例
1年以内 377636.66 39.36% 17026.89 4.51%
1至2年 237307.60 24.73% 24073.60 10.14%
2至3年 157531.74 16.42% 31375.62 19.92%
3至4年 85449.88 8.91% 29024.39 33.97%
4至5年 34383.21 3.58% 17447.30 50.74%
5年以上 67190.37 7.00% 66363.58 98.77%
合计 959499.45 100.00% 185311.38 19.31%
2019-12-31账龄
应收账款余额 余额占比 坏账准备 计提比例
1年以内 396470.58 46.38% 18263.70 4.61%
1至2年 212606.12 24.87% 21535.63 10.13%
2至3年 108444.78 12.69% 21618.47 19.94%
3至4年 50891.84 5.95% 16434.17 32.29%
4至5年 32082.73 3.75% 16941.32 52.81%
5年以上 54272.44 6.35% 51199.96 94.34%
合计 854768.49 100.00% 145993.25 17.08%
2018-12-31账龄
应收账款余额 余额占比 坏账准备 计提比例
1年以内 351023.50 50.80% 15291.49 4.36%
1至2年 158752.80 22.97% 16271.28 10.25%
2至3年 72520.40 10.49% 14217.04 19.60%
3至4年 41689.07 6.03% 14947.56 35.85%
4至5年 26751.85 3.87% 13439.71 50.24%
5年以上 40292.79 5.83% 38528.29 95.62%
合计 691030.41 100.00% 112695.37 16.31%
2017-12-31账龄
应收账款余额 余额占比 坏账准备 计提比例
1年以内 346384.21 59.93% 14359.62 4.15%
1至2年 94580.64 16.36% 9724.20 10.28%
2至3年 54999.43 9.52% 10856.17 19.74%
3至4年 35883.58 6.21% 11746.48 32.73%
4至5年 18938.14 3.28% 9683.43 51.13%
5年以上 27199.15 4.71% 26919.67 98.97%
合计 577985.15 100.00% 83289.57 14.41%报告期内，公司应收账款坏账准备计提充分，具体分析如下：
1、公司客户多为政府部门及相关机构，信用状况良好公司主要为交通基础设施建设提供工程咨询与工程总承包服务、为环保部门、企事业单位提供环境检测等服务。由于公路、桥梁等交通基础设施建设及环境检测业务具有一定的公益性质，属于公共产品，因此投资方主要是政府的交通部门及其设立的项目实施的机构以及环保部门，项目资金通常来源于各级政府部门的财政拨款预算等，因此客户具有稳定的资金来源，信用状况良好。公司与主要客户均保持长期的业务合作关系，形成一种稳定持续的业务关系，粘度较强，客户产生坏账的风险较低。
2、报告期内，应收账款实际发生损失金额较小，坏账损失风险可控2017-2020年，公司应收账款实际发生损失的金额分别为491.31万元、311.98万元、339.57万元和334.46万元，占各年应收账款余额比率分别为0.08%、0.05%、0.04%和0.03%，占各年应收账款余额比率分别为0.05%、0.04%和0.03%，处于较低水平。公司计提的坏账准备覆盖了实际发生坏账损失的金额，坏账损失风险可控。
综上，公司制定了与同行业相一致的应收账款坏账准备计提方法，并在报告期内严格执行，公司主要客户资信情况较好，各期实际发生坏账金额较小，计提的坏账准备完全覆盖了实际发生的坏账损失金额，应收账款坏账准备计提充分。
公司已在募集说明书之“第七节 与本次发行相关的风险因素”之“（七）管理风险”之“（四）应收账款回收风险”补充披露了应收账款信用风险，具体内容如下：
“随着公司业务范围和规模的扩大，公司应收账款金额持续增长，最近三年末，公司应收账款账面余额（含合同资产）分别为 691146.88 万元、855117.56万元、959818.61万元，占当期营业收入比重分别为 98.31%、143.30%和174.53%，占比持续上升。公司制定了较为谨慎的应收账款坏账准备计提政策，与同行业可比公司基本一致，且公司主要客户资信情况较好，各期实际发生的坏账损失金额较小，公司坏账准备计提充分，但如果公司应收账款规模持续扩大，客户资信情况一旦出现恶化或者客户结构发生变动，应收账款的账龄和回收周期进一步延长，回款难度增加，不能按期收回或无法收回而发生坏账，将可能使公司面临较大的应收账款回收风险。”三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构和会计师履行了如下核查程序：
1、获取了发行人报告期内应收账款明细表；
2、访谈了公司财务负责人，对公司应收账款构成情况及坏账计提情况进行了了解；
3、访谈了公司业务负责人，对公司业务流程和客户基本情况进行了了解；
4、查阅了同行业可比公司坏账计提政策及应收账款明细，并与公司应收账款情况进行了对比分析。
（二）核查意见经核查，保荐机构和会计师认为：
1、工程咨询行业上市公司期末应收账款规模普遍较高，公司应收账款占比与同行业上市公司对比不存在较大差异；
2、公司客户以政府交通部门及下属项目公司为主，该类客户资金审批流程较长，公司业务开展周期和应收账款回款期较长，应收账款期末余额较高是合理的；
3、公司各期末应收账款账龄在 3 年以内的比例均超过 80%，公司应收账款账龄结构较为健康，回收情况较为稳定；
4、公司应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司不存在较大差异，各期实际发生坏账损失金额较小，坏账准备计提充分。
第七题
发行人存在部分监事、高级管理人员担任项目公司董事的情形，报告期内发行人与项目公司存在关联交易，其中 2019 年度向关联法人贵阳小湾河生态环境有限公司提供劳务金额 41845.08 万元，已达到股东大会审议标准。
请发行人补充说明前述关联交易是否履行相应审议程序及信息披露义务，公司在关联交易方面的内部控制制度是否健全并有效执行，是否存在缺陷。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、请发行人补充说明前述关联交易是否履行相应审议程序及信息披露义务
（一）前述关联交易事项履行的相关审核程序2021 年 3 月 10 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于补充确认公司与贵阳小湾河生态环境有限公司关联交易的议案》、《关于补充确认公司与其他项目公司关联交易的议案》等议案，对前述关联交易事项进行确认。独立董事就该等事项已发表独立意见。
2021 年 3 月 26 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于补充确认公司与贵阳小湾河生态环境有限公司关联交易的议案》，对该关联交易事项进行了确认。
（二）前述关联交易事项履行的信息披露义务
2021 年 3 月 11 日，公司发布了第四届董事会第二十三次会议决议公告，并公告《关于召开 2021 年第二次临时股东大会的通知》，公告了该等关联交易履行的审议情况；同时，公司发布了《关于补充确认公司与贵阳小湾河生态环境有限公司关联交易的公告》、《关于补充确认关联交易的公告》，全面披露了报告期内发行人与项目公司存在关联交易的情况，履行了相关信息披露义务。
二、公司在关联交易方面的内部控制制度是否健全并有效执行，是否存在缺陷
（一）公司关联交易方面内部控制制度建立健全情况
公司已制定了健全的内部控制制度，《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》等内部制度中均明确规定了关于关联交易内部控制的相关事项，并制定了专门的《关联交易制度》。其中，《公司章程》对关联方交易的决策权限与程序、回避制度等进行了明确约定；《董事会议事规则》对董事审议关联交易事项时的投票要求进行了明确约定；《独立董事制度》以发挥独立董事将在规范关联交易方面发挥重要作用，以更积极保护公司和中小投资者的利益；《关联交易制度》对关联交易事项、关联方认定范围、关联交易的决策程序、关联交易的信息披露等都做了详尽的规定，指导并约束涉及公司的关联交易事宜。
2021 年 1 月 4 日，公司董事会出具了《内部控制自我评价报告》：根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。
经 2021 年 3 月 10 日召开的公司第四届董事会第二十三次会议、2021 年 3月 26 日召开的公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》等法规的要求，公司全面修订了《公司章程》、《独立董事制度》、《关联交易制度》和《信息披露管理制度》等涉及关联交易事项的条款，以进一步符合关联交易内部控制的要求。
（二）公司关联交易制度有效执行情况报告期内，公司关联交易方面的内部控制制度的执行，保证了公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。
报告期内，发行人关联交易不存在损害公司及其他非关联股东利益的情形，不会影响发行人经营的独立性，不会对公司的正常及持续经营产生重大影响。
（三）公司在关联交易方面的内部控制制度不存在重大缺陷
公司已建立健全了关联交易方面的内部控制制度，并在报告期内得到有效执行。前述公司与项目公司存在的关联交易已经董事会审议通过，需履行股东大会程序的关联交易事项已递交股东大会审议，已履行信息披露义务。
综上，公司内部控制制度健全，前述关联交易事项已履行补充审议程序和信息披露，公司在关联交易方面的内部控制制度不存在重大缺陷。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构和会计师履行了如下核查程序：
1、查阅了相关项目公司投资协议及合同、项目中标文件，通过企查查等公开方式查阅了项目公司情况，分析论证发行人投资、委派人员任职的原因及合理性；
2、查阅了发行人补充审议前述关联交易的董事会、股东大会的会议通知、会议议案、决议、决议公告及相关公告文件；
3、查阅了发行人修订后的《公司章程》、《独立董事制度》、《关联交易制度》及《信息披露管理制度》等内部控制制度；4、查阅了发行人报告期内关联交易相关三会召开情况，查阅了发行人报告期内定期报告及关联交易公告。
（二）核查意见经核查，保荐机构和会计师认为：
报告期内发行人与项目公司存在的关联交易已经董事会、股东大会补充审议通过，已履行信息披露义务；公司内部控制制度健全，前述关联交易事项已履行补充审议程序和信息披露，公司在关联交易方面的内部控制制度不存在重大缺陷。
第八题
2017 年至 2020 年 9 月 30 日发行人流动比率分别为 1.27、1.33、1.41、1.42，速动比率分别为 1.25、1.32、1.41、1.42，与可比公司流动比率、速动比率差异较大。
请结合发行人与同行业可比公司的主营业务内容、营业收入构成、销售模式等说明同行业可比公司选取的合理性，相关指标差异较大的原因及合理性，并充分披露偿债风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合发行人与同行业可比公司的主营业务内容、营业收入构成、销售模式等说明同行业可比公司选取的合理性
公司所属中国证监会行业“专业技术服务业—专业技术服务业”可比上市
公司主营业务情况如下：
证券代码 证券简称 上市日期 主营业务
以工程设计咨询为核心，为城镇建设提供高品质综合解决方案的集成服务供600629.SH 华建集团 1993-02-09应商
000710.SZ 贝瑞基因 1997-04-22 以高通量测序技术为基础的基因检测和设备、试剂销售2019 年 6 月前从事工程咨询业务和毛纺业务；2019 年 6 月以来主营业务为
000779.SZ 甘咨询 1997-05-28工程咨询业务
主要推进已承接的海绵城市建设、水务工程、智慧水务建设运营、工程咨询000068.SZ 华控赛格 1997-06-11设计等
002178.SZ 延华智能 2007-11-01 智慧城市、智慧医疗建设、运营和服务的综合提供商300012.SZ 华测检测 2009-10-30 集检测、校准、检验、认证及技术服务为一体的综合性第三方机构内容生产、儿童产业链开发运营、城市新娱乐业务、互联网视频应用产品及300081.SZ 恒信东方 2010-05-20服务业务
300125.SZ 聆达股份 2010-10-13 光伏发电业务、太阳能晶硅电池业务300215.SZ 电科院 2011-05-11 发电设备、输变电设备、机电设备等各领域的检测服务300284.SZ 苏交科 2012-01-10 工程咨询业务、工程承包业务601965.SH 中国汽研 2012-06-11 汽车技术服务和产业化制造业务
603126.SH 中材节能 2014-07-31 工业节能领域余热发电技术、装备、工程服务、投资及运营管理等广泛覆盖合成高分子材料中的聚酰胺、聚酯、聚碳酸酯等行业，绿色材料中300384.SZ 三联虹普 2014-08-01
的食品级再生聚酯、再生纤维素纤维等行业603018.SH 华设集团 2014-10-13 全国性的工程咨询公司
601226.SH 华电重工 2014-12-11 工程系统设计、工程总承包以及核心高端装备研发、设计、制造603017.SH 中衡设计 2014-12-31 建筑专业领域的工程设计、工程总承包、工程监理及项目管理业务专业从事煤气化技术及关键设备的研发、工程设计、技术服务、设备成套供603698.SH 航天工程 2015-01-28应及工程总承包
证券代码 证券简称 上市日期 主营业务
002776.SZ 柏堡龙 2015-06-26 服装设计，同时根据客户要求对公司设计款式提供配套组织生产服务300492.SZ 华图山鼎 2015-12-23 提供建筑工程设计及相关咨询服务
全过程设计咨询业务、工程总承包业务、绿色节能科技服务业务、工程检测300500.SZ 启迪设计 2016-02-04
业务、投资与产业结合业务603909.SH 合诚股份 2016-06-28 勘察设计、工程管理、试验检测、综合管养、工程新材料603859.SH 能科股份 2016-10-21 智能制造、智能电气603060.SH 国检集团 2016-11-09 检验、认证、安全生产技术服务、检验仪器设备研发销售、延伸服务300635.SZ 中达安 2017-03-31 工程监理、招标代理、项目代建与咨询300668.SZ 杰恩设计 2017-06-19 城市建筑综合体的室内设计
002883.SZ 中设股份 2017-06-20 规划咨询、勘察设计、工程监理、项目管理、工程总承包为科研机构、企事业单位、医疗机构、社会卫生组织等提供研究服务和精准300676.SZ 华大基因 2017-07-14医学检测综合解决方案
城市规划、建筑设计等技术咨询服务、EPC及项目全过程管理业务；公信300675.SZ 建科院 2017-07-19服务
咨询研发、勘察设计、试验检测等工程前期勘察设计类业务，工程建设、603357.SH 设计总院 2017-08-01
运营期的工程管理类业务，以及相关产业链延伸业务公路养护决策咨询服务、路况快速检测设备生产与销售、公路养护信息系统603860.SH 中公高科 2017-08-02开发与销售
603458.SH 勘设股份 2017-08-09 工程咨询、工程承包基于物联网和大数据分析技术的共享出行系统的研发、销售、建设、运营服603776.SH 永安行 2017-08-17务，同时提供共享出行服务业务603183.SH 建研院 2017-09-05 工程技术服务、新型建筑材料生产销售咨询、规划、勘察、设计、测绘、试验、检测、监测、监理、项目管理等300732.SZ 设研院 2017-12-12工程咨询服务
建筑设计、市政公用设计、燃气热力设计、装饰景观等设计业务，EPC总300746.SZ 汉嘉设计 2018-05-25承包及其他设计业务
002949.SZ 华阳国际 2019-02-26 从事建筑设计和研发及其延伸业务
300778.SZ 新城市 2019-05-10 国土空间规划（城乡规划）、工程设计、工程咨询
第三方检测服务、检测分析仪器、标准物质/标准样品、能力验证服务、腐
300797.SZ 钢研纳克 2019-11-01
蚀防护工程与产品，以及其他检测延伸服务300564.SZ 筑博设计 2019-11-08 建筑设计及相关业务的设计与咨询
002967.SZ 广电计量 2019-11-08 质检技术服务
300825.SZ 阿尔特 2020-03-27 燃油汽车和新能源汽车的整车设计及其他汽车行业相关的技术服务
300826.SZ 测绘股份 2020-04-03 提供包括地理信息数据采集、加工处理、集成服务等在内的专业技术服务300887.SZ 谱尼测试 2020-09-16 检验检测、计量、认证及相关技术服务电力系统二次设备的检测服务；还提供电力系统二次设备相关的其他技术服
003008.SZ 开普检测 2020-09-23务，并向市场销售自主研发的检测设备003013.SZ 地铁设计 2020-10-22 城市轨道交通、市政、建筑等领域的勘察设计、规划咨询、工程总承包等300901.SZ 中胤时尚 2020-10-29 以时尚产品设计为核心业务的创意设计企业
300928.SZ 华安鑫创 2021-01-06 座舱电子产品的核心显示器件定制选型、软件系统开发及配套器件的销售300938.SZ 信测标准 2021-01-27 可靠性检测、理化检测、电磁兼容检测和产品安全检测等检测服务300949.SZ 奥雅设计 2021-02-26 景观设计及以创意设计为主导的 EPC总承包业务
资料来源：Wind 资讯、各上市公司年报。
由上表可见，与公司工程咨询业务和工程承包业务的主营业务相同的上市公司有：华设集团、中设股份、设计总院、勘设股份、设研院、地铁设计。该等可比公司营业收入构成、销售模式等与苏交科对比如下：
营业收入构成
公司名称 销售模式金额（亿元） 分产品构成
勘察设计 59.89%
规划研究 17.89%
工程承包 10.80% 公开招标、接受客户华设集团 53.54 试验检测 7.19% 邀请招标、客户直接工程管理 3.20% 委托等
其他主营业务 0.76%
其他业务 0.27%
规划咨询及勘察设计 72.50%
工程监理 5.29% 工程招投标、建设单中设股份 4.75
项目管理 0.39% 位/业主直接委托
工程总承包 21.68%
勘察设计 72.70%
公开招标、接受客户建筑、承包、设计、施工 22.67%设计总院 19.10 邀请招标、客户直接工程管理 4.54%委托等
其他业务 0.08%
工程咨询 49.18%业务承接主要通过投
工程承包 48.62%
勘设股份 27.98 标方式，业主多为政产品销售 1.91%府部门或平台公司
其他业务 0.28%
工程设计、咨询及管理 89.02%公开招标、接受客户工程总承包 5.61%
设研院 18.86 邀请招标、客户直接运营业务及其他 3.17%委托等
其他业务收入 2.20%
勘察设计 84.21%
工程总承包 9.31%
地铁设计 18.70 投标、业主直接委托规划咨询 6.33%
其他业务 0.15%
勘察设计 57.15%
综合检测 19.40%
公开招标、接受客户项目管理 11.81%
苏交科 54.99 邀请招标、客户直接环境业务 1.39%委托等
其他主营 9.99%
其他业务收入 0.26%
资料来源：各上市公司 2020年年报。
由上表可见，公司与前述可比上市公司在营业收入构成、销售模式方面基本相同。
综上，公司选取的同行业可比公司合理。
二、相关指标差异较大的原因及合理性，并充分披露偿债风险2017-2020 年末，公司流动比率、速动比率与同行业可比上市公司的对比如下：
项目 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
华设集团 1.40 1.36 1.31 1.41
中设股份 2.36 4.83 5.63 7.36
设计总院 2.41 2.87 2.99 2.87
勘设股份 1.42 1.83 1.90 1.95流动比率
设研院 2.11 2.32 1.96 2.89
（倍）
地铁设计 1.34 1.36 1.36 1.23
平均数 1.84 2.43 2.53 2.95
中位数 1.77 2.08 1.93 2.41
发行人 1.43 1.41 1.33 1.27
华设集团 1.32 1.24 1.18 1.23
中设股份 2.36 4.82 5.63 7.36
设计总院 2.41 2.79 2.99 2.87
勘设股份 1.33 1.63 1.82 1.85速动比率
设研院 1.85 1.98 1.62 2.48
（倍）
地铁设计 1.17 1.22 1.26 1.12
平均数 1.74 2.28 2.42 2.82
中位数 1.59 1.81 1.72 2.17
发行人 1.42 1.41 1.32 1.25
注：上述同行业上市公司数据取自相关公司年度报告、招股说明书。
由上表可见，公司偿债指标流动比率和速动比率与同行业华设集团、勘设股份、地铁设计较为接近，低于行业平均水平，公司面临一定的短期偿债压力。公司偿债指标与同行业上市公司存在一定差异的主要原因为：
1、公司经营规模较大，经营所需营运资金主要通过银行流动资金借款解决公司于 2012 年 1 月上市，是工程咨询行业首家上市的公司。上市以来，公司经营规模不断扩大，营业收入从 2011 年的 12.68 亿元增长至 2019 年的 59.67亿元，成为工程咨询行业最大的民营上市公司。
公司报告期内发展所需营运资金，除依靠自身积累外，主要通过银行流动资金获取。因此，公司的流动比例、速动比例等偿债指标低于同行业平均水平，与收入规模较为接近的华设集团相关指标基本趋同。
2、公司与同行业公司主营业务结构存在一定差异除主要开展的工程咨询业务外，公司还从事一定的工程承包业务。工程承包业务的开展对营运资金需求量较工程咨询业务更大。同行业可比公司中，勘设股份工程承包业务占比与公司较为接近，其流动比率和速动比率与公司也较为相近。
综上，公司与同行业公司偿债指标存在一定差异，主要系因业务规模、主营业务构成不同等原因所造成，差异原因合理。
公司已在募集说明书之“第七节 与本次发行相关的风险因素”之“七、管理风险”之“（五）偿债风险”进行了补充披露，具体内容如下：“报告期各期末，公司资产负债率处于较高水平，分别为 62.90%、61.45%、61.85%和 60.88%；公司流动比率分别为 1.33 倍、1.41 倍、1.43 倍和 1.46 倍，速动比率分别为 1.32 倍、1.41 倍、1.42 倍和 1.45倍，低于同行业可比上市公司平均水平，公司面临一定的偿债压力。在本次发行后，部分募集资金将用于偿还银行借款、补充流动资金，有利于缓解公司的营运资金周转压力，增强公司的资金实力和抵御风险的能力，提升公司偿债能力。
若本次发行不能完成，或未来公司不能有效降低债务融资，发生贷款额度未正常接续或贷款银行提前收回贷款，经营回款不及预期的情况，公司可能面临较大的偿债风险。”三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构和会计师履行了如下核查程序：
1、查阅了同行业可比公司年报、招股说明书；
2、查阅了公司货币资金明细表、银行借款明细表；
3、访谈了公司业务负责人，对公司业务开展情况、经营模式、资金使用情况进行了详细了解。
（二）核查意见经核查，保荐机构和会计师认为：
1、发行人同行业可比公司选取合理；
2、由于业务规模、主营业务构成等原因，发行人与同行业公司偿债指标存在差异合理。
第九题报告期内，发行人江苏省内营业收入占总营业收入的比重分别为 21.12%、22%、30%、40.85%，本次发行后，公司控制权将发生变更，实际控制人变更为广州市国资委。请发行人结合业务模式、同行业上市公司控股股东所在地及业务分布区域、行业惯例等说明本次控制权变更是否对发行人江苏省业务产生重大影响，如是，说明拟采取的应对措施，并充分披露相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见。
【回复】
一、公司建立了完善的业务管理体系，控制权变更对现有业务开展影响较小公司主要从事工程咨询、工程承包业务，是国内首家工程咨询 A 股上市公司。公司依托在行业地位、业务技术、专业资质等方面的综合竞争优势，形成了以江苏为核心区域，构建了覆盖全国的业务网络，并在“一带一路”沿线设立了多个分支机构、开展具体项目。
在业务管理上，公司依靠已经建立的各种业务渠道、信息网络和客户关系，广泛收集与自身业务有关的项目信息，指派专人做好客户关系的维护与跟踪工作，并通过参与公开招标、接受客户邀请招标或者客户直接委托等方式获取业务，其中：1、针对客户公开发布的招标公告信息，由各业务单元实施投标，集团市场管理中心对投标过程进行标准化管理；2、对于项目建设单位向公司发出项目投标邀请，公司通过投标方式承接业务，集团市场理中心对投标过程进行标准化管理。公司通过建立完善的业务管理体系，进行流程化业务管控。
公司现控股股东符冠华、王军华主要通过股东大会和董事会对公司发展战略、发展方向提供指导，对公司日常的经营管理参与较少。
同时，根据本次签署的《合作框架协议》，“为促进上市公司未来发展、提升上市公司业绩，乙方 2 原则上遵循现有上市公司符合相关法律法规要求、证券监管机构、证券交易所相关规定且行之有效、符合市场化惯例的管理制度。”因此，公司控制权变更不会导致主营业务的经营模式发生重大变化，对公司现有业务开展影响较小。
二、工程咨询、工程承包行业具有一定的地域性特征，业务重点区域与公司所在地关联度较高，与控股股东所在地关联度较低我国工程咨询和工程承包行业发展经历了由地方保护向市场开放过渡的历程，但“条块分割、行业保护、地区封锁”的现象还未能完全消除，客户在选择工程咨询企业或工程承包商的时候，不同程度地存在优先考虑当地或本部门企业的现象，导致大部分企业重点经营区域仍系自身所在地。其中，江苏地区与工程相关专业技术服务上市公司主要业务区域、控股股东情况如下：
公司简称 上市公司所在地 主要业务区域收入占比 控股股东类型/所在地中衡设计
苏州市 华东地区占比 74.04% 民营控股/苏州
（603017.SH）
中设股份 江苏省内（除无锡）占比 42.10%，无锡市 境内自然人
（002883.SZ） 无锡地区占比 28.54%华设集团 无控股股东（大股东为南京市 江苏省内占比 62.53%
（603018.SH） 自然人）测绘股份
南京市 南京区域占比 81.99% 民营控股/南京
（300826.SZ）
苏交科 南京市 江苏占比 34.08% 境内自然人
注：上表中上市公司主要业务区域及收入占比来自各上市公司 2020 年年报。
由上表可见，江苏地区相关上市公司业务主要集中于公司所在地，区域业务占比较高；而上述企业的控股股东主要系民营或境内自然人，行业市场化程度相对较高、竞争激烈。
综上，江苏地区与工程相关专业技术服务上市公司主要业务区域与自身所在地关联度较高，而与控股股东所在地关联度较低。
三、随着工程咨询、工程承包市场化进程加快，跨区域发展成为业务开拓重点方向
随着国内市场经济的逐步深化，工程咨询及工程承包业务产业化、市场化步伐明显加快，跨区域经营愈发普遍，国内行业领先企业业务外拓力度加大。其中，中衡设计在重庆、浙江等地设立重要子公司，华设集团在宁夏等地设立重要子公司，勘设股份（所在地：贵州）在上海设立重要子公司，中设股份拟收购上海悉地设计 100%股权等。
苏交科一直致力于成为全球知名、中国领先的基础设施解决方案提供商。经过多年发展，公司已具备工程咨询领域全产业链资质，覆盖住建部划分的全部21 个行业及 8 个专项范围，可为客户提供基础设施领域一站式综合解决方案。
公司依托整体竞争实力和行业领先地位，跨区域发展优势明显。公司外省业务中2019 年收入占比 57.66%、2020 年收入占比 54.79%，国内业务已实现各省市、重点区域全面布局。同时，公司积极响应“一带一路”建设和“走出去”发展战略，不断强化全球化布局。目前，公司在全球 30 个国家或地区设有分支机构、并在 50 多个国家开展项目，并致力于利用 EPTISA+JSTI 双品牌打造一个全球性工程咨询服务的高端平台。
本次发行后，珠江实业集团将成为公司的控股股东。珠江实业集团多年来深耕粤港澳大湾区基础设施建设和运营服务，具备深厚的区域性资源优势和强大的资本资金实力。未来，珠江实业集团将积极推动公司在粤港澳大湾区的基础设施建设的业务拓展，促进产业链资源整合，助力公司实现跨越式发展。
四、公司控制权变更对江苏地区业务的影响以及拟采取的应对措施，相关风险提示
公司本次控制权变更后，实际控制人变更为广州市国资委，虽然控制权变更不会改变公司的经营模式及公司所在地，对公司现有业务开展影响较小，但公司未来将成为异地国资控股企业，而公司所从事的工程咨询、工程承包业务主要招标单位为项目所在地政府部门或下属单位，仍存在一定的地方保护现象，加之江苏地区市场竞争环境日益激烈，可能导致公司在江苏地区业务的持续开拓受到一定程度影响。
（一）公司拟采取的应对措施
公司将从以下几个方面采取措施，以应对可能造成的不利影响：
1、持续提高项目精细化管理水平，整合优势资源，通过打造精品工程，巩固和深化与客户的合作关系，以良好的项目执行提升市场影响力，进而获得更为广阔的市场化竞争机会。
2、贯彻创新驱动发展理念，对标世界一流技术型工程咨询公司，深化技术能力建设，加大科研开发力度，提升项目的技术含量以及自主知识产权的研发实力，从而提高企业的竞争力。
3、加快跨区域发展路径，深化与珠江实业集团的业务协同，把握粤港澳大湾区历史性的新基建投资市场机遇，为公司创造新的盈利增长点。
（二）相关风险提示关于控制权变更可能导致的江苏地区业务影响，公司已在募集说明书之“第七节 与本次发行相关的风险因素”之“三、控制权变更所可能引致的风险”之
“（三）上市公司实际控制人变更对江苏区域业务产生不利影响的风险”中补充
披露：
“我国工程咨询和工程承包行业发展经历了由地方保护向市场开放过渡的历程，但‘条块分割、行业保护、地区封锁’的现象还未能完全消除。虽然公司已逐步转向以‘全球知名、中国领先’为目标的跨区域发展路径，但江苏区域仍系公司核心业务区域，收入占比较高。本次公司实际控制人变更为广州市国资委，虽未改变公司经营模式及公司所在地，对现有业务开展影响较小，但公司所从事的工程咨询、工程承包业务主要招标单位为项目所在地政府部门或下属单位，仍存在一定的地方保护现象，可能对公司在江苏地区业务的持续开拓造成不利影响。”五、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了如下核查程序：
1、查阅了发行人业务管理制度；
2、查阅了本次发行相关的《合作框架协议》等协议；
3、查阅了同行业上市公司年报；
4、访谈了发行人主要管理人员，了解发行人控制权变更对在江苏区域业务的影响。
（二）核查意见经核查，保荐机构认为：
1、发行人控制权变更不会导致主营业务的经营模式发生重大变化，亦不会改变公司所在地，对现有业务开展影响较小；
2、发行人实际控制人变更为广州市国资委，可能导致在江苏地区业务的持续开拓造成一定程度不利影响，公司已对该等不利影响进行了补充风险披露。
第十题
根据 2020 年施行的《房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包管理办法》（以下简称《工程总承包管理办法》）第十条规定，工程总承包单位需具备与工程规模相适应的工程设计资质和施工资质，或者由具有相应资质的设计单位和施工单位组成联合体。请发行人说明是否具备《工程总承包管理办法》规定的工程总承包单位需具备的相应资质，如是，请说明取得相关资质的具体情况，如否，请说明目前开展工程总承包业务是否符合《工程总承包管理办法》的规定，业务规模是否受到限制，《工程总承包管理办法》的施行是否对发行人工程总承包业务产生重大影响，并充分披露相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见。
【回复】
一、发行人所具备的工程设计资质和施工资质情况根据 2020 年 3 月开始施行的《工程总承包管理办法》，工程总承包单位需具备与工程规模相适应的工程设计资质和施工资质，或者由具有相应资质的设计单位和施工单位组成联合体。截至 2021 年 3 月 31 日，发行人及下属子公司所具备的相关工程设计和施工资质情况如下：
公司名称 资质名称 颁发单位 核定范围 资质有效期工程设计资质
苏交科 住建部 工程设计综合资质甲级 2022-1-21证书1、市政（燃气工程、轨道交通工程除工程设计资质 外）行业甲级；
住建部 2025-1-21
证书 2、建筑行业（建筑工程）甲级；
厦门市政
3、风景园林工程设计专项甲级工程设计资质 福建省住房和
市政行业(城镇燃气工程)专业乙级 2024-12-30
证书 城乡建设厅
1、公路行业（公路）专业甲级；
工程设计资质
住建部 2、市政行业（道路工程、桥梁工程） 2024-11-15证书
交科设计 专业甲级
工程设计资质 江苏省住房和 1、市政行业（排水工程）专业乙级；
2024-1-2
证书 城乡建设厅 2、风景园林工程设计专项乙级1、水利行业乙级；
工程设计资质住建部 2、水利行业（灌溉排涝、河道整治、 2024-3-4证书中山水利 城市防洪）专业甲级
工程设计资质 广东省住房和 1、市政行业给水工程乙级；
2024-8-7
证书 城乡建设厅 2、市政行业排水工程乙级工程设计资质
甘肃交规 住建部 公路行业（公路）专业乙级 2022-8-24证书
工程设计资质 市政（燃气工程、轨道交通工程除外）住建部 2025-3-16
证书 行业甲级石家庄市政
工程设计资质 河北省住房和
风景园林工程设计专项不分专业乙级 2025-3-6
证书 城乡建设厅
公司名称 资质名称 颁发单位 核定范围 资质有效期
建筑业企业资 江苏省住房和
苏科畅联 电子与智能化工程专业承包贰级 2021-12-31
质证书 城乡建设厅工程设计资质
常熟交规院 住建部 公路行业（公路）专业乙级 2023-3-20证书苏交科集团湖工程设计资质
南工程勘察设 住建部 公路行业（公路）专业乙级 2023-6-12证书计有限公司工程设计资质
常州交规 住建部 公路行业（公路）专业乙级 2023-3-2证书
建筑业企业资 1、公路工程施工总承包壹级；
住建部 2021-12-31
质证书 2、公路路基工程专业承包壹级1、市政公用工程施工总承包壹级；
建筑业企业资 江苏省住房和 2、机电工程施工总承包贰级；
燕宁科技 2021-12-31
质证书 城乡建设厅 3、桥梁工程专业承包壹级；
4、电子与智能化工程专业承包贰级建筑业企业资 南京市城乡建
建筑工程施工总承包叁级 2021-12-31
质证书 设委员会江苏兆通新材
建筑业企业资 江苏省住房和 特种工程（结构补强）专业承包不分等
料科技有限公 2021-12-31
质证书 城乡建设厅 级司工程设计资质
苏交科浙江 住建部 公路行业（公路、交通工程）专业乙级 2021-12-31证书
公司工程总承包业务包括市政及房屋建筑项目，公司开展承包业务的主体一般具备工程设计资质或者建筑业企业资质（施工资质），业务开展过程中一般与其他单位组成联合体参与工程总承包项目投标。
二、公司目前开展的工程承包业务符合《工程总承包管理办法》的规定，规定实施前后业务模式未发生明显变化，业务规模未受限制自 2020 年 3 月《工程总承包管理办法》实施后，公司中标的主要市政及建设项目情况如下：
单位：万元合同总金额 合同签订
项目名称 参与主体 参与方式 总承包单位 客户名称 注（含税） 日期
广丰汽车城基础配套设施 广州市南沙新区中铁隧道局集团
（一期）项目勘察设计施 苏交科 联合体 产业园区开发建 73220.03 2020-05-11有限公司
工总承包 设管理局
承德市西区供水工程勘察 四川青石建设有 承德市滦阳供水
苏交科 联合体 52716.00 2020-03-05
设计施工总承包勘察设计 限公司 有限公司
新庄立交改造工程工程总 中铁广州工程局 南京城市建设管
苏交科 联合体 17533.64 2020-11-09
承包 集团有限公司 理集团有限公司
石家庄装备制造基地生活 河北石家庄装备
石家庄市 通号工程局集团
服务区基础设施工程 EPC 联合体 制造产业园管理 20421.28 2020-05-18
政 有限公司
总承包 委员会九江市文化旅游
九江洋街建设项目工程总 五矿二十三冶建
苏交科 联合体 发展集团有限公 59520.00 2020-10-20
承包（EPC） 设集团有限公司司黄岩区污水综合治理改造
工程（一期）三标段管道 浙江士高环境建 台州市河海水利
苏交科 联合体 16683.24 2020-07-20
开挖修复及新建管网工程 设工程有限公司 开发有限公司等
（EPC 工程总承包）（Ⅰ合同总金额 合同签订
项目名称 参与主体 参与方式 总承包单位 客户名称 注（含税） 日期
标段）信都区老旧小区雨污水分
石家庄市 邢台市政建设集 邢台市信都区城
流改造工程勘察-设计-施 联合体 6928.15 2020-09-30
政 团股份有限公司 市管理局
工 EPC 工程总承包二标段
注：上表中合同总金额包含勘察、设计以及工程建设等费用，公司及下属子公司主要负责合同中勘察、设计部分。
从上表可见，《工程总承包管理办法》实施后，公司主要中标项目均系与施工单位组成的联合体投标，符合《工程总承包管理办法》第十条的规定。
《工程总承包管理办法》施行前，公司大部分总承包项目系与其他单位组成联合体承接；《工程总承包管理办法》施行后，公司仅具有工程设计资质的主体仍可与具有施工资质的单位联合投标，而仅具有施工资质的主体虽无法再单独承接工程总承包项目，但可与具有工程设计资质的单位联合投标，且公司具备工程设计资质的主体较多，投标受限情况较少。因此，《工程总承包管理办法》实施前后，公司业务模式未发生明显变化，与原有业务规模相比受限较小。《工程总承包管理办法》的施行不会对公司工程总承包业务产生重大不利影响。
三、补充披露相关风险公司已在募集说明书之“第七节 与本次发行相关的风险因素”之“十、工程总承包政策变动风险”中补充披露如下：
“《工程总承包管理办法》第十条规定，工程总承包单位需具备与工程规模相适应的工程设计资质和施工资质，或者由具有相应资质的设计单位和施工单位组成联合体。公司主营业务为工程咨询和工程承包业务，虽然在公司政策施行前大部分工程总承包业务主要通过联合体方式投标，政策的施行未对公司业务模式造成重大变化；但政策施行后，公司仅单独具有设计资质或施工资质的主体无法再单独承接工程总承包项目，可能会对公司项目的承接造成一定影响。”四、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了如下核查程序：
1、查阅了《工程总承包管理办法》、公司及下属子公司业务资质、政策施行后签署的工程总承包合同情况；
2、访谈发行人主要管理人员，了解《工程总承包管理办法》的施行对发行人工程总承包业务的影响。
（二）核查意见经核查，保荐机构认为：
1、《工程总承包管理办法》实施后，发行人主要中标工程总承包项目均系与施工单位组成的联合体投标，符合《工程总承包管理办法》第十条的规定；
2、《工程总承包管理办法》实施前后，发行人业务模式未发生明显变化，与原有业务规模相比受限较小，《工程总承包管理办法》的施行不会对公司工程总承包业务产生重大不利影响，发行人已对可能产生的影响进行补充风险披露。
其他问题
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
【回复】
公司已在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
（以下无正文）（本页无正文，为苏交科集团股份有限公司《关于苏交科集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函回复》之盖章页）苏交科集团股份有限公司
2021 年 7 月 9 日发行人董事长声明
本人作为苏交科集团股份有限公司的董事长，现就本次审核问询函回复报告郑重申明如下：
“本人已认真阅读苏交科集团股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，本次审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。”发行人董事长签名：
李大鹏苏交科集团股份有限公司
2021 年 7 月 9 日（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于苏交科集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函回复》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
谭永丰 赵 龙中信建投证券股份有限公司
2021 年 7 月 9 日关于本次审核问询函回复报告的声明本人作为苏交科集团股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的董事长，现就本次审核问询函回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读苏交科集团股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。”保荐机构董事长签字：
王常青中信建投证券股份有限公司
2021 年 7 月 9 日