博雅生物：关于转让罗益（无锡）生物制药有限公司股权的公告

证券代码：300294 证券简称：博雅生物 公告编号：2021-075博雅生物制药集团股份有限公司
关于转让罗益（无锡）生物制药有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
博雅生物制药集团股份有限公司（以下简称“博雅生物”或“公司”）于2021年 7月 7日召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于转让罗益（无锡）生物制药有限公司股权的议案》，公司拟以 19272.00万元的价格转让持有的罗益（无锡）生物制药有限公司（以下简称“罗益生物”）合计 11.68%的股权，其中，成都普瑞邦企业管理咨询有限公司拟以 16500.00万元的价格受让罗益生物 10%的股权，湖州泉水叮咚企业管理合伙企业（有限合伙）拟以 2772.00万元的价格受让罗益生物 1.68%的股权。具体情况公告如下：
一、交易概述罗益生物主营业务为疫苗的研发、生产和销售，主要产品有 A群 C群脑膜炎球菌多糖结合疫苗（MCV2）和双价肾综合征出血热灭活疫苗（Vero 细胞），其中 A群 C群脑膜炎球菌多糖结合疫苗用于预防儿童流行性脑脊髓膜炎，双价肾综合征出血热灭活疫苗（Vero细胞）用于预防肾综合征出血热。
为拓宽公司在生物医药领域的布局，促进优势资源互补，增强业务协同，公司拟收购罗益生物的控股权。2019 年 12 月 19 日，公司召开的第六届董事会第二十八次会议审议通过《关于公司支付现金购买资产的议案》，以现金方式购买了罗益生物 11.68%股权； 2019年 12月 20 日，公司召开的第六届董事会第二十九次会议审议通过《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产方案的议案》等相关议案，拟以发行股份和可转换公司债券及支付现金的方式购买罗益生物 48.87%股权，但该事项未获得中国证券监督管理委员会审批通过，证监会于 2020年 4月 11日出具了《关于不予核准博雅生物制药集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产申请的决定》（证监许可[2020]550 号）。
截至目前，公司仅持有罗益生物 11.68%的少数股权，与罗益生物的业务协同相对有限，且公司未来战略发展的重心将逐步聚焦于血液制品业务。为此公司拟出售所持有的罗益生物股权。
根据江苏中企华中天资产评估有限公司于 2021年 5月 6日出具的《罗益（无锡）生物制药有限公司股东拟股权转让涉及的罗益（无锡）生物制药有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评（2021）第 1033 号），以 2020 年 11月 30 日为评估基准日，采用收益法评估结果，罗益生物全部股权价值为159100.00 万元（人民币壹拾伍亿玖仟壹佰万元），其 11.68%股权对应价值为18582.88万元。根据评估结果，并与交易方协商一致，公司拟以 19272.00 万元的价格转让罗益生物 11.68%的股权。
公司于 2021 年 7 月 7 日与成都普瑞邦企业管理咨询有限公司、湖州泉水叮咚企业管理合伙企业（有限合伙）分别签订《股权转让协议》，其中成都普瑞邦企业管理咨询有限公司拟以 16500.00万元受让罗益生物 10%的股权，湖州泉水叮咚企业管理合伙企业（有限合伙）拟以 2772.00 万元的价格受让 1.68%的股权。转让完成后，公司将不再持有罗益生物股权。
本次交易受让方成都普瑞邦企业管理咨询有限公司和湖州泉水叮咚企业管
理合伙企业（有限合伙）均与公司无关联关系，本次交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 4.69%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《博雅生物制药集团股份有限公司章程》等相关规定，《关于转让罗益（无锡）生物制药有限公司股权的议案》无需提交公司股东大会审议。本次交易亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（一）成都普瑞邦企业管理咨询有限公司
1、基本情况企业名称 成都普瑞邦企业管理咨询有限公司
法定代表人 陈宣洪
成立时间 2015年 6月 12日
企业类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91360824MA35FCT49K
注册资本 100万元
四川省成都市锦江区工业园区锦华路三段 88 号汇融国际广场 1住所
号楼 B座 8层
营业期限 2015-06-12 至 2065-06-11一般项目：企业管理咨询服务，信息咨询服务（不含许可类信息经营范围 咨询服务），信息技术咨询服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
2、股权结构截至目前，成都普瑞邦企业管理咨询有限公司股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 陈宣洪 7.00 7.00%
2 周家富 22.00 22.00%
3 周富昌 22.00 22.00%
4 陈云柯 49.00 49.00%
合计 100.00 100.00%
3、关联关系成都普瑞邦企业管理咨询有限公司与公司不存在关联关系其不是失信被执行人。
（二）湖州泉水叮咚企业管理合伙企业（有限合伙）
1、基本情况企业名称 湖州泉水叮咚企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 章亚东
成立时间 2020年 6月 22日
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91330521MA2D46FC4L浙江省湖州市德清县舞阳街道科源路 11 号 4 幢 154 室（莫干山主要经营场所国家高新区）
营业期限 2020年 6月 22日至长期
一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
社会经济咨询服务；财务咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场营销策划；翻译服务；组经营范围织文化艺术交流活动；会议及展览服务；电子产品销售；办公用
品销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
2、合伙人信息截至目前，湖州泉水叮咚企业管理合伙企业（有限合伙）合伙人信息如下：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 财产份额（万元） 出资比例
1 王中贤 有限合伙人 183.14 18.31%
2 虞彩凤 有限合伙人 113.61 11.36%
3 朱金逸 有限合伙人 113.61 11.36%
4 宋冬青 有限合伙人 79.53 7.95%
5 陈晓红 有限合伙人 68.17 6.82%
6 冯孙芳 有限合伙人 56.81 5.68%
7 姚如华 有限合伙人 45.44 4.54%德清顺顺利利企业管理合伙
8 有限合伙人 34.08 3.41%企业（有限合伙）
9 杨倩 有限合伙人 29.56 2.96%
10 陶小芬 有限合伙人 29.54 2.95%
11 徐利东 有限合伙人 28.4 2.84%
12 陶洁洁 有限合伙人 22.72 2.27%
13 郑国平 有限合伙人 22.72 2.27%
14 许炎 有限合伙人 22.72 2.27%
15 朱国民 有限合伙人 22.72 2.27%
16 陈永锋 有限合伙人 22.72 2.27%
17 周琦 有限合伙人 19.31 1.93%
18 李燕 有限合伙人 17.04 1.70%
19 李宇崇 有限合伙人 17.04 1.70%
20 何冰 有限合伙人 17.04 1.70%
21 陈婧宇 有限合伙人 11.36 1.14%
22 杨红 有限合伙人 11.36 1.14%
23 章亚东 普通合伙人 11.36 1.14%
合计 1000.00 100.00%
3、关联关系湖州泉水叮咚企业管理合伙企业（有限合伙）及其合伙人与博雅生物均不存在关联关系其不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况1、基本信息企业名称 罗益（无锡）生物制药有限公司
企业性质 有限责任公司
法定代表人 陈宣洪
成立时间 2002年 10月 11日
企业类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91320213742483830P
注册资本 9616.588014万人民币
住所 无锡国家高新技术产业开发区长江南路 32号
营业期限 2002年 10月 11日至 2032年 10月 10日
生产冻干粉针剂（冻干 A+C 群脑膜炎球菌结合疫苗）、小容量注射剂（疫苗稀释液）、疫苗[双价肾综合征出血热纯化疫苗（vero经营范围 细胞）]。许可项目：药品进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
2、股权结构截至目前，罗益生物股权结构如下：
认缴注册资本 实缴注册资本 出资方 出资比
序号 股东名称或姓名（万元） （万元） 式 例上海懿仁投资合伙企业（有1 2097.377846 2097.377846 货币 21.81%限合伙）成都普瑞邦企业管理咨询
2 1946.397414 1946.397414 货币 20.24%有限公司江西百圣管理咨询有限公
3 1207.843455 1207.843455 货币 12.56%司博雅生物制药集团股份有
4 1123.217479 1123.217479 货币 11.68%限公司江苏疌泉高特佳医疗产业
5 885.687757 885.687757 货币 9.21%
投资基金(有限合伙)重庆高特佳睿安股权投资
6 535.643952 535.643952 货币 5.57%
基金合伙企业（有限合伙）江西昌茂达商务服务有限
7 480.829401 480.829401 货币 5.00%公司深圳高特佳睿宝投资合伙
8 281.766029 281.766029 货币 2.93%企业（有限合伙）
9 章亚东 278.881053 278.881053 货币 2.90%江西奥瑞发商务服务有限
10 192.331760 192.331760 货币 2.00%公司
11 杨倩 192.331760 192.331760 货币 2.00%
12 戴金富 157.712043 157.712043 货币 1.64%
13 丁正良 140.402185 140.402185 货币 1.46%
14 丁世伟 96.165880 96.165880 货币 1.00%
合计 9616.588014 9616.588014
3、主要财务数据罗益生物最近一年又近一期的主要财务数据（均未审计）如下：
单位：万元项 目 2021年 3 月 31日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 29791.75 33856.49
负债总额 14796.55 17565.01
所有者权益 14995.21 16291.48
项 目 2021年 1-3 月 2020 年 1-12月
营业收入 138.02 29228.84
利润总额 -1897.74 4822.02
净利润 -1897.74 4098.72根据江苏中企华中天资产评估有限公司于2021年5月6日出具的《罗益（无锡）生物制药有限公司股东拟股权转让涉及的罗益（无锡）生物制药有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评（2021）第1033号），以2020年11月30日为评估基准日，采用收益法评估结果，罗益生物全部股权价值为159100.00万元（人民币壹拾伍亿玖仟壹佰万元）。
4、公司持有罗益生物股权的情况2019年12月19日，公司召开第六届董事会第二十八次会议、第六届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司支付现金购买资产的议案》，公司以现金对价8850.00万元收购王勇持有的罗益生物5.90%的股权，以现金对价8670.00万元收购上海懿仁投资合伙企业（有限合伙）持有的罗益生物5.78%的股权。该等股权转让完成后，公司持有罗益生物11.68%的股权。
2019年12月20日，公司召开第六届董事会第二十九次会议、第六届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产方案的议案》等相关议案，公司拟购买罗益生物48.87%股权事项。详见公司于2019年12月24日在巨潮资讯网发布的《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》等相关公告。
2020年4月11日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于不予核准博雅生物制药集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产申请的决定》（证监许可[2020]550号）。
2020年4月20日，公司召开第六届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于终止发行股份、可转换公司债券购买资产的议案》，公司董事会决定终止发行股份、可转换公司债券购买罗益生物48.87%股权事项。
截至目前，公司持有罗益生物11.68%的股权。本次转让完成后，公司不再持有罗益生物股权。
四、交易协议的主要内容
(一)公司与成都普瑞邦企业管理咨询有限公司签订的《股权转让协议》主要
内容如下：
（本节中，甲方（受让方）指成都普瑞邦企业管理咨询有限公司，乙方（转让方）指博雅生物制药集团股份有限公司。）“
第三条 本次股权转让3.1 双方同意，甲方以总额【16500】万元的价款（以下简称“本次股权转让款”）受让乙方所持有的公司【10%】的股权，对应的乙方认缴出资为【961.658801】万元，实缴出资为【961.658801】万元。双方同意，股权转让款按以下方式分期支付。
第一期：在本协议生效后5个工作日内，甲方以银行转账方式向乙方支付标的股权转让价款总额的30%合计人民币【4950】万元，转款时注明资金用途为“第一期股权转让款”，乙方收到款项后向甲方出具相应收据；
第二期：在本协议生效后30个工作日内，双方准备齐全的股权转让的工商变更资料并向工商部门提出变更登记申请。在工商部门受理股权转让变更登记的当天，甲方以银行转账方式向乙方支付标的股权转让价款总额的40%合计人民币【6600】万元，转款时注明资金用途为“第二期股权转让款”，乙方收到款项后向甲方出具相应收据；
第三期：在工商变更完成后5个工作日内，甲方以银行转账方式向乙方支付
标的股权转让价款总额的30%（即剩余标的股权转让款）合计人民币【4950】万元，转款时注明资金用途为“第三期股权转让款”，乙方收到款项后向甲方出具相应收据；
3.2 双方同意股权转让所涉及的税费由双方各自依法承担。根据法律规定甲方有代扣代缴义务的，甲方有权代扣代缴。
3.3 双方同意，本协议项下乙方指定收款账户。
3.4 工商变更
3.4.1 双方同意，由甲方协调负责办理本协议项下股权转让的工商变更登记手续，乙方予以配合。乙方自收到第一笔股权转让款起，有义务配合甲方按本协议约定时间办理及完成股权转让之工商变更登记手续。
3.4.2 双方同意，在办理股权交割相关手续的过程中，双方应尽最大努力提供必要的协助，以保证相关手续尽快完成。
3.4.3 本协议涉及的工商变更登记的费用（除本协议约定的税费外）由甲方承担。
3.4.4 本协议第3.4.1条约定事项完成且甲方向乙方支付完全部股权转让款的，视为本次股权转让完成。
3.4.5 双方同意本协议约定的股权转让之工商变更登记在本协议生效后30
个工作日内完成，否则甲方有权单方面解除本协议的履行，乙方应在甲方要求解除本协议履行之日起三个工作日内全额退还甲方已支付的股权转让款。乙方逾期退还甲方已支付的股权转让款，每逾期支付一日，还应每日按应付款项千分之一支付罚息至全部款清日止。如因乙方不配合等原因未能在上述期限内完成工商变更登记，甲方有权要求乙方支付本协议总价款2%的违约金。
第四条 股权转让款支付的前提条件
4.1 甲方支付本协议项下第二期股权转让款的前提条件为：
4.1.1 就本次股权转让，乙方已获得所有必要授权和批准。
4.1.2 如果本次股权转让需要取得政府部门的批准和第三方的同意，乙方应取得本次股权转让所需的全部批准和同意。
4.1.3 双方完成了本次股权转让所需全部文件的签署，且不存在有碍本次股权转让完成的其他重大事项。
4.1.4 双方提供给甲方的有关标的公司的信息、资料的内容全部真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4.1.5 乙方在本协议中所作的声明、陈述、承诺及保证均系乙方真实的意思表示，所作声明、陈述、承诺及保证均与事实相符，不存隐瞒、遗漏、造假等情形。
4.1.6 无任何法律法规、规章、规范性文件、政策禁止或限制本次交易的完成。
第五条 双方的陈述、保证和承诺
5.1 乙方向甲方作出以下陈述、保证和承诺：
5.1.1乙方为具有完全民事权利能力及行为能力的企业。
5.1.2 乙方拥有标的股权的全部合法权利，确保标的股权没有设置任何形式的质押或其他权利负担，标的股权不存在任何权利瑕疵或转让限制，标的股权对应的股本已经全部实缴完毕。
5.2 甲方的承诺
5.2.1 甲方是根据中国法律合法组建并有效存续的有限合伙企业，能够签订和履行其作为本协议一方的每一项承诺下的所有义务。
5.2.2 甲方保证在签署本协议时已取得必要的授权。
5.2.3 甲方向乙方保证并承诺，在本协议所约定的付款条件得到满足的前提下，甲方将按照本协议的约定及时支付股权转让价款。
5.2.4 乙方已对甲方提供的标的公司截至本协议签署日前所存在的以乙方
为被告、被申请人、或第三人的诉讼、仲裁等进行确认，并认可上述诉讼不存在影响本次股权转让的限制情形。
第六条 违约责任
6.1 甲方逾期支付股权转让款的，每逾期一日，应按应付款项千分之一支付罚息，逾期超过30日的，乙方有权解除合同，并要求甲方支付相当于本协议价款10%的违约金。股权转让工商登记变更完成后，甲方逾期支付股权转让款超过10日的，甲方应向乙方支付应付款项的10%的违约金。
6.2 双方同意，因不可抗力原因导致本次股权转让未能完成的，甲方或乙方均有权解除本协议，双方互不承担任何违约责任；乙方应于本协议解除之日起10个工作日内将甲方已付的股权转让款汇至甲方指定的银行账户，逾期返还的，乙方将根据本协议第3.4.5条约定承担违约责任。
6.3 守约方有权通过合法程序追索其因违约方违约行为而遭受的所有损失，且要求违约方承担因上述追索损失而产生的合理费用，包括但不限于：律师费用、差旅费用、仲裁/诉讼费用及执行费用等。
”(二)公司与湖州泉水叮咚企业管理合伙企业（有限合伙）签订的《股权转让协议》主要内容如下：
（本节中，甲方（受让方）指湖州泉水叮咚企业管理合伙企业（有限合伙），乙方（转让方）指博雅生物制药集团股份有限公司。）“
第三条 本次股权转让3.1 双方同意，甲方以总额【2772】万元的价款（以下简称“本次股权转让款”）受让乙方所持有的公司【1.68%】的股权，对应的乙方认缴出资为【480.829401】万元，实缴出资为【161.558678】万元。双方同意，股权转让款按以下方式分期支付。
第一期：在本协议生效后5个工作日内，甲方以银行转账方式向乙方支付标
的股权转让价款总额的30%合计人民币【831.60】万元，转款时注明资金用途为
“第一期股权转让款”，乙方收到款项后向甲方出具相应收据；
第二期：在本协议生效后30个工作日内，双方准备齐全股权转让的工商变更资料并向工商部门提出变更登记申请。在工商部门受理股权转让变更登记的当天，甲方以银行转账方式向乙方支付标的股权转让价款总额的40%合计人民币【1108.80】万元，转款时注明资金用途为“第二期股权转让款”，乙方收到款项后向甲方出具相应收据；
第三期：在工商变更完成后5个工作日内，甲方以银行转账方式向乙方支付
标的股权转让价款总额的30%（即剩余标的股权转让款）合计人民币【831.60】万元，转款时注明资金用途为“第三期股权转让款”，乙方收到款项后向甲方出具相应收据；
3.2 双方同意股权转让所涉及的税费由双方各自依法承担。根据法律规定甲方有代扣代缴义务的，甲方有权代扣代缴。
3.3 双方同意，本协议项下乙方指定收款账户。
3.4 工商变更
3.4.1 双方同意，由乙方协调负责办理本协议项下股权转让的工商变更登记手续，甲方予以配合。乙方自收到第一笔股权转让款起，有义务配合甲方按本协议约定时间办理及完成股权转让之工商变更登记手续。
3.4.2 双方同意，在办理股权交割相关手续的过程中，双方应尽最大努力提供必要的协助，以保证相关手续尽快完成。
3.4.3 本协议涉及的工商变更登记的费用（除本协议约定的税费外）由乙方承担。
3.4.4 本协议第3.4.1条约定事项完成且甲方向乙方支付完全部股权转让款的，视为本次股权转让完成。
3.4.5 双方同意本协议约定的股权转让之工商变更登记在本协议生效后30
个工作日内完成，否则甲方有权单方面解除本协议的履行，乙方应在甲方要求解除本协议履行之日起三个工作日内全额退还甲方已支付的股权转让款。乙方逾期退还甲方已支付的股权转让款，每逾期支付一日，还应每日按应付款项千分之一支付罚息至全部款清日止。如因乙方不配合等原因未能在上述期限内完成工商变更登记，甲方有权要求乙方支付本协议总价款2%的违约金。
第四条 股权转让款支付的前提条件
4.1 甲方支付本协议项下第二期股权转让款的前提条件为：
4.1.1 就本次股权转让，乙方已获得所有必要授权和批准。
4.1.2 如果本次股权转让需要取得政府部门的批准和第三方的同意，乙方应取得本次股权转让所需的全部批准和同意。
4.1.3 双方完成了本次股权转让所需全部文件的签署，且不存在有碍本次股权转让完成的其他重大事项。
4.1.4 乙方提供给甲方的有关标的公司的信息、资料的内容全部真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4.1.5 乙方在本协议中所作的声明、陈述、承诺及保证均系乙方真实的意思表示，所作声明、陈述、承诺及保证均与事实相符，不存隐瞒、遗漏、造假等情形。
4.1.6 无任何法律法规、规章、规范性文件、政策禁止或限制本次交易的完成。
第五条 双方的陈述、保证和承诺
5.1 乙方向甲方作出以下陈述、保证和承诺：
5.1.1乙方为具有完全民事权利能力及行为能力的企业。
5.1.2乙方拥有标的股权的全部合法权利，确保标的股权没有设置任何形式的质押或其他权利负担，标的股权不存在任何权利瑕疵或转让限制，标的股权对应的股本已经全部实缴完毕。
5.2 甲方的承诺
5.2.1 甲方是根据中国法律合法组建并有效存续的有限合伙企业，能够签订和履行其作为本协议一方的每一项承诺下的所有义务。
5.2.2 甲方保证在签署本协议时已取得必要的授权。
5.2.3 甲方向乙方保证并承诺，在本协议所约定的付款条件得到满足的前提下，甲方将按照本协议的约定及时支付股权转让价款。
5.2.4 乙方已对甲方提供的标的公司截至本协议签署日前所存在的以乙方
为被告、被申请人、或第三人的诉讼、仲裁等进行确认，并认可上述诉讼不存在影响本次股权转让的限制情形。
第六条 违约责任
6.1 甲方逾期支付股权转让款的，每逾期一日，应按应付款项千分之一支付罚息，逾期超过30日的，乙方有权解除合同，并要求甲方支付相当于本协议价款10%的违约金。股权转让工商登记变更完成后，甲方逾期支付股权转让款超过10日的，甲方应向乙方支付应付款项的10%的违约金。
6.2 双方同意，因不可抗力原因导致本次股权转让未能完成的，甲方或乙方均有权解除本协议，双方互不承担任何违约责任；乙方应于本协议解除之日起10个工作日内将甲方已付的股权转让款汇至甲方指定的银行账户，逾期返还的，乙方将根据本协议第3.4.5条约定承担违约责任。
6.3 守约方有权通过合法程序追索其因违约方违约行为而遭受的所有损失，且要求违约方承担因上述追索损失而产生的合理费用，包括但不限于：律师费用、差旅费用、仲裁/诉讼费用及执行费用等。
”
五、对公司的影响为逐步聚焦公司血液制品主业，本次转让所持有的罗益生物少数股权，有利于公司回笼资金，优化公司财务结构，提升公司核心竞争力。
经初步测算，公司本次转让罗益生物 11.68%股权，预计产生约 1470万元的留存收益。
六、备查文件
1、第七届董事会第三次会议决议
2、《股权转让协议》3、《罗益（无锡）生物制药有限公司股东拟股权转让涉及的罗益（无锡）生物制药有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评（2021）第 1033
号）特此公告。
博雅生物制药集团股份有限公司
董 事 会
2021年 7月 8 日