湘潭电化：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于湘潭电化科技股份有限公司终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于湘潭电化科技股份有限公司
终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金
永久补充流动资金的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为湘潭电化
科技股份有限公司（以下简称“公司”或者“湘潭电化” ）非公开发行 A 股股票的
保荐机构（主承销商）及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 6 号-保荐业务》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对湘潭电化终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项进行了核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2579 号文《关于核准湘潭电化科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向 11 名特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）76521737 股，每股面值 1 元，发行价格为每股 6.90元，募集资金总额为 527999985.30 元，坐扣承销费、保荐费 8300000.00 元（含税）后的募集资金为 519699985.30 元，已由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司于 2020 年 4 月 20 日汇入公司募集资金专户。另扣除律师费、验资费等其他发行费用合计 1330000.00 元（含税），公司本次募集资金净额为518369985.30 元。上述募集资金业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验确认，并出具了“天健验〔2020〕2-12 号”《验资报告》。公司募集资金已按规定存放于募集资金专户进行管理。本次募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于如下项目：
募集资金投资项目 投资总额（万元） 可使用募集资金金额（万元）
靖西湘潭电化科技有限公司年产 2万吨高性能锰酸锂电池
25254.97 24917.70正极材料项目
湘潭电化新能源材料研究院建设项目 7182.30 7182.30
湘潭电化年产 2 万吨高纯硫酸锰生产线建设项目 8300.00 8300.00
靖西湘潭电化科技有限公司年产 30000吨高纯硫酸锰项目 12400.00 11491.51
合计[注] 53137.27 51891.51
[注]募集资金净额与可使用募集资金金额差异系非公开发行各项发行费用可抵扣增值
税进项税额 54.51 万元，公司前期已置换，于 2021 年 2 月 22 日从自有账户转入靖西湘潭电化 科 技 有 限 公 司 募 集 资 金 账 户 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 湘 潭 板 塘 支 行
1904030919200017160 账户。
二、募集资金使用情况1、募集资金投资项目先期投入及置换情况2020 年 5 月 22 日，公司召开第七届董事会第二十五次会议和第七届监事会第十次会议，均审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 261187925.34 元置换预先投入募投项目的自筹资金 261187925.34 元。公司独立董事发表了同意的独立意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于湘潭电化科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2020〕455 号），保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了《关于湘潭电化科技股份有限公司以募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见》。
2、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况2020 年 7 月 14 日，公司召开第七届董事会第二十七次会议和第七届监事会第十一次会议，均审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金 19000 万元暂时补充流动资金，期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期归还至募集资金专户。公司独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了《关于湘潭电化科技股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。公司于 2020 年 7 月使用了 11000 万元募集资金补充流动资金，于2020 年 8 月使用了 8000 万元募集资金补充流动资金。
截至 2021 年 7 月 2 日，上述 19000 万元暂时补充流动资金的款项已全部归还至公司募集资金专户。
3、募集资金投资项目情况截至 2021年 5 月 31日，各募集资金投资项目情况如下：
承诺投资 调整后投资 累计投入 截至期末
项目名称 项目状态总额（万元） 总额（万元） 总额（万元） 投资进度（%）靖西湘潭电化科技有限公司
年产 2 万吨高性能锰酸锂电 24917.70 24917.70 24917.70 100 已完成池正极材料项目湘潭电化新能源材料研究院
7182.30 7182.30 1636.03 22.78 建设中建设项目
湘潭电化年产 2 万吨高纯硫
8300.00 8300.00 40.10 0.48 拟终止酸锰生产线建设项目靖西湘潭电化科技有限公司
年产 30000 吨高纯硫酸锰项 12400.00 11491.51 204.33 1.78 拟终止目
合计 53137.27 51891.51 26798.16 - -
三、拟终止募集资金投资项目的情况及原因1、拟终止募集资金投资项目的情况“湘潭电化年产 2万吨高纯硫酸锰生产线建设项目”实施主体为公司，2017年 12 月取得湘潭市雨湖区发展和改革局出具的项目备案证明。本项目总建筑面积约 15028 平方米，包括还原车间、化合车间、压滤车间、结晶车间、原料仓库、成品仓库等；新建一条生产规模为 2万吨高纯度硫酸锰生产线及配套辅助设施。项目建设周期预计为 12 个月，项目投资总额约为 8300 万元，拟使用募集资金投入 8300万元。
“靖西湘潭电化科技有限公司年产 30000 吨高纯硫酸锰项目”实施主体为公
司全资子公司靖西湘潭电化科技有限公司，2017年 12月取得靖西市发展和改革局出具的项目备案证明。本项目总建筑面积约为 18909平方米，新建还原车间、制液车间、硫化车间、压滤车间、结晶车间和配电、环保设施及员工宿舍一栋等。
项目建设周期预计为 12个月，项目投资总额约为 12400万元，拟使用募集资金投入 11491.51万元。
截至 2021年 5 月 31日，上述两个项目均未正式开工建设，剩余募集资金金额为 19561.58 万元(含收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额，其中募集资金专户余额 561.58 万元，暂时补充流动资金 19000万元）。
2、拟终止募集资金投资项目的原因
（1）主要应用领域需求发生变化
高纯硫酸锰主要应用于镍钴锰三元材料的合成，2017 年拟投资该项目时期三元材料 5 系、6 系产品相对较多，对高纯硫酸锰的需求大，但随着下游市场对三元比容量要求的日益增高，中国三元材料企业的技术路线发生了变化，高镍 8系产品越来越代表发展方向。5 系、6 系三元材料中锰占比相对较高，8 系三元材料中锰占比很少。据高工锂电网统计，2020 年三元 5 系及以下材料占比同比下降 9%，NCM811 材料市场占比同比提升 9%，带动三元材料企业 8 系产品出货量增长。三元材料企业新增产能以高镍为主，可能成为未来三元动力电池的发展方向。因此，高纯硫酸锰未来需求大幅增长的预期存在不确定性。
（2）原材料价格大幅上涨
本项目计划以国外进口氧化锰矿石为主要原料还原、溶浸、结晶生产，受国际锰行情持续高位影响，进口锰矿价格上涨并持续较高的状态；另一种工艺采用电解金属锰为原料溶浸生产，自 2020 年下半年起，电解金属锰价格大幅上涨，涨幅达 50%以上，给高纯硫酸锰生产成本带来不可控因素。
因此，若按原募集资金投资计划投资建设高纯硫酸锰项目，项目经济效益、发展前景将难以达到预期目标。
四、终止部分募集资金投资项目后相关募集资金的使用安排为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，改善公司流动资金状况，优化资源配置，公司拟将上述募集资金投资项目终止后的剩余募集资金 19561.58万元永久补充流动资金（实际金额以资金转出当日专户余额为准），用于公司日常经营及业务发展。
募集资金永久补充流动资金后，公司将严格遵守公司资金管理相关制度，确保资金切实用于公司的经营发展。本次剩余募集资金永久补充流动资金实施完毕后，公司将适时注销募集资金专项账户。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金监管协议随之终止。
五、对公司的影响公司本次拟终止“湘潭电化年产 2 万吨高纯硫酸锰生产线建设项目”和“靖西湘潭电化科技有限公司年产 30000 吨高纯硫酸锰项目”系根据市场环境变化及自
身发展经营战略所做出的审慎决策，不会对公司生产经营产生不利影响，不存在损害股东利益的情形。
本次拟将终止募集资金投资项目剩余募集资金永久补充流动资金，是公司根据实际情况做出的优化调整，可以提高募集资金的使用效率，满足公司生产经营业务对流动资金的需求，促进公司业务经营的持续稳定发展，符合公司及全体股东的利益；不存在变相改变募集资金投向的行为，未违反上市公司募集资金使用的相关规定；公司上述募集资金到账已超过一年，本次剩余募集资金永久补充流动资金不影响其他募集资金项目的实施，公司已按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。
六、本次事项履行的内部审批程序
（一）董事会和监事会审议情况本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项已经公司第七届董事会第三十八次会议及公司第七届监事会第十六次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
（二）监事会意见公司终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项
是结合当前的市场行情以及公司实际情况做出的审慎决策，不会对公司生产经营产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，不存在变相改变募集资金投向的行为，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理办法》等相关规定。同意公司终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金。
（三）独立董事意见公司本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项，是公司根据市场环境变化、公司业务发展规划，结合公司实际情况而做出的审慎决定，有利于公司提高募集资金使用效率，优化资源配置，符合公司战略发展需求和实际经营需要。该事项履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、公司《募集资金使用管理办法》等有关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
七、保荐机构核查意见公司本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金
事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，尚需提交股东大会审议通过后方可实施。本次事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理办法》等相关规定。
保荐机构对公司本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于湘潭电化科技股份有限公司终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签署页）
保荐代表人签名：
刘 强 荆大年申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2021 年 7 月 13 日