安恒信息:国浩律师（杭州）事务所关于杭州安恒信息技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划向激励对象授予预留限制性股票之法律意见书

法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关 于
杭州安恒信息技术股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划向激励对象授予预留限制性股票之法律意见书
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国浩律师（杭州）事务所关于杭州安恒信息技术股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划向激励对象授予预留限制性股票之法律意见书
致：杭州安恒信息技术股份有限公司根据杭州安恒信息技术股份有限公司（以下简称“安恒信息”或“公司”）与国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务委托协议》，本所接受安恒信息委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《杭州安恒信息技术股份有限公司2020 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就安恒信息本次激励计划调整限制性股票授予价格及向激励对象授予剩余部分预留限制性股票（以下简称“本次授予”）的相关事宜出具本法律意见书。
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第一部分 引 言本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中
国现有法律、法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专业事项提供意见。在出具本法律意见书之前，安恒信息已向本所律师出具了承诺函，承诺其向本所律师提供的资料为真实、完整及有效，并无隐瞒、虚假和误导之处。
本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所愿意依法承担相应的法律责任。
本法律意见书仅限安恒信息向激励对象本次授予限制性股票之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为安恒信息向激励对象本次授予限制性股票之
必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报和公开披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。
本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对安恒信息提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律意见书。
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第二部分 正 文
一、本次激励计划调整及预留授予事项的批准与授权2020 年 8 月 25 日，公司第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就公司本次激励计划发表了独立意见，同意公司实行本次激励计划。
2020 年 8 月 25 日，公司第一届监事会第十七次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》以及《关于核实的议案》。
2020 年 9 月 15 日，公司 2020 年第二次临时股东大会审议并通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜等。
根据 2020 年公司第二次临时股东大会的授权，公司于 2020 年 10 月 19 日召开第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》，对本次激励计划拟授予数量进行调整。调整后，公司本次激励计划首次授予激励对象人数由 226 人变为 222人；本次激励计划拟首次授予的限制性股票数量由 140.0700 万股调整为 138.1200万股，预留授予的限制性股票数量由 8.0780 万股调整为 10.0280 万股，授予限制性股票的总数不变，为 148.1480 万股。公司独立董事对上述议案发表了同意意见。
根据 2020 年公司第二次临时股东大会的授权，公司于 2020 年 10 月 19 日召开第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就，同意确定以 2020 年 10 月 20 日为首次授予日，向 222 名激励对象授予4
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138.1200 万股限制性股票，授予价格为 134.45 元/股。公司独立董事对上述议案发表了同意意见。
2020 年 10 月 19 日，公司召开第一届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
根据 2020 年公司第二次临时股东大会的授权，公司于 2021 年 4 月 22 日召开第二届董事会第四次会议审议通过了《关于向 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票预留授予条件已经成就，同意确定以 2021 年 4 月 22 日为预留授予日，向 60 名激励对象授予 8.51 万股限制性股票，授予价格为 134.45 元/股。公司独立董事对该议案发表了同意意见。
2021 年 4 月 22 日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于向 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司监事会对本次授予预留限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
根据 2020 年公司第二次临时股东大会的授权，公司于 2021 年 7 月 12 日召开第二届董事会第六次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予预留剩余部分限制性股票的议案》，公司董事会同意因公司以 2021 年 6 月 17 日为股权登记日向全体股东派送股票红利，本次激励计划限制性股票授予价格由 134.45 元/股相应调整为 134.25 元/股；同时，公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票预留授予条件已经成就，同意确定以 2021 年 7 月 12 日为预留授予日，向19 名激励对象授予剩余的 1.518 万股限制性股票，授予价格为 134.25 元/股。公司独立董事对该议案发表了同意意见。
2021 年 7 月 12 日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予预留剩余部分限制性股票的议案》。公司监事会本次授予预留限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
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法律意见书 国浩律师（杭州）事务所综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，安恒信息本次激励计划调整及本次向激励对象授予预留限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划》的有关规定。
二、关于本次激励计划授予价格调整的主要内容公司于 2021 年 5 月 14 日召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2020 年度利润分配方案的议案》，于 2021 年 6 月 10 日公布了《2020 年年度权益分派实施公告》，确定以 2021 年 6 月 17 日为股权登记日，向截至当日下午上海证券交易所收市后在中国结算上海分公司登记在册的公司全体股东每股派
发现金红利 0.20 元（含税）。
根据公司本次激励计划，若在激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。
根据公司股东大会批准的股权激励计划，结合前述调整事由，本激励计划限制性股票授予价格（含预留授予部分价格）按如下公司调整：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
按照上述公式，本次激励计划调整后的限制性股票授予价格（含预留授予部分价格）为 134.25 元/股（=134.45 元/股-0.20 元/股）。根据公司 2020 年第二次临时股东大会对公司董事会的授权，公司于 2021 年7 月 12 日召开第二届董事会第六次会议审议通过《关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》，同意本次股权激励计划限制性股票授予价格调整为 134.25 元/股。
本所律师认为，公司本次激励计划限制性股票授予价格调整符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
三、本次激励计划预留授予情况
（一）本次授予的授予日6
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根据公司 2020 年第二次临时股东大会对公司董事会的授权，公司于 2021 年7 月 12 日召开第二届董事会第六次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予预留剩余部分限制性股票的议案》。
本所律师核查后认为，公司本次授予的授予日为交易日，且在股东大会审议通过本次激励计划之日起 12 个月内，公司董事会确定的本次授予的授予日符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划》的相关规定。
（二）本次授予的授予对象、授予数量、授予价格
根据公司 2020 年第二次临时股东大会对公司董事会的授权，公司于 2021 年7 月 12 日召开第二届董事会第六次会议审议通过《关于向 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予预留剩余部分限制性股票的议案》，本次授予的激励对象为19 人，为董事会认为需要激励的其他人员，授予限制性股票 1.518 万股，授予价格为 134.25 元/股。
本所律师核查后认为，公司本次授予预留限制性股票的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定。
（三）本次授予事项的授予条件
根据《激励计划》，在同时满足下列条件时，董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据安恒信息出具的承诺函及公司的公告文件并经本所律师核查，截至本次股权激励计划授予日，安恒信息及激励对象均未发生上述情形。本所律师认为，安恒信息向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的有关规定。
四、结论性意见综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司 2020 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格调整及向激励对象授予预留限制性股票已取得现阶段必要的批准与授权；本次激励计划授予价格调整及本次预留限制性股票
授予日的确定及授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等法律法规和《激励计划》的相关规定；公司本次向激励对象授予预留限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予预留限制性股票符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划》的有关规定，合法有效。
——法律意见书正文结束——8