温州宏丰_关于温州宏丰电工合金股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函

关于温州宏丰电工合金股份有限公司申请向不
特定对象发行可转换公司债券的审核问询函
审核函〔2021〕020168 号
温州宏丰电工合金股份有限公司：
根据《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等有关规定，本所发行上市审核机构对温州宏丰电工合金股份有限公司（以下简称发行人或公司）向不特定对象发行可转换公司
债券的申请文件进行了审核，并形成如下审核问询问题。
1.最近三年及一期，发行人白银贸易收入分别为 9275.73万元、78077.38 万元、23265.95 万元、5939.15 万元，2019年白银贸易收入大幅增长，占营业收入比重达 40.33%。最近三年及一期，公司应收账款余额分别为 20260.84 万元、24522.34万元、36931.82 万元和 37875.37 万元，占当期营业收入比例分别为 17.27%、12.67%、20.99%和 71.74%，最近一期占比大幅增长。存货的账面价值分别为 33715.84 万元、34788.88 万元、45159.96 万元和 48194.88 万元，占流动资产的比例分别为54.33%、52.32%、48.61%和 46.72%，存货跌价准备占存货余额的比例分别为 1.27%、2.13%、1.25%和 1.37%。报告期内，颗粒及纤维增强电接触功能复合材料及元件产能利用率较低，最近一期末为 50.61%。
请发行人补充说明：（1）结合开展白银贸易业务的背景、原因及同行业可比公司开展白银贸易情况，说明白银贸易收入变化较大的原因及合理性，对发行人经营业绩的影响，2019年白银贸易收入大幅增长的原因及合理性；（2）最近一期末应收账款的构成情况，应收账款占比大幅提升的原因，报告期内发行人对主要客户信用政策及其变化情况，是否存在放宽信用政策以增加销售的情形；截至目前，各期末应收账款的回款情况；（3）结合同行业可比公司对应收账款坏账的计提比例，充分说明报告期内坏账准备的计提是否充分，报告期内因计提和转回应收账款坏账准备对发行人净利润的影响金额及占比；（4）结合采购及销售模式、存货项目构成、主要原材料白银的价格走势、在产品和库存商品对应的订单情况、发出商品确认收入时点、客户变化、产能扩张及存货消化情况，并对比同行业可比公司情况，说明存货余额持续增长的原因以及存货跌价准备计提的充分性；（5）结合发行人
颗粒及纤维增强电接触功能复合材料及元件的运用场景、技术要求、市场和客户需求变化等说明报告期内产能利用率较低的原因以及后续解决措施。
请发行人补充披露上述问题所涉风险。
请保荐人和会计师对以上事项进行核查并发表明确意见。
2. 本次发行拟募集资金总额不超过 32126万元，用于年产1000吨高端精密硬质合金棒型材智能制造项目（以下简称硬质合金项目）、高性能有色金属膏状钎焊材料产业化项目（以下简称钎焊材料项目）、温度传感器用复合材料及元件产业化项目（以下简称温度传感器材料项目）、碳化硅单晶研发项目。钎焊材料项目、温度传感器材料项目及发行人 2020 年实施的前次募投项目高精密电子保护器用稀土改性复合材料及组件智能制造项目的实施主
体均为温州宏丰特种材料有限公司（以下简称宏丰特材）。
请发行人补充说明：（1）截至目前，前次募投项目的实施进展，是否与计划保持一致，募集资金用途是否发生变更；（2）结合发行人现有硬质合金产品的产能以及产能利用率、产销率，报告期内销售变化情况，在手订单及意向性合同情况，市场容量，未来市场需求等因素，说明实施硬质合金项目的必要性，新增产能能否得到有效消化；（3）钎焊材料项目、温度传感器材料项目是否属于拓展新产品，两项目与发行人现有产品在生产设备、制造工艺、技术要求、生产转换难度、使用场景、客户群体等方面的联系与区别；两项目的规划产能，是否已与相关客户签订意向性协议，新增产能的消化措施；（4）结合宏丰特材的人员结构、厂房、技术储备、各募投项目拟配备人员情况等，说明在前次募投项目尚未实施完毕的情况下，宏丰特材是否有足够的资源和能力同时建设多个项目；（5）碳化硅单晶研发项目与公司现有在研
项目的区别，预计取得的研发成果，是否存在研发失败风险，并对比公司现有研发成果，说明是否存在重复建设情况；（6）募投项目建设和募集资金使用进度安排，本次募集资金是否包含发行相关董事会决议日前已投入资金，并结合各募投项目投资构成中的非资本性支出，说明本次募集资金补充流动性比例是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的
有关规定；（7）量化分析本次募投项目实施后新增折旧摊销对未
来盈利能力的影响；（8）效益测算所使用的产品单价等收益数据、主要假设，结合公司现有业务或同行业可比公司的经营情况说明效益预测的谨慎性和合理性。
请发行人补充披露（2）（3）（4）（5）（7）（8）的相关风险，并进行重大事项提示。
请保荐人对以上事项进行核查并发表明确意见，会计师对（6）进行核查并发表明确意见。
3.最近三年一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为22806.93万元、6231.06万元、-6693.65万元和 515.35万元，变动较大。2020 年及 2021 年第一季度经营活动产生的现金流量净额与营业收入、净利润变化趋势差异较大。公司的流动负债分别为 67707.87 万元、72873.48 万元、85946.12 万元和102038.30万元，呈持续上升趋势。本次发行可转债拟募集不超过 32126 万元。
请发行人补充说明：（1）经营活动现金流量净额与净利润在金额和变动等方面不匹配的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致，公司是否具有正常的现金流量，经营活动现金流量是否存在持续为负的风险；（2）结合在建项目资金支出情况，本次募投项目资金缺口、经营活动现金流情况等，说明公司是否具备合理的资产负债结构，是否有足够的现金流支付本次发行可转债本息，发行人是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第 21条规定；（3）结合前次募投项目、本次募投项目建设的资金缺口、未来重大资本性支出、发行人自有资金等，分析说明发行人是否有足够能力支付项目建设后续费用，是否存在较大财务风险。
请发行人充分补充披露（1）（3）相关风险。
请保荐人和会计师对以上事项核查并发表明确意见。
4.最近一期末，发行人持有交易性金融资产 1000.06万元、其他非流动金融资产 7083.86万元、投资性房地产 6432.13万元。发行人拥有 9 直接控股公司、1 家间接控股公司，参股了温州民商银行和宁波新材料测试评价中心有限公司。
请发行人补充说明：（1）最近一期末对外投资情况，包括公司名称、认缴金额、实缴金额、初始及后续投资时点、持股比例、账面价值、占最近一期末归母净资产比例、是否属于财务性投资；
（2）若未认定为财务性投资的，详细论证被投资企业与发行人主
营业务是否密切相关；结合投资后新取得的行业资源或新增客户、订单，以及报告期内被投资企业主要财务数据情况等，说明发行人是否有能力通过该投资有效协同行业上下游资源以达到战略整
合或拓展主业的目的，或仅为获取稳定的财务性收益；（3）本次发行相关董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务性投资
及类金融业务的具体情况，最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形；（4）发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务。
请保荐人对以上事项进行核查并发表明确意见。
5．请发行人补充披露上市公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计
划或者安排，若无，请出具承诺并披露。
请保荐人和发行人律师进行核查并发表明确意见。
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
请对上述问题逐项落实并在十五个工作日内提交对问询函的回复，回复内容需通过临时公告方式披露，并在披露后通过本所发行上市审核业务系统报送相关文件。本问询函要求披露的事项，除按规定豁免外应在更新后的募集说明书中予以补充，并以楷体加粗标明；要求说明的事项，是问询回复的内容，无需增加在募集说明书中。保荐人应当在本次问询回复时一并提交更新后的募集说明书。除本问询函要求披露的内容以外，对募集说明书所做的任何修改，均应先报告本所。
发行人、保荐人及证券服务机构对本所审核问询的回复是发行上市申请文件的组成部分，发行人、保荐人及证券服务机构应当保证回复的真实、准确、完整。
深圳证券交易所上市审核中心
2021 年 7 月 8 日