苏交科：苏交科集团股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于苏交科集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的发行注册环节反馈意见落实函的回复

苏交科集团股份有限公司
与
中信建投证券股份有限公司
关于
苏交科集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的发行注册环节反馈意见落实函的回复
保荐机构（主承销商）
二〇二一年七月
深圳证券交易所：
苏交科集团股份有限公司（以下简称“苏交科”、“公司”、“申请人”或“发行人”）收到贵所于 2021 年 7 月 7 日转发的《发行注册环节反馈意见落实函》（审核函〔2021〕020165 号）（以下简称“《落实函》”），公司会同中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就《落实函》所提问题进行了认真调查、核查及讨论，按照《落实函》的要求对问询函回复中的财务数据及相关内容进行了更新，并完成了《关于苏交科集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的发行注册环节反馈意见落实函的回复》（以下简称“本落实函回复”）。
如无特殊说明，本落实函回复中简称与募集说明书中简称具有相同含义，涉及对申请文件修改的内容已用楷体加粗标明：
黑体加粗 问询函所列问题
宋体 对问询函所列问题的回复
楷体加粗 涉及修改募集说明书的内容
在本落实函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
1、根据申请文件，部分问询问题回复截止时间为 2020 年 9月 30日。请发行人将问询函回复中的财务数据及相关内容更新至最新。
请保荐机构和会计师发表相应核查意见。
【回复】
公司根据最新财务数据情况，已将问询函回复中的财务数据及相关内容更新至最新（经审计财务数据更新至 2020 年 12 月 31 日、未经审计财务数据更新至2021 年 3 月 31 日）。除财务数据及相关内容更新至最新外，问询函回复内容未有其他变化。
问询函回复中的财务数据及相关内容更新内容具体为：
1、问题二中关于珠江实业集团所属子公司珠江建设监理、南沙珠江建设2020 年度经审计的收入、净利润财务数据（1）将“珠江建设监理 2019 年经审计收入 3.94 亿元、净利润 0.35 亿元，2020 年收入 5.04 亿元、净利润 0.65 亿元（未经审计）”更新为：
“珠江建设监理 2019 年经审计收入 3.94 亿元、净利润 0.35 亿元，2020 年收入 5.04 亿元、净利润 0.65 亿元”。
（2）将“南沙珠江建设 2019 年经审计收入 0.11 亿元、净利润 0.02 亿元，2020 年收入 0.17 亿元、净利润 0.04 亿元（未经审计）”更新为：
“南沙珠江建设 2019 年经审计收入 0.11 亿元、净利润 0.02 亿元，2020 年收入 0.17 亿元、净利润 0.04 亿元”。
2、问题五关于公司最新商誉构成情况等内容将“截至 2020 年 9 月 30 日，公司商誉账面金额为 57172.90 万元，由 11 家收购子公司形成。该等公司 2019 年末商誉减值测试预测 2020 年收入、利润与2020 年业绩情况对比如下：
单位：万元序 商誉账面 注 1 注 是否公司名称 指标 预测 22020 年业绩 2020 年实际数据 差异
号 金额 实现
收入 66570.41 62771.41 -3799.00
1 西班牙 Eptisa 14553.20 否
利润 1845.59 1770.15 -75.44
收入 27609.42 29848.24 2238.82
2 交科设计 11938.42 是
利润 6257.43 6910.49 653.06
江苏益铭检测科技 收入 17771.10 19740.13 1969.03
3 8272.49 是
有限公司 利润 3931.72 5165.31 1233.59
收入 21746.26 20535.51 -1210.75 基本
4 中山水利 8063.48
利润 4987.77 4833.89 -153.88 实现
序 商誉账面 注 注 是否
公司名称 指标 1 预测 2020 年业绩 2020 年实际数据 2 差异
号 金额 实现
收入 45455.65 45060.21 -395.44
5 厦门市政 5325.32 否
利润 9248.95 5377.18 -3871.77
收入 11584.02 16407.68 4823.66
6 石家庄市政 3180.79 是
利润 3924.40 4196.37 271.97
收入 13067.61 13271.12 203.51
7 苏交科浙江 3045.95 否
利润 3951.54 3077.54 -874.00
收入 9224.45 7982.82 -1241.63
8 甘肃科地 1229.52 否
利润 2086.11 1362.32 -723.79
收入 4158.46 4722.87 564.41
9 交科广东 1109.93 是
利润 1043.08 1042.95 -0.13
中路交科（北京） 收入 1090.00 1147.88 57.88
10 237.69 是
交通咨询有限公司 利润 8.16 8.31 0.15
收入 5249.12 5069.04 -180.08 基本
11 交科安全 216.11
利润 824.93 1157.55 332.62 实现
注 1：收入指标为营业收入、利润指标为息税前利润（不包含资产减值损失和信用减值损失）；
注 2：差异=2020 年实际数据-预测 2020 年业绩。
由上表可见，经比较，除西班牙 Eptisa、厦门市政、苏交科浙江、甘肃科地外，其他收购标的公司均实现（基本实现）2019 年末商誉减值测试预测的 2020年收入、利润。”更新为：
“截至 2021 年 3 月 31 日，公司商誉账面金额为 54462.45 万元，由 12 家收购子公司形成。该等公司 2019 年末商誉减值测试预测 2020 年收入、利润与 2020年业绩情况对比如下：
单位：万元序 商誉账面 注 注 是否
公司名称 指标 1 预测 22020 年业绩 2020 年实际数据 差异
号 金额 实现
收入 66570.41 62771.41 -3799.00
1 西班牙 Eptisa 11639.65 否
利润 1845.59 1770.15 -75.44
收入 27609.42 29848.24 2238.82
2 交科设计 11938.42 是
利润 6257.43 6910.49 653.06
江苏益铭检测科技 收入 17771.10 19740.13 1969.03
3 8272.49 是
有限公司 利润 3931.72 5165.31 1233.59
收入 21746.26 20535.51 -1210.75 基本
4 中山水利 8063.48
利润 4987.77 4833.89 -153.88 实现
收入 45455.65 45060.21 -395.44
5 厦门市政 5325.32 否
利润 9248.95 5377.18 -3871.77
收入 11584.02 16407.68 4823.66
6 石家庄市政 3180.79 是
利润 3924.40 4196.37 271.97
收入 13067.61 13271.12 203.51
7 苏交科浙江 3045.95 否
利润 3951.54 3077.54 -874.00
收入 9224.45 7982.82 -1241.63
8 甘肃科地 1229.52 否
利润 2086.11 1362.32 -723.79
9 交科广东 1109.93 收入 4158.46 4722.87 564.41 是
序 商誉账面 注 1 注 是否公司名称 指标 预测 2020 年业绩 2 2020 年实际数据 差异
号 金额 实现
利润 1043.08 1042.95 -0.13
中路交科（北京） 收入 1090.00 1147.88 57.88
10 237.69 是
交通咨询有限公司 利润 8.16 8.31 0.15
收入 5249.12 5069.04 -180.08 基本
11 交科安全 216.11
利润 824.93 1157.55 332.62 实现
海南罗顿建筑设计 收入 - 54.36 - 不适
12 203.10 注
有限公司 3 利润 - 18.90 - 用
注 1：收入指标为营业收入、利润指标为息税前利润（不包含资产减值损失和信用减值损失）；
注 2：差异=2020 年实际数据-预测 2020 年业绩；
注 3：海南罗顿建筑设计有限公司于 2020 年 10 月纳入公司合并报表范围，且未采用收益法进行评估，不涉及预测 2020年收入、利润与 2020年业绩情况的对比。
由上表可见，经比较，除西班牙 Eptisa、厦门市政、苏交科浙江、甘肃科地外，其他收购标的公司均实现（基本实现）2019 年末商誉减值测试预测的 2020年收入、利润。”更新后的问询函回复全文请参见公司 2021 年 7 月 9 日披露的《苏交科集团股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于苏交科集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函回复（注册稿）》。
【中介机构核查意见】
（一）核查程序
保荐机构和会计师查阅了更新后的问询函回复，并与最新的财务数据进行对照。
（二）核查意见经核查，保荐机构和会计师认为：发行人已将问询函回复中的财务数据及相关内容更新至最新（经审计财务数据更新至 2020 年 12 月 31 日、未经审计财务数据更新至 2021 年 3 月 31 日）。
（本页无正文，为苏交科集团股份有限公司《关于苏交科集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的发行注册环节反馈意见落实函的回复》之盖章页）苏交科集团股份有限公司
2021 年 7 月 9 日发行人董事长声明
本人作为苏交科集团股份有限公司的董事长，现就本次发行注册环节反馈意见落实函回复报告郑重申明如下：
“本人已认真阅读苏交科集团股份有限公司本次发行注册环节反馈意见落实函回复报告的全部内容，本次发行注册环节反馈意见落实函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。”发行人董事长签名：
李大鹏苏交科集团股份有限公司
2021 年 7 月 9 日（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于苏交科集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的发行注册环节反馈意见落实函的回复》之签字盖章
页）
保荐代表人签名：
谭永丰 赵 龙中信建投证券股份有限公司
2021 年 7 月 9 日关于本次发行注册环节反馈意见落实函回复报告的声明本人作为苏交科集团股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的董事长，现就本次发行注册环节反馈意见落实函回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读苏交科集团股份有限公司本次发行注册环节反馈意见落实函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次发行注册环节反馈意见落实函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。”保荐机构董事长签字：
王常青中信建投证券股份有限公司
2021 年 7 月 9 日