*ST南化:南宁化工股份有限公司2020年年度股东大会法律意见书

法律意见书
国浩律师（南宁）事务所
关于南宁化20工12股年份有第限五公次司临20时20股年东年大度股会东的大会的
法法律律意意见见书书
国浩律师（南宁）意字(2020)第 538-2 号
2012 年第五次临时股东大会的法律意见书
致：南宁化工股份有限公司国浩律师（南宁）事务所受南宁化工股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派覃锦、黄夏律师（以下简称“本律师”）作为公司召开 2020年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”或“会议”）的专项法律顾问，对本次股东大会的召开全过程进行见证并出具法律意见。
为出具法律意见，本律师出席了本次股东大会的会议，并审查了公司提供的有关会议文件、资料。公司承诺：其已向本律师提供了出具法律意见所必须的、真实的书面材料。本律师已证实书面材料的副本、复印件与正本、原件一致。
基于对上述文件、资料的审查，本律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《南宁化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会发表法律意见。
本律师同意公司将本法律意见书与本次股东大会决议一同公告，并依法对法律意见书承担法律责任。
现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序法律意见书
公司董事会作为会议召集人于2021年5月27日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日20报1》2、年上第海五证券次交临易时所网股站东（大ww会w.s的se.com.cn）及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn法）公律告意了见召开书会议的通知，召集人在发出会议通知后，未对会议通知中已列明的提案进行修改，也未增加新的提案。
2012 年第五次临时股东大会的
本次股东大会现场会议如期于2021年6月16日（星期三）14点30分在法律意见书广西壮族自治区南宁市青秀区金浦路33号北部湾国际港务大厦29层公司
会议室召开；采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2021年6月16日9:15-9:259:30-11:3013:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为2021年6月16日9:15-15:00。会议召开的实际时间、地点与会议通知中所公告的时间、地点一致。
公司董事长黄葆源先生因公务请假，无法出席本次股东大会。经公司董事会半数以上董事共同推举，本次股东大会由公司董事郑桂林先生主持召开。会议按照《公司章程》的规定对召开及表决等情况作了会议记录。
本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人、出席会议人员的资格
（一）本次股东大会的召集人为公司董事会。
（二）出现现场会议的人员根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的公司股东名册，并经本律师与会议召集人共同验证：出席现场会议的股东均为于2021年6月9日(股权登记日)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司登记在册的公司股东，出席现场会议的股东（代理人）共4人，代表股份81817762股，占本次会议股权登记日公司股份总数的法律意见书
34.7941%。
前述股东和股东代理人持有持股凭证、身份证明等《公司章程》规定2012 年第五次临时股东大会的
应当提供的证明文件。 法律意见书出席本次股东大会的人员还有公司董事、监事、董事会秘书、见证律师。非董事高级管理20人1员2列年席第了五会次议。临时股东大会的
（三）参加网络投票的人员法律意见书
公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。
参加网络投票股东的身份验证事项，由上海证券信息有限公司依据上市公司股东大会网络投票系统进行。
经上海证券信息有限公司统计并确认在网络投票时间内，通过上海证券交易所股东大会网络投票系统直接投票的股东共计32人，代表股份4080862股，占本次会议股权登记日公司股份总数的1.7354%。
本律师认为，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会现场会议的表决由股东代表、监事及本律师按照《公司章程》的规定进行监票、计票，并当场公布了表决结果；本次股东大会网络投票结束后，上海证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的统计结果。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，列入本次股东大会的议案表决情况如下：
1.审议《公司2020年度董事会工作报告》法律意见书
表决结果：本议案以普通决议通过。同意84696412股，占出席会议所有股东所持股份的98.6004％；反对1202212股，占出席会议所有股东2012 年第五次临时股东大会的
所持股份的1.3996％；弃权0股法，占律出意席见会议书所有股东所持股份的0％。
2.审议《公司2020年度监事会工作报告》
表决结果：本议20案1以2普年通第决五议通次过临。时同意股8东47大32会91的2股，占出席会议所有股东所持股份的98.6429％法；反律对意11见65书712股，占出席会议所有股东所持股份的1.3571％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。
3.审议《关于计提资产减值准备的议案》
表决结果：本议案以普通决议通过。同意84446412股，占出席会议所有股东所持股份的98.3093％；反对1452212股，占出席会议所有股东所持股份的1.6907％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。
4.审议《公司2020年度财务决算报告》
表决结果：本议案以普通决议通过。同意84732912股，占出席会议所有股东所持股份的98.6429％；反对1165712股，占出席会议所有股东所持股份的1.3571％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。
5.审议《公司2020年年度报告及摘要》
表决结果：本议案以普通决议通过。同意84696412股，占出席会议所有股东所持股份的98.6004％；反对1202212股，占出席会议所有股东所持股份的1.3996％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。
6.审议《公司2020年度利润分配预案》
表决结果：本议案以普通决议通过。同意84732912股，占出席会议所有股东所持股份的98.6429％；反对1165712股，占出席会议所有股东所持股份的1.3571％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。
中小股东总表决情况：同意9484854股，占出席会议中小股东所持法律意见书
股份的89.0549％；反对1165712股，占出席会议中小股东所持股份的10.9451％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。
2012 年第五次临时股东大会的
7.审议《关于续聘2021年度法审律计机意构见的书议案》
表决结果：本议案以普通决议通过。同意84740512股，占出席会议所有股东所持股份的20918.265年17第％；五反次对临11时58股11东2股大，占会出的席会议所有股东所持股份的1.3483％；弃权0股法，占律出意席见会议书所有股东所持股份的0％。
中小股东总表决情况：同意9492454股，占出席会议中小股东所持股份的89.1262％；反对1158112股，占出席会议中小股东所持股份的10.8738％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。
8.审议《关于修改及的议案》》
表决结果：本议案以特别决议通过。同意84746012股，占出席会议所有股东所持股份的98.6581％；反对1136212股，占出席会议所有股东所持股份的1.3227％；弃权16400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0192％。
根据表决结果，列入本次股东大会的议案已获得出席股东大会的股东审议通过。议案的表决情况和表决结果已在会议现场宣布，出席现场会议的股东未对表决结果提出异议。
本律师认为，公司本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。