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湘潭电化:湘潭电化科技股份有限公司章程修正案

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湘潭电化:湘潭电化科技股份有限公司章程修正案

富贵 发表于 2021-7-14 00:00:00 浏览:  405 回复:  0 [显示全部楼层] 复制链接

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湘潭电化科技股份有限公司
章程修正案
(2021 年 7月)
根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020 年修订)》等的相关规定,为更好的适应公司发展需要,保证经营决策的及时高效,结合公司实际情况,公司第七届董事会第三十八次会议审议通过了《关于修改的议案》,本次章程修改尚需提交公司最近一次股东大会审议。具体修改内容如下:
序号 修订前 修订后
第二十 公司在下列情况下,可以依照法律、 公司在下列情况下,可以依照法律、三条
行政法规、部门规章和本章程的规定, 行政法规、部门规章和本章程的规定,收收购本公司的股份: 购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本; (一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股票的其他公 (二)与持有本公司股份的其他公司
司合并; 合并;
(三)将股份奖励给本公司职工; (三)将股份用于员工持股计划或
(四)股东因对股东大会作出的合 者股权激励;
并、分立决议持异议,要求公司收购其 (四)股东因对股东大会作出的合股份的。 并、分立决议持异议,要求公司收购其股除上述情形外,公司不进行买卖本 份的;
公司股份的活动。 (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券;
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外,公司不得收购本公司股份的活动。
第二十 公司购回股份,可以下列方式之一 公司收购本公司股份,可以通过公开四条
进行: 的集中交易方式,或者法律法规和中国证
(一)证券交易所集中竞价交易方 监会认可的其他方式进行。
式; 公司因本章程第二十三条第一款第
(二)要约方式; (三)项、第(五)项、第(六)项规定
(三)中国证监会认可的其他方式。 的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十 公司因本章程第二十三条第(一) 公司因本章程第二十三条第一款第五条
项至第(三)项的原因收购本公司股份 (一)项、第(二)项规定的情形收购本的,应当经股东大会决议。公司依照第 公司股份的,应当经股东大会决议;公司二十三条规定收购本公司股份后,属于 因本章程第二十三条第一款第(三)项、
第(一)项情形的,应当自收购之日起 第(五)项、第(六)项规定的情形收购10日内注销;属于第(二)项、第(四) 本公司股份的,可以依照本章程的规定或项情形的,应当在 6 个月内转让或者注 者股东大会的授权,经三分之二以上董事销。 出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条第(三)项规 公司依照本章程第二十三条第一款
定收购的本公司股份,应当不超过本公 规定收购本公司股份后,属于第(一)项司已发行股份总额的 5%;用于收购的资 情形的,应当自收购之日起 10 日内注金应当从公司的税后利润中支出;所收 销;属于第(二)项、第(四)项情形的,购的股份应当 1 年内转让给职工。 应当在 6 个月内转让或者注销;属于第
(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或者注销。
第五十 下列关联交易事项由股东大会审议 公司与关联自然人发生交易金额在六条
批准: 30 万元以上的关联交易,以及与关联法
(一)单项或者在连续 12个月内发 人发生交易金额在 300 万元以上,且占
生的相同标的交易的交易金额在人民币 公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%
3000 万元以上,且占公司最近一期经审 以上的关联交易,应提交董事会审议。但计净资产绝对值 5%以上的关联交易; 下列关联交易事项在董事会审议后还需
(二)法律、法规、规范性文件规 提交股东大会审议:
定应当由股东大会审议批准的关联交 (一)公司与关联人发生的交易金额易; 在 3000 万元以上,且占公司最近一期经
(三)董事会决定提交股东大会审 审计净资产绝对值 5%以上的关联交易;
议批准的关联交易。 (二)法律、法规、规范性文件规定应当由股东大会审议批准的关联交易;
(三)董事会决定提交股东大会审议批准的关联交易。
第六十 公司下列对外担保行为,须经股东 公司下列对外担保行为,须经股东大五条大会审议通过。 会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司 (一)单笔担保额超过公司最近一期
的对外担保总额达到或超过最近一期 经审计净资产 10%的担保;
经审计净资产的 50%以后提供的任何担 (二)本公司及本公司控股子公司的保; 对外担保总额,超过公司最近一期经
(二)公司的对外担保总额,达到 审计净资产 50%以后提供的任何担保;
或超过最近一期经审计总资产的 30%以 (三)为资产负债率超过 70%的担
后提供的任何担保; 保对象提供的担保;
(三)为资产负债率超过 70%的担保 (四)连续十二个月内担保金额超过
对象提供的担保; 公司最近一期经审计总资产的 30%;
(四)单笔担保额超过最近一期经 (五)连续十二个月内担保金额超过
审计净资产 10%的担保; 公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
(五)对股东、实际控制人及其关 对金额超过五千万元;
联方提供的担保。 (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。
第一百 股东以其所代表的有表决权的股份 股东以其所代表的有表决权的股份零八条
数额行使表决权,每一股份享有一票表 数额行使表决权,每一股份享有一票表决决权。 权。
股东大会审议影响中小投资者利益 股东大会审议影响中小投资者利益
的重大事项时,对中小投资者表决应当 的重大事项时,对中小投资者表决应当单单独计票。 独计票。单独计票结果应当及时公开披公司持有的本公司股份没有表决 露。
权,且该部分股份不计入出席股东大会 公司持有的本公司股份没有表决权,有表决权的股份总数。 且该部分股份不计入出席股东大会有表董事会、独立董事和符合相关规定 决权的股份总数。
条件的股东可以征集股东投票权。公司 董事会、独立董事和持有 1%以上有不得对征集投票权提出最低持股比例限 表决权股份的股东或者依照法律、行政制。 法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人,自行或者委托证券公司、证券服务机构,公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会,并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第十节 第一百三十六条 董事会决定对外 第一百三十六条 公司发生的交易事
投资事项的权限:单个项目不超过人民 项达到下列标准之一的,应当由董事会审币 3000万元;年度累计投资项目不超过 议:
公司最近一期经审计净资产的百分之二 (一)交易涉及的资产总额占公司最十。 近一期经审计总资产的 10%以上;但交易
第一百三十七条 董事会决定收购 涉及的资产总额占公司最近一期经审计
或出售资产事项的权限:单个项目不超 总资产的 50%以上或公司在一年内购买、过人民币 2000 万元;连续 12 个月内向 出售重大资产超过公司最近一期经审计
同一当事人收购或出售资产不超过 2000 总资产 30%的,还应提交股东大会审议;
万元; 该交易涉及的资产总额同时存在账面值
第一百三十八条 董事会决定公司 和评估值的,以较高者作为计算依据;
资产抵押、质押事项的权限:单项金额 (二)交易标的(如股权)在最近一不超过 3000万元,或不超过最近一期经 个会计年度相关的营业收入占公司最近审计净资产的百分之十。连续 12个月内 一个会计年度经审计营业收入的 10%以总额不超过最近一期经审计净资产的百 上,且绝对金额超过 1000 万元;但交易分之二十。 标的(如股权)在最近一个会计年度相关
第一百三十九条 董事会决定委托 的营业收入占公司最近一个会计年度经
理财事项的权限: 审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超
(一)单项金额不超过 2000万元, 过 5000 万元的,还应提交股东大会审
或不超过最近一期经审计净资产的百分 议;
之五。 (三)交易标的(如股权)在最近一
(二)连续 12个月内总额不超过最 个会计年度相关的净利润占公司最近一
近一期经审计净资产的百分之十。 个会计年度经审计净利润的 10%以上,且第一百四十条 董事会有权决定单 绝对金额超过 100万元;但交易标的(如一合同交易金额或连续 12月内相同标的 股权)在最近一个会计年度相关的净利润
交易金额不超过人民币 3000万元或不超 占公司最近一个会计年度经审计净利润
过公司最近经审计净资产百分之五的的 的 50%以上,且绝对金额超过 500万元的,关联交易事项。 还应提交股东大会审议;
(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的
10% 以上,且绝对金额超过 1000万元;
但交易的成交金额(含承担债务和费用)
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元的,还应提交股东大会审议;
(五)交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100万元;但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的 50%以上,且绝对金额超过 500万元的,还应提交股东大会审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。公司在连续 12 个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当按照累计计算的原则适用前述规定。已按照前述规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。
本项中的交易事项包括但不限于:购买或出售资产;对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等);租入或租出资产;签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);赠与或者受赠资产(受赠现金资产除外);债权或者债务重组;
研究与开发项目的转移;签订许可使用协议;资产抵押;深圳证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及到购买、出售此类资产的仍包括在内。
第一百三十七条 公司对外提供财务
资助事项由董事会审议,属于下列情形之一的,经董事会审议通过后还应当提交股东大会审议:
(一)被资助对象最近一期经审计的
资产负债率超过 70%;
(二)单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的 10%;
第一百三十八条 公司连续 12 个月内与单家银行或单家金融机构签署借款
等融资性合同,涉及金额未超过公司最近一期经审计净资产 30%的,由董事会审议。
第一百 董事会行使下列职权: 董事会行使下列职权:
八十三
条 (一)召集股东大会,并向股东大 (一)召集股东大会,并向股东大会会报告工作; 报告工作;
(二)执行股东大会的决议; (二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资 (三)决定公司的经营计划和投资方方案; 案;
(四)制订公司的年度财务预算方 (四)制订公司的年度财务预算方
案、决算方案; 案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和 (五)制订公司的利润分配方案和弥
弥补亏损方案; 补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册 (六)制订公司增加或者减少注册资
资本、发行债券或其他证券及上市方案; 本、发行债券或其他证券及上市方案;
(七)拟订公司重大收购、回购本 (七)拟订公司重大收购、回购本公
公司股票或者合并、分立、解散及变更 司股票或者合并、分立、解散及变更公司公司形式的方案; 形式的方案;
(八)在股东大会授权范围内,决 (八)在股东大会授权范围内,决
定公司的风险投资、资产抵押、委托理 定公司对外投资、收购出售资产、资产财及关联交易事项; 抵押、委托理财、关联交易等事项;
(九)决定须经股东大会审议通过 (九)决定须经股东大会审议通过之
之外的对外担保事项; 外的对外担保事项;
(十)决定公司内部管理机构的设 (十)决定公司内部管理机构的设置; 置;
(十一)聘任或者解聘公司总经理、 (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或或者解聘公司副总经理、财务负责人等 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级高级管理人员,并决定其报酬事项和奖 管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事惩事项; 项;
(十二)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司的基本管理制度;(十三)制订公司章程的修改方案; (十三)制订公司章程的修改方案;(十四)管理公司信息披露事项; (十四)管理公司信息披露事项;(十五)向股东大会提请聘请或更 (十五)向股东大会提请聘请或更换换为公司审计的会计师事务所; 为公司审计的会计师事务所;
(十六)听取公司总经理的工作汇 (十六)听取公司总经理的工作汇报报并检查总经理的工作; 并检查总经理的工作;
(十七)与单家银行签署 1 年内不 (十七)法律、法规或公司章程规定,超过 2 亿元(含 2 亿元)的借款等融资 以及股东大会授予的其他职权。
性合同或协议;
(十八)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。
第二百
董事会闭会期间,董事长有权决定 董事会闭会期间,董事长有权决定达到下零九条
单项金额不超过 1000万元的投资项目、 列标准之一的交易事项:
资产处置和资产抵押项目。 (一)交易涉及的资产总额低于公司最近董事长有权签署单笔金额不超过人 一期经审计总资产的 10%,该交易涉及的民币 6000万元的借款等融资性合同或协
资产总额同时存在账面值和评估值的,以议。
较高者作为计算数据;
董事长作出的上述决定应符合公司
(二)交易标的(如股权)在最近一个会计最大利益,并在事后向最近一次董事会会议报告。 年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%;
(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%;
(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)低于公司最近一期经审计净资产的
10%;
(五)交易产生的利润低于公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
(六)签署单笔金额不超过公司最近一
期经审计净资产 5%的借款等融资性合同或协议。
董事长作出的上述决定应符合公司最大利益,并在事后向最近一次董事会会议报告。
第二百
在公司控股股东、实际控制人单位 在公司控股股东单位担任除董事、监一十二
条 担任除董事以外其他职务的人员,不得 事以外其他行政职务的人员,不得担任公担任公司的高级管理人员。 司的高级管理人员。
除上述修改外,公司章程其他内容不变。由于增减条款,各章节序号依次调整。
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