协鑫能科：2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）

协鑫能源科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
证券代码：002015 证券简称：协鑫能科协鑫能源科技股份有限公司
2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
二〇二一年七月
协鑫能源科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案发行人声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性
判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
协鑫能源科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、2021 年 6 月 10 日和 2021 年 6 月 30 日，公司分别召开了第七届董事会第三十五次会议与 2021 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》等相关议案。
2021 年 7 月 12 日，根据 2021 年第四次临时股东大会对董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的授权，公司召开了第七届董事会第三十七次会议，对本次非公开发行股票方案部分内容进行调整。根据相关法律法规要求，本次非公开发行尚需中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律、法规和规范性文件规定的法人、自然人或其他机构投资者等合计不超过35 名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以其自有资金认购。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照法律、法规及规范性文件的规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%（即“本次发行的发行底价”）。
定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上
市公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易总量。
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若公司股票在该 20 个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照法律、法规及规范性文件的规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次非公开发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，截至本次非公开发行股票预案公告日，公司总股本为 1352461312 股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过 405738393 股（含本数）。在上述范围内，最终发行数量将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照法律、法规及规范性文件的规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次非公开发行股票董事会决议公告日至发行期间，公司如有发生送红股、资本公积转增股本、增发新股、配股、回购等股本变动事项的，本次发行数量上限亦作相应调整。
5、本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关要求执行。
在上述股份锁定期限内，发行对象就其认购取得的本次非公开发行股票因公司送红股、资本公积转增股本等事项所增衍生股票，亦应遵守上述规定。
法律、法规及规范性文件对发行对象认购的本次非公开股票锁定期及未来减持安排另有规定的，从其规定。
6、本次非公开发行 A 股股票的募集资金总额不超过 500000.00 万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元序号 项目名称 项目总投资金额 拟使用募集资金金额
1 新能源汽车换电站建设项目 338015.45 330000.00
2 信息系统平台及研发中心建设项目 22981.00 20000.00
3 补充流动资金 150000.00 150000.00
合计 510996.45 500000.00
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在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
7、本次非公开发行股票完成后，公司控股股东和实际控制人不变，不会导致本公司股权分布不具备上市条件。
8、本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
9、为进一步增强公司现金分红的透明度，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的规定，公司于 2021 年 6 月 10 日召开的第七届董事会第三十五次会议审议通过了《协鑫能源科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2021 年-2023 年）》，并经公司 2021
年第四次临时股东大会审议通过。
公司当前现金分红政策符合中国证监会的相关要求，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策和机制完备，充分保障了中小投资者的合法权益。具体利润分配政策及分红情况请参见本预案“第四节 发行人的股利分配情况”。
10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，公司制定了本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施。公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第五节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析”之“五、本次非公开发行摊薄即期回报的具体填补措施”和“六、相关主体出具的承诺”。公司协鑫能源科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出任何保证，敬请投资者注意投资风险。
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目 录
发行人声明 ............................................................ 1
特别提示 .............................................................. 2
目 录 ................................................................ 6
释 义 ................................................................ 8
第一节 本次非公开发行 A股股票方案概要 ................................. 9
一、发行人基本情况 ....................................................................................................... 9二、本次非公开发行的背景和目的 ............................................................................... 9三、本次非公开发行股票方案概要 ............................................................................. 11四、本次发行是否构成关联交易 ................................................................................. 14五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ............................................................. 14六、本次发行方案尚需呈报批准的程序 ..................................................................... 14
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................... 15
一、本次非公开发行募集资金使用计划 ..................................................................... 15二、本次募集资金投资项目的可行性和必要性分析 ................................................. 15三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ......................................... 27四、可行性分析结论 ..................................................................................................... 27
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................... 28
一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况 ................................................................................................................... 28
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......................... 29三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ............................................................................................................... 29
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ........................................... 30
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ............................... 30六、本次股票发行相关的风险说明 ............................................................................. 30协鑫能源科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
第四节 发行人的股利分配情况 .......................................... 35
一、公司的利润分配政策 ............................................................................................. 35二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ................................................. 38三、公司未来三年股东回报规划（2021 年-2023 年） ............................................. 39
第五节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析 ............................ 44
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ............................. 44二、关于本次非公开发行摊薄即期回报情况的风险提示 ......................................... 46三、本次非公开发行的必要性和合理性 ..................................................................... 46四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ................................................................................... 46五、本次非公开发行摊薄即期回报的具体填补措施 ................................................. 48六、相关主体出具的承诺 ............................................................................................. 49协鑫能源科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
释 义
在本次非公开发行预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、一般术语公司/本公司/上市 协鑫能源科技股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：
指
公司/协鑫能科 002015，其前身为“江苏霞客环保色纺股份有限公司”
前次重大资产重 江苏霞客环保色纺股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资指
组/前次重组 产暨关联交易
协鑫智慧能源股份有限公司，上市公司控股子公司，上市公司前次协鑫智慧能源 指重大资产重组的标的公司
上海其辰 指 上海其辰投资管理有限公司
创展控股 指 协鑫创展控股有限公司
秉颐清洁能源 指 苏州工业园区秉颐清洁能源合伙企业（有限合伙）
业绩补偿义务人 指 上海其辰、秉颐清洁能源协鑫能科本次非公开发行 A 股股票，募集资金总额不超过 500000本次发行 指万元人民币的行为协鑫能源科技股份有限公司 2021年度非公开发行A股股票预案（修预案/本预案 指
订稿）
定价基准日 指 发行期首日本次非公开发行定价基准日前二十个交易日协鑫能科股票交易均
发行底价 指
价的 80%
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
2013 年 3 月，国务院将现国家能源局、国家电力监管委员会的职责国家能源局 指整合，重新组建国家能源局，由国家发展和改革委员会管理证券交易所/深交
指 深圳证券交易所所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
报告期/最近三年
指 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1-3 月及一期
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元注：本预案任何表格中若出现总计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入所致。
协鑫能源科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
第一节 本次非公开发行A股股票方案概要
一、发行人基本情况中文名称 协鑫能源科技股份有限公司
英文名称 GCL Energy Technology Co.Ltd.证券简称 协鑫能科
证券代码 002015.SZ
上市时间 2004 年 7 月 8 日
上市地点 深圳证券交易所
法定代表人 朱钰峰
董事会秘书 沈强
注册资本 1352461312 元
注册地址 江苏省江阴市徐霞客镇马镇西街 96 号二楼
统一社会信用代码 91320200142294446F
电力项目相关的技术开发、技术转让及技术咨询；利用自有资金对清洁能源、电力行业进行投资；电力工程的设计、施工、运营、维护；能源信息智能化服务；能源技术的科技研发和咨询服务；合同能源管理；能源大数
据服务；能源行业运营管理；企业管理咨询（不含投资咨询）；电力设备经营范围 与配件的销售、咨询、技术服务；煤炭的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：新能源汽车换电设施销售；集中式快速充电站；机动车充电销售；充电桩销售；电动汽车充电基础设施运营；电池制造；电池销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、换电模式有望解决新能源汽车产业化发展困境换电模式是近年来新兴的一种电动汽车补充电能方式，能够有效促进新能源汽车行业发展。电动汽车的性能很大程度上受制于动力电池的续航里程与充电时间，目前协鑫能源科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
在投入市场运营的动力电池中，慢充时间约为 5-8 小时，而快充时间约为 20-60 分钟。
当用户对续航里程和充电时间有更高的要求时，该充电模式无法满足需求。
采用动力电池快换系统，通过建设足够多的换电站，当电动汽车行驶至换电站内，
由第三方公司直接将电量不足的动力电池卸下，换上满电的新动力电池便可达到电源
快速补给的效果。和充电模式相比，换电模式的优势是补能速度大幅提高，在短时间内完成的电池换电将提供和燃油车加油类似的用户体验。此外，通过换电衍生出的“车电分离”模式可以降低车主购车成本，车主也可通过不断更换高性能电池以保持车辆的高续航体验，不被因电池衰减而导致的续航问题所困扰。这是未来新能源汽车针对动力电池的运营，最为便捷的商业模式。但是，动力电池的更换由于其技术性和安全问题，需要建设专业的换电站。
2、国家相关政策陆续出台，支持加快换电站建设2020 年 5 月，国务院《政府工作报告》中首次将换电站纳入新型基础设施建设，称将“增加充电桩、换电站等设施，推广新能源汽车”；同月，工信部公布的第 333批《道路机电动车辆生产企业及产品公告》中，首次出现换电型纯电动多用途乘用车的新产品名称，公告其他信息部分标注有“车电分离”。
2020 年 9 月，国家发改委、科技部、工信部、财政部联合发布《关于扩大战略性新兴产业投资培育壮大新增长点增长极的指导意见》，其中提到“加快新能源汽车充/换电站建设，提升高速公路服务区和公共停车位的快速充/换电站覆盖率”。
2021 年 4 月，工信部、国家能源局联合组织开展新能源汽车换电模式应用试点工作，鼓励在公交、出租、城市物流配送、港口、矿山等公共领域率先试点，鼓励社会资本参与设立电池资产管理公司。
3、公司积极推进移动能源战略转型，发挥换电业务协同优势自完成前次重大资产重组以来，公司聚焦绿色能源运营和综合能源服务，经营业绩取得快速突破。根据国家政策、行业发展趋势及市场需求变化，公司将在稳健发展清洁能源及热电联产业务的同时，继续从能源生产向能源服务转型，重点打造便捷、经济、绿色出行生态，愿景成为领先的移动能源服务商。公司将充分发挥自身产业协同作用及资源优势，有效降低换电模式服务费、解决城市中心电力增容困难的痛点并协鑫能源科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
充分挖掘电池梯次利用的价值，推动汽车生产、电池制造、出行平台等行业及政府资源的整合，为新能源汽车提供优质换电服务。
（二）本次非公开发行的目的
1、顺应国家产业政策，提升公司持续盈利能力本次募集资金投资项目主要围绕新能源汽车换电站建设和信息系统平台及研发
中心建设展开，符合国家产业政策以及公司未来战略规划方向。本次募投项目具有良好的市场发展前景和经济效益，能够有效提升公司盈利水平；待募投项目全部建成达产后，将增加公司各类型换电站共计 485 座，进一步扩大公司经营规模，推动新业务转型，增强公司核心竞争力。
2、增强资本实力，优化财务结构公司专注于清洁能源项目的开发、投资和运营管理，近年来公司进入项目建设高峰期，随着业务规模持续扩张，资本性支出扩大，负债水平相对较高；截至 2021 年3 月 31 日，公司的资产负债率为 69.93%。通过本次非公开发行，将有助于公司增强资本实力，缓解现有业务及新业务开拓的资金需求压力，同时进一步降低公司负债比例，改善财务状况，提高抗风险能力。
三、本次非公开发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会关于本次发行核准批复的有效期内选择适当时机实施。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行的对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、协鑫能源科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以其自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批复后，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
（四）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的 80%（以下简称“发行底价”）。
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。
（五）发行数量
截至本预案公告日，公司总股本为 1352461312 股。本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 405738393 股（含本数），并以中国证监会的核准文件为准。在上述范围内，最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，按照相关规定，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，公司股票发生派息、送股、回购、资本公积转增股本等股本变动事项的，本次发行数量上限亦作相应调整。
（六）限售期
协鑫能源科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的公司本次发行股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送红股、资本公积转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
（七）上市地点
本次非公开发行的 A 股股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（八）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
（九）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
（十）募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 500000.00 万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元序号 项目名称 项目总投资金额 拟使用募集资金金额
1 新能源汽车换电站建设项目 338015.45 330000.00
2 信息系统平台及研发中心建设项目 22981.00 20000.00
3 补充流动资金 150000.00 150000.00
合计 510996.45 500000.00
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
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四、本次发行是否构成关联交易本次非公开发行股票面向符合中国证监会规定的特定对象以及其他符合法律、法规和规范性文件的投资者进行。截至本预案公告日，公司关联方不参与本次非公开发行股票的认购，本次发行不构成公司关联交易。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化截至本预案公告日，公司总股本为 1352461312 股。其中，上海其辰持有公司57.93%的股份，为公司控股股东；创展控股持有公司 6.37%的股份，秉颐清洁能源持有公司 4.15%的股份；朱共山先生通过上海其辰、创展控股及其一致行动人秉颐清洁能源间接控制公司合计 68.45%的股份，为公司实际控制人。
本次非公开发行股票数量不超过 405738393 股（含本数），若按发行数量的上限实施，则本次发行完成后公司总股本将由发行前的 1352461312 股增加到1758199705 股。据此计算，本次发行完成后，上海其辰持股比例为 44.56%，仍为公司控股股东；创展控股持股比例为 4.90%，秉颐清洁能源持股比例为 3.19%；朱共山先生通过上海其辰、创展控股及其一致行动人秉颐清洁能源间接控制公司合计52.65%的股份，仍为公司实际控制人。
综上所述，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
六、本次发行方案尚需呈报批准的程序公司本次非公开发行A股股票相关事项已经公司第七届董事会第三十五次会议、
第七届董事会第三十七次会议、2021 年第四次临时股东大会审议通过，公司独立董事发表了独立意见。本次非公开发行方案尚需中国证监会核准后方可实施。
在获得中国证监会核准后，公司将依法向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜。
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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金使用计划本次非公开发行股票募集资金总额不超过 500000.00 万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元序号 项目名称 项目总投资金额 拟使用募集资金金额
1 新能源汽车换电站建设项目 338015.45 330000.00
2 信息系统平台及研发中心建设项目 22981.00 20000.00
3 补充流动资金 150000.00 150000.00
合计 510996.45 500000.00
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目的可行性和必要性分析
（一）新能源汽车换电站建设项目
1、项目基本情况本项目计划在江苏、广东、广西、新疆等地区进行，拟通过租赁场地的方式新建约 300 个乘用车换电站和 185 个重卡车换电站，合计 485 个换电站，同时引进相关辅助配套设施。
本项目单个乘用车换电站的设计产能为每天为 100 辆车提供换电服务，每年为乘用车提供换电运营里程为 1155.00 万公里；单个重卡车换电站的设计产能为每天为
40 辆车提供换电服务，每年为重卡车提供换电运营里程为 374.40 万公里。通过实施协鑫能源科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案本项目，公司将建设先进的换电站，以更好地满足新能源汽车对换电的需求，拓宽公司能源板块业务，提升整体竞争优势，并为公司提供良好的投资回报和经济效益。
本项目单个换电站的建设周期约为 8 个月，全部换电站总体计划建设期为 2 年，分批次进行建设。本项目具体建设规划如下：
序 2021年建设数量 2022年建设数量 合计建设数量地区
号 乘用 重卡 小计 乘用 重卡 小计 乘用 重卡 小计
1 苏州 3 1 4 12 31 43 15 32 47
2 南通 0 0 0 15 24 39 15 24 39
3 南京 7 0 7 28 5 33 35 5 40
4 扬州 0 0 0 6 30 36 6 30 36
5 无锡 4 0 4 11 12 23 15 12 27
6 盐城 0 0 0 4 13 17 4 13 17
7 常州 0 0 0 5 12 17 5 12 17
8 徐州 0 3 3 4 5 9 4 8 12
9 嘉兴 0 0 0 5 4 9 5 4 9
10 成都 5 0 5 25 0 25 30 0 30
11 乌鲁木齐 0 2 2 35 22 57 35 24 59
12 广西 0 0 0 40 10 50 40 10 50
13 广州 0 0 0 10 0 10 10 0 10
14 中山 0 0 0 18 2 20 18 2 20
15 茂名 0 0 0 20 3 23 20 3 23
16 肇庆 0 0 0 7 0 7 7 0 7
17 东莞 0 0 0 4 3 7 4 3 7
18 武汉 0 0 0 26 2 28 26 2 28
19 唐山 4 1 5 2 0 2 6 1 7
合计 23 7 30 277 178 455 300 185 485
本项目单个乘用车换电站的建设投资额约为 500.72 万元，单个重卡车换电站的建设投资额约为 1015.14 万元，项目总投资金额约为 338015.45 万元，拟使用募集资金 330000.00 万元。实际备案及后续建设过程中，根据不同建设方案，单个备案项目一般会包括多个乘用车或重卡车换电站，投资金额也可能略有变化。
本项目实施主体为协鑫能科在各地区新注册设立的共计 18 个全资子公司。
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2、项目必要性分析
（1）换电模式有望解决新能源汽车产业化发展困境
换电模式是近年来新兴的一种电动汽车补充电能方式，能够有效促进新能源汽车行业发展。电动汽车的性能很大程度上受制于动力电池的续航里程与充电时间，目前在投入市场运营的动力电池中，慢充时间约为 5-8 小时，而快充时间约为 20-60 分钟。
当用户对续航里程和充电时间有更高的要求时，该充电模式无法满足需求。
采用动力电池快换系统，通过建设足够多的换电站，当电动汽车行驶至换电站内，
由第三方公司直接将电量不足的动力电池卸下，换上满电的新动力电池便可达到电源
快速补给的效果。和充电模式相比，换电模式的优势是补能速度大幅提高，在短时间内完成的电池换电将提供和燃油车加油类似的用户体验。此外，通过换电衍生出的“车电分离”模式可以降低车主购车成本，车主也可通过不断更换高性能电池以保持车辆的高续航体验，不被因电池衰减而导致的续航问题所困扰。这是未来新能源汽车针对动力电池的运营，最为便捷的商业模式。但是，动力电池的更换由于其技术性和安全问题，需要建设专业的换电站。
（2）公司持续推进战略转型，布局移动能源业务
《2021 年政府工作报告》中明确提出了制定 2030 年前碳排放达峰行动方案，努力实现“碳达峰”、“碳中和”将是“十四五”期间绿色低碳攻坚战的主旋律；作为兴邦强国的一大支柱产业，新能源汽车与能源、交通、信息通信等领域正在加速融合，发展空间巨大。根据国家政策、行业发展趋势及市场需求变化，公司在稳健发展清洁能源及热电联产业务的同时，继续从能源生产向能源服务转型，重点打造便捷、经济、绿色出行生态，愿景成为领先的移动能源服务商。公司作为跨界的综合能源服务企业，将充分发挥自身产业协同作用及资源优势，推动汽车生产、电池制造、出行平台等行业及政府资源的整合，为新能源汽车提供优质换电服务。
3、项目可行性分析
（1）新能源汽车需求旺盛，充换电产业发展潜力巨大
在能源与环境面临严峻挑战的情况下，为更好地应对节能减排的需要，我国于本世纪初开始加大新能源汽车的研发投入。为指导新能源汽车健康、快速地发展，国家协鑫能源科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
颁布了一系列鼓励政策，有力推动了我国新能源汽车行业实现跨越式发展。
根据中国汽车工业协会统计数据显示，2013 年我国新能源汽车产量仅为 1.75 万辆，销量为 1.76 万辆。而通过多年来对新能源汽车整个产业链的培育，各个环节逐步成熟，丰富和多元化的新能源汽车产品不断满足市场需求，使用环境也在逐步优化和改进，新能源汽车越来越受到消费者的认可。2020 年，我国新能源汽车产销量分别达到 136.6 万辆和 136.7 万辆，同比增长 7.5%和 10.9%；其中纯电动汽车产销量分别达到 110.5 万辆和 111.5 万辆，同比增长 5.4%和 11.6%。
数据来源：中汽协充换电站作为新能源汽车电源补给的重要基础设施，根据《电动汽车充电基础设施发展指南（2015-2020 年）》规划，到 2020 年我国分散式充电桩目标是超过 480 万个，以满足全国 500 万辆电动汽车充电需求，车桩比近 1：1。目前新能源汽车数量与充电桩保有量缺口巨大，充换电产业仍有很大的发展空间。
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数据来源：赛迪顾问换电模式目前正在以蔚来等品牌为代表的高端新能源汽车和以北汽出租车为代
表的运营车辆中进行迅速推广；数据显示，截至 2021 年 5 月，国家平台中接入的电池快换车辆数为 15.59 万辆，较 2019 年增长超过 30%。根据中国充电基础设施促进联盟统计，截至 2021 年 5 月，国内乘用车换电站保有量共 644 座，主要分布在北京、广东、浙江等多个省份及直辖市。
（2）国家相关政策陆续出台，支持加快换电站建设
2020 年 5 月，国务院《政府工作报告》中首次将换电站纳入新型基础设施建设，称将“增加充电桩、换电站等设施，推广新能源汽车”；同月，工信部公布的第 333批《道路机电动车辆生产企业及产品公告》中，首次出现换电型纯电动多用途乘用车的新产品名称，公告其他信息部分标注有“车电分离”。
2020 年 9 月，国家发改委、科技部、工信部、财政部联合发布《关于扩大战略性新兴产业投资培育壮大新增长点增长极的指导意见》，其中提到“加快新能源汽车充/换电站建设，提升高速公路服务区和公共停车位的快速充/换电站覆盖率”。
2021 年 4 月，工信部、国家能源局联合组织开展新能源汽车换电模式应用试点工作，鼓励在公交、出租、城市物流配送、港口、矿山等公共领域率先试点，鼓励社会资本参与设立电池资产管理公司。
（3）公司开展换电业务拥有独特的协同优势
①通过规模化、低成本的绿色电能供应，有效降低换电模式服务费公司及控股股东协鑫集团的清洁能源总装机规模已超过 20GW，并在不断增加，具备较大的供应能力及裕量，可以将充换电业务与清洁能源发电进行协同，从而达到降低用电成本的目的。同时，公司在全国范围内拥有约 20 张售电牌照，年售电量超过 200 亿千瓦时，可以利用自有售电公司开展规模化集中采购以降低购电成本。并且，公司可以依托自身在城市附近大量的分布式新能源项目建设微网和换电设施，并提供低成本绿色电力。此外，公司可通过能效管理的手段来降低用电成本，公司的需求侧管理容量已达到 1300 万 kVA，拥有国家一级资质。
②依托电厂区位布局，建设集中充换中心，解决城市中心电力增容困难问题协鑫能源科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
公司的电厂集中分布在长三角、珠三角的中心城市，在上海到杭州、上海到南京、广州到深圳、广州到茂名的城市群中建有 20 多座电厂，这些电厂的区位与公司换电业务的目标市场高度重合。公司可依托电厂的公用设施建设集中充电港，同时在城市中心布局离网换电站，通过“集中充电、统一配送、分布换电”的模式实现离网换电，以此作为在线换电的有益补充，解决城市中心电力增容困难的痛点。
③通过丰富的储能应用场景，充分挖掘电池梯次利用的价值在换电模式下，电池的容量损耗相对充电模式更快，也将较快地面临着电池退役的问题，目前电动汽车退役动力电池回收价格低廉且其性能可满足储能电站的要求。
储能电站方面，公司目前已管理 26MWh 用户侧储能项目，并且作为全国热电联产和综合能源服务龙头企业，在 30 年间积累了近 10000 家工商业企业用户，因此具备丰富的储能应用场景，可以充分挖掘电池梯次利用的价值。在储能领域大力推行退役动力电池的梯次利用，将有利于降低电力储能装备成本、优化储能配置，对于促进梯次储能电站的发展具有重要推动作用。
（4）公司具备良好的产业基础及合作资源
公司专注于清洁能源项目的开发、投资和运营管理，现已成为中国领先的非公有制清洁能源发电及热电联产运营商和服务商之一；与此同时，公司稳步涉足综合能源服务领域，为客户提供能源解决方案及其他综合能源服务。公司与上汽、北汽、广汽、吉利、奇瑞、福田、滴滴、曹操专车等知名汽车制造企业和出行平台服务商长期保持着密切接触，并正在与全国多地政府及多家企业推进签署关于新能源汽车及配套换电业务的合作框架协议。公司本次募投项目的实施，主要通过于多地建设换电站，面对商用车、出租车、网约车等类型车辆进行换电服务，而公司所具备的上述良好产业基础及合作资源将为本项目顺利实施提供坚实的市场基础。
4、项目投资概算本项目投资概算情况如下：
序号 项目 投资合计（万元） 占总投资比例
1 换电站投资 155940.45 46.13%
2 线路及其他投资 73475.00 21.74%
3 电池投资 108600.00 32.13%
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序号 项目 投资合计（万元） 占总投资比例
建设投资总额 338015.45 100.00%
单个乘用车换电站的投资概算情况如下：
序号 项目 投资合计（万元） 占总投资比例
1 换电站投资 260.72 52.07%
2 线路及其他投资 100.00 19.97%
3 电池投资 140.00 27.96%
建设投资总额 500.72 100.00%
单个重卡车换电站的投资概算情况如下：
序号 项目 投资合计（万元） 占总投资比例
1 换电站投资 420.14 41.39%
2 线路及其他投资 235.00 23.15%
3 电池投资 360.00 35.46%
建设投资总额 1015.14 100.00%
实际备案及后续建设过程中，根据不同建设方案，单个备案项目一般会包括多个乘用车或重卡车换电站，投资金额也可能略有变化。
5、项目经济效益分析根据项目可行性研究报告，单个乘用车换电站的全投资内部收益率（税后）为10.20%，投资回收期（税后）为 5.22 年；单个重卡车换电站的全投资内部收益率（税后）为 12.23%，投资回收期（税后）为 5.16 年，总体经济效益良好。6、项目审批核准情况截至本预案公告日，公司已完成本项目全部备案手续办理；本项目建设内容不包含《建设项目环境影响评价分类管理名录》中所列项目，无需履行环评审批手续；本项目通过租赁场地方式实施，未新增项目用地，不涉及用地审批手续。
（二）信息系统平台及研发中心建设项目
1、项目基本情况本项目计划于北京市北京经济技术开发区内某租赁场地实施，通过引进国内外先进研发设备和信息系统，招聘行业内优秀技术人才，联同外部合作单位，对商用车移协鑫能源科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
动能源系统、乘用车移动能源系统、标准电池包、云平台等子项目进行相应的产品开发，从而增强公司换电业务技术能力及整体信息化水平，提升公司在行业中的竞争地位。本项目建设完成后，公司将掌握国内领先的移动能源解决方案，形成丰富的移动能源产品矩阵及技术型谱。
本项目建设周期为 36 个月，项目总投资金额为 22981.00 万元，拟使用募集资金20000.00 万元，项目实施主体为协鑫能科的全资子公司北京胜能能源科技有限公司。
项目建设完成后，公司预计将新增研发人员共约 97 人。
2、项目建设内容研发模块 子项目 开发内容及目标说明
采用集装箱式模块化设计理念开发一款商用车换电站，兼容吉利、福田等主机厂主流重卡车型，可实现换电站快速部署和移动，并同换电站 时满足在线及离线两种充电模式。主要开发内容包括：集装箱、行架机器人、电池箱、电池底托、电气系统、换电通道、电池包运输通道的选型和设计开发。
换电模块布置在驾驶室后车架上方，为整车提供电能。主要开发内容包括：电池箱体、标准电池包、水冷机组、锁止机构、BMS 等零商用车移 换电模块
部件的结构设计和性能仿真，以及模块内部集成设计。标准电池包动能源系
采用电池厂家成熟资源，和公司的 A00 换电电池实现通用。
统开发
移动能源车往返于换电站与充电港之间运输电池箱，设计容纳 8~10移动能源车 块电池，满足公路运输和防水密封要求。主要开发内容包括：集装箱式拖挂平板、电池箱固定装置、车载充电设备的集成开发。
充电港为电池箱进行集中充电，采用“即充即走”开发思路，无需从车上卸载电池即可充电，可同时容纳 4 辆移动能源车。主要开发充电港
内容包括：造型设计、充电设备选型、港内充电/消防/照明/散热等系统及管线布置、相关性能的仿真分析。
采用模块化设计理念开发一款乘用车换电站，包含充换一体和充换分离两种配置，兼容两款以上主流 A 级车型及 A00 级车型，并可根换电站 据需求进行扩展升级（增加 A00 级换电仓）。主要开发内容包括：
换电仓、电池储存仓、码垛机的设计开发，以及柔性 RGV 技术和可升级 RGV 技术的开发。
乘用车移 主要用于动力电池在换电站、充电港、储能站之间的运输，通过电动能源系 动叉车实现电池快速装卸，通过滑轨与垂直循环式充换分离换电站移动能源车
统开发 连接，实现电池自动运送。主要开发内容包括：封闭货箱、电池架、机械接口的设计开发，以及车载电动叉车的选型。
主要用于为电池集中充电、为电厂进行储能，具备双向柔性充电功能，通过 AGV 小车实现电池在充电港内部的自动转运。主要开发内充电港
容包括：电池转运装置、自动充电连接器、电池架、配电系统的选型和设计开发。
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研发模块 子项目 开发内容及目标说明
开发 1 款 A00 级标准电池系统，能够兼容多款主流 A00 级车型，续航 120km，并可通过电池自由组合满足乘用车、商用车、充电港等A00 级 不同应用场景。主要开发内容包括：标准电池包箱体、上盖及内部零部件模组的开发，电池包内部电气系统的开发，乘用车换电锁止机构的开发。
开发 1 款 A 级标准电池系统，能够兼容多款主流 A 级油改电车型，标准电池
续航 400km。主要开发内容包括：标准电池包箱体、上盖及内部零包开发 A 级油改电
部件模组的开发，电池包内部电气系统的开发，乘用车换电锁止机构的开发。
开发 1 款 A 级标准电池系统，能够兼容多款主流 A 级纯电全新平台车型，续航 400~500km。主要开发内容包括：标准电池包箱体、上A 级全新平台
盖及内部零部件模组的开发，电池包内部电气系统的开发，乘用车换电锁止机构的开发。
换电云平台采用物联网、云、大数据、AI、数字孪生、5G、远程控制等技术，构建“云-管-端”移动能源云平台，打通车、站、电池全生命周期智慧运营，简化运营人员日常工作，提升工作效率，同时换电云平台 为运营管理者提供科学的决策支持，实现换电业务价值和效益最大化。主要功能模块包括：司机换电 APP/小程序、车载服务终端 APP、运营管理、电池全生命周期管理、站点电池预测和网络智能调度管理、集成充电和移动能源车调度管理、建站管理等。
运维云平台通过搭建自动化运维调度管理架构和总部/区域两级大
屏监控调度中心，提供全面系统可靠的监管，最大程度降低故障时间造成的服务质量下降和业务损失，建立一套监测、响应、分析、运维云平台
管理的安全运营监管调度机制，有效确保换电站运营的安全高效，并助力换电站无人智能化运营。主要功能模块包括：统一监控预警、云平台开
大屏监控调度管理、工单调度管理、运维后台管理等。
发
大数据平台基于公司逐步积淀的大数据资产，根据客户和市场各应用场景的优先级逐步开发各种智能化应用工具，高效低成本智慧化服务于公司的换电业务，并迭代构建换电行业大数据运营体系以及大数据平台 对应的大数据 SaaS 运营平台，开放给产业相关方使用，支撑其各应用场景所需数据及智能工具，未来转型数据运营咨询和落地科技公司。主要功能模块包括：物联网大数据管理、数据治理、ETL、数据仓库、数据 AI 模型算法、AI 数据应用等。
物联网平台基于移动能源业务需求，采用物联网、5G、远程控制等技术，采集并传输车辆状态、设备状态、电池及位置信息、换电过物联网平台 程及结果信息等数据，为实时掌控电池核心资产、实现无人智能换电提供技术保障。主要功能模块包括：换电车辆管理、站端对接管理、充电对接管理、市政补贴管理等。
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研发模块 子项目 开发内容及目标说明
智能开发平台通过为开发 SaaS 层应用提供基础中间件和服务，让开发人员可以方便快捷地创建、开发、部署和管理系统应用，帮助公司实现传统集中式架构的转型，打造大规模、高可用性、体验统一智能开发平台的应用，实现开发运维的标准化、自动化，以快速满足客户多样化需求和业务应用创新，是公司构建自研能力及一体化平台的关键。
主要功能模块包括：PaaS 中台、Devops 平台等。
即产品生命周期管理系统，基于第三方的成熟套件包进行定制化开发，贯彻换电站/标准电池包设计开发过程中的一体化信息系统集成PLM 平台策略，实现产品研发、设计、工艺、生产、采购和质量等各环节的流程控制和数据管理，提高公司整体研发和运营效率。
复用公司目前协同办公平台的流程引擎功能，配置开发实现内部流程相关的客户管理、项目管理、开城建站管理、OKR 管理等功能，协同办公平台
并与换电云平台关联打通，统一系统架构和数据标准语言，提升用户使用体验和效率。
3、项目必要性分析
（1）移动能源系统开发是公司开展相关业务的重要基础
为响应国家碳中和碳达峰战略和新能源汽车换电模式试点政策，公司积极探索市场机会，布局移动能源服务板块，并规划于未来两年内在全国多地区建设运营新能源汽车换电站。为满足公司移动能源业务发展需要，本项目拟通过引进相关人才及设备，联合行业合作伙伴，完成包括商用车/乘用车换电站、换电模块、移动能源车、充电港等全套移动能源产品的自主开发，构建完整产品矩阵+服务解决方案，并攻克核心技术，因此是公司实现移动能源战略的重要基础。
（2）推动电池标准化有助于行业可持续发展和公司增强竞争力
电池包标准化一直是新能源换电模式的主要痛点之一，虽然行业标准陆续推出，但各车企出于技术保密考虑，对电池标准化意愿较弱，尤其是规格尺寸方面；目前市场几大主要换电运营商均未实现标准化，适用车型受限，无法为用户提供便捷服务，同时多种型号电池对换电站运营造成了巨大压力。针对上述痛点，本项目拟通过与换电车企、动力电池厂商进行合作的方式，根据新能源汽车的不同应用场景，开发兼容多款主流车型、可充可换可升级的标准电池包，从而有效推动换电行业快速发展。长期来看，通过推广标准化换电模式，也有助于公司获取行业话语权，同时扩大运营规模、提升经济效益，增强公司综合竞争力。
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（3）数智化平台将高效率保障换电业务运营管理需求
换电业务涉及与车企、司机、车辆运营企业、电池厂商、电网、加盟商、银行金融机构、政府监管部门等多方的数据交互，以及内部的运维管理，场景多、链条长，需要一体化数字平台高效支撑。同时，电池作为换电业务的核心资产，需要通过数智化加强对电池的实时监控调度管理，以及对电池梯次利用、全生命周期管理，及时发现并规避潜在的安全风险，提升安全运营水平及电池资产利用率、寿命和价值。
本项目拟开发建设一系列数字化管理平台，通过云、大数据、物联网、AI 等先进技术，为公司换电业务的日常管理和发展提供科学、合理的辅助决策和智能化运营工具，提高运维效率，实现移动能源业务价值和效益的最大化。
4、项目可行性分析
（1）公司拥有成熟的产品开发团队和项目开发方案
换电行业虽然发展时间较短，但目前国内已有部分车企、电池厂商、大型央企及
第三方运营商布局该市场，并积累了一定的可借鉴成功经验。公司通过人才引进，现
已基本完成了移动能源业务核心团队的搭建，相关团队成员均具备成熟的新能源汽车产品开发经验或充换电服务运营管理经验，同时公司针对本项目进行了充分的市场调研、竞品对标分析、开发策略分析和技术方案论证，并完成内部正式立项，因此本项目具有相对较高的实施可行性。
（2）信息技术迭代、公司现有系统及实施经验奠定良好基础
随着 5G、云、大数据、物联网、AI 等行业技术不断成熟，为公司各区域内换电站统筹规划建设、统一选型、统一监控，以及云端集中智能运营调度管理提供了强有力的技术保障。此外，公司开发相关云平台主要基于成熟供应商的软硬件设施进行，且有较多过往可参考案例，可大大减少项目实施风险。
另一方面，公司现有的各信息化系统例如运营大数据平台、售电云平台、需求侧能效管理平台等，也为本次相关信息化平台建设奠定了良好的经验基础。
5、项目投资概算本项目投资概算情况如下：
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序号 项目 投资合计（万元） 占总投资比例
1 商用车移动能源系统开发 5610.00 24.41%
2 乘用车移动能源系统开发 5380.00 23.41%
3 标准电池包开发 7260.00 31.59%
4 云平台开发 4731.00 20.59%
项目投资总额 22981.00 100.00%
6、项目经济效益分析本项目为研发项目，不直接产生经济效益。
7、项目审批核准情况本项目为研发项目，根据北京经济技术开发区行政审批局出具的《关于北京胜能能源科技有限公司信息系统平台及研发中心建设项目备案事宜的复函》，确认本项目无需办理项目备案手续；本项目不涉及新增产能与基础设施建设，无需履行环评审批手续；本项目通过租赁场地方式实施，未新增项目用地，不涉及用地审批手续。
（三）补充流动资金
公司拟以本次非公开发行募集资金不超过 150000 万元用于补充流动资金，优化公司财务结构，满足经营规模扩张带来的资金需求。
1、满足公司经营规模日益扩大带来的资金需求公司 2018 年（备考）、2019 年和 2020 年的营业收入分别为 835330.51 万元、1089825.76 万元和 1130593.17 万元，保持了高速增长的态势。公司所处清洁能源行业属于资金密集型行业，伴随业务规模的持续扩张，对流动资金的需求也相应增加。
同时，公司目前储备了较多优质在建/拟建项目，本次募集资金到位后，流动资金的补充将有效缓解公司业务持续发展所产生的资金压力，填补营运资金缺口。
2、优化公司资本结构，降低财务风险近年来，公司进入项目建设高峰期，资本性支出较大，伴随着业务的快速发展，公司负债水平相对较高，截至 2021 年 3 月 31 日，公司的资产负债率为 69.93%。通过使用本次募集资金补充流动资金，将进一步降低公司负债水平，提高短期偿债能力，优化公司资本结构，降低财务风险。
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三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营状况的影响本次非公开发行募集资金投资项目将围绕新能源汽车换电站建设和信息系统平
台及研发中心建设展开，符合国家产业政策以及公司未来战略规划方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。待本次募投项目全部建成达产后，将增加公司各类型新能源汽车换电站共计 485 座，并增强公司换电业务技术能力及整体信息化水平。本次非公开发行将有效扩大公司经营规模，推动新业务转型，提升持续盈利能力，进一步增强公司核心竞争力。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的总资产与净资产规模将同时增加，资产负债率水平将有所下降，公司资本结构得以进一步优化，降低财务成本和财务风险，增强资金实力。由于募投项目需要一定的投资建设期，本次发行后短期内公司的净资产收益率可能会受到一定影响，但从中长期来看，随着项目陆续建成并产生效益，公司收入和利润水平将逐步上升，进一步改善公司财务状况。
四、可行性分析结论综上所述，公司本次非公开发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策及公司未来战略发展方向，并具有良好的市场发展前景和经济效益。通过本次募投项目的实施，将进一步增强公司实力与竞争力，有利于公司长期可持续发展，符合全体股东的利益。本次募集资金投资项目是可行的、必要的。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务的影响
本次非公开发行募集资金投资项目主要围绕公司未来发展战略布局展开，有助于公司充分发挥自身产业协同作用及资源优势，持续推进战略转型，布局移动能源业务。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司注册资本、股份总数及股本结构将发生变化，公司将依法根据发行情况对公司章程中的有关条款进行相应调整，并办理工商变更登记。
截至本预案公告日，公司尚无对章程其他事项调整的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次非公开发行前，上海其辰投资管理有限公司为公司的控股股东，朱共山先生为公司的实际控制人。本次非公开发行的对象为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者和其他机构投资者、自然人等符合法律法规规定条件的不超过 35 名的特定投资者。本次发行后，上海其辰和朱共山作为公司的控股股东和实际控制人的地位不会发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务收入结构的影响
本次非公开发行募集资金投资项目主要围绕公司未来发展战略布局展开，与公司主营业务具有协同效应，有助于推动公司继续从能源生产向能源服务转型，布局移动协鑫能源科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
能源业务；将有效扩大公司经营规模，提升持续盈利能力，公司的业务收入结构不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体情况分析如下：
（一）对公司财务状况的影响
本次非公开募集资金到位后，公司总资产和净资产规模将相应增加，整体资产负债率和财务风险将降低。公司资本实力得以增强，资本结构得以优化，均有利于增强公司抵御财务风险的能力，为公司进一步业务发展奠定坚实的基础。
（二）对公司盈利能力的影响
本次募集资金投向均用于公司主营业务及未来战略布局，项目完成后预计将进一步提升公司的盈利能力。由于募集资金投资项目的经营效益一般需在项目建成后的一段时期内才能完全释放，短期内公司净资产收益率、每股收益等财务指标可能会受到一定程度的影响。但从长远来看随着募集资金投资项目效益的实现，公司的盈利能力将会进一步增强。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司现金流入将大幅增加，用于募投项目投资活动现金流出也将相应增加；随着募集资金投资项目投产和产生效益，公司未来经营活动现金流入预计也将逐步增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司控股股东为上海其辰投资管理有限公司，实际控制人为朱共山先生；本次非公开发行募集资金拟投资项目围绕公司主营业务展开。因此，本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系和管理关系不会因本次发行而发生重大变化，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而新增关联交易，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行产生同业竞争。
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四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
本次发行完成后，公司不存在因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在因本次发行产生为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况截至 2021 年 3 月 31 日，公司资产负债率（合并报表口径）为 69.93%。本次发行完成后，公司的资金实力和资产的流动性大幅提升，资产负债率进一步降低，公司财务结构将更加稳健，经营抗风险能力将得到进一步加强。同时，公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情形，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
六、本次股票发行相关的风险说明投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其它各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）政策和市场风险
1、宏观经济波动风险我国宏观经济的发展具有周期性波动的特征。电力行业的发展及盈利状况与宏观经济发展情况紧密相关。宏观经济的周期性波动将导致电力市场的需求发生变化，进而对公司的业务状况和经营业绩产生一定程度的影响。根据国家能源局统计，2020年我国全社会用电量达 75110 亿千瓦时，同比增长 3.1%，反映出我国宏观经济持续稳中向好的趋势。但如未来宏观经济出现滞涨甚至下滑，国民电力总体需求出现下滑趋势，从而影响公司的电力销售业务，公司经营业绩将可能受到不利影响。
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2、电力体制改革风险2015 年 3 月，中共中央、国务院印发《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发〔2015〕9 号），明确电力体制改革的重点和路径是“三放开”、“一加强”和“一独立”，即有序放开输配以外的竞争性环节电价，有序放开配售电业务，有序放开公益性和调节性以外的发用电计划，推进交易结构相对独立，加强政府监管，强化电力统筹规划，强化电力安全高效运行和可靠供应。随着电价改革的逐步实施，电网“独买独卖”的垄断格局将被打破，上网电价将通过市场竞争或发电企业与大用户双边合同确定，公司未来的上网电价也将存在一定的不确定性。随着电力体制改革的不断深入，新的电力市场交易格局的构建和电价机制的形成，将对公司未来的经营产生更深远的影响。如果公司不能密切关注外部政策环境的变化，积极采取措施加以应对，将对公司生产经营的稳定和持续发展产生不利影响。
3、新能源汽车产业政策风险募投项目换电站建设所面向的新能源汽车行业正处于尚未发展成熟的阶段，受国家政策以及宏观环境的影响较大。新能源汽车换电模式涉及车的制造路线、电池制造技术、标准化建设、能源补给网络建设、国家智能电网建设、城市规划、车辆准入标准修改等一系列问题都需要政府出台相应的政策支持，如果未来国家宏观政策、行业政策体制发生不利变化，或具体补贴措施迟迟难以落地，会对募投项目的市场需求和经营效益产生不利影响。
4、市场竞争风险近年来，随着我国对新能源汽车及其相关行业的大力扶持，该行业市场竞争愈加激烈，众多汽车厂商入局新能源汽车换电领域。本次非公开发行的募投项目主要建设乘用车和商用车的换电站，若投放城市的充换电站建设已经饱和或竞争过于激烈，募投项目将面临盈利能力不达预期的风险。
（二）经营和管理风险
1、换电站投入成本较高的风险新能源换电模式存在重资产运营的特点，换电站建设前期投入高，融资需求较大，同时换电电池的标准化程度低，短期较难开放使用形成规模效应，导致技术的应用推协鑫能源科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
广存在难度，需要车企和电池企业之间加强配合。如果公司未能通过规模化运营、与车企合作有效控制成本，将存在募投项目收益不及预期的风险。
2、新业务市场拓展的风险本次非公开发行完成后，公司将逐步向移动能源服务商战略转型，为新能源汽车提供优质换电服务。由于新能源汽车换电模式整体处于起步阶段，如果换电模式未来未能大规模推广应用，或是公司拓展下游客户需求和应用市场不达预期，公司将面临盈利能力下降的风险。
3、管理风险本次非公开发行完成后，公司将新增新能源汽车换电站运营业务，且资产规模也将显著增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。若公司的生产管理、销售管理、风险管理等能力不能适应公司规模扩张的要求，内部管理体系不能正常运作，下属企业自身管理水平不能相应提高，可能会对公司的业务开展和经营业绩的提升产生不利影响。
4、上网电价下调的风险公司经营业绩及财务状况受上网电价显著影响。风力发电、生物质发电的上网电价由当地脱硫燃煤机组标杆上网电价和可再生能源电价补贴组成。随着十八届三中全会《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》出台，我国将迎来新一轮全面改革热潮。根据其内容表述，涉及电力行业的主要集中在价格改革领域，完善主要由市场决定价格的机制。未来若清洁能源上网电价下调，将对公司的盈利造成不确定性。
5、部分电厂的房产未取得权证的风险截至 2021 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司存在 21 处未取得权证的房产，上述房产权证仍然在办理过程中。若上述房产未及时取得权属证明，可能会给协鑫能科的经营造成不利影响。
6、部分租赁房产未取得权证的风险协鑫能源科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
截至 2021 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司存在 27 处未取得权证的租赁房产，上述租赁房产用途主要用于登记注册、办公和员工住宿。若上述租赁房产发生合同违约或无法完成续期等情况，可能会给协鑫能科的经营造成不利影响。
（三）募集资金投资项目的风险
1、募投项目效益不达预期的风险本次募集资金将用于新能源汽车换电站建设项目、信息系统平台及研发中心建设项目以及补充流动资金。虽然上市公司本次非公开发行股票募集资金投资项目是基于目前的国家能源战略、公司的发展战略等条件所做出的，公司也对其实施可行性也进行了缜密的研究论证，但仍存在因市场环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目延期或无法实施，或者导致项目不能产生预期收益的可能性。
2、净资产收益率和每股收益摊薄的风险本次非公开发行股票后，公司的股本及净资产均有所增长。随着本次发行募集资金的陆续投入，将显著提升公司营运资金，扩大业务规模，对公司未来经营业绩产生积极影响。但募集资金产生效益需要一定的过程和时间，因此本次发行完成后预计短期内公司当年每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标可能出现一定程度的下降，将导致公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄的风险。
（四）其他风险
1、审批风险本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议通过和取得中国证监会的核准；能否
获得审核通过，以及最终取得相关批准或核准的时间都存在不确定性。
2、募集资金无法募足的风险本次非公开发行股票募集资金总额不超过 500000.00 万元（含本数），发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，根据申购报价的情况，遵照价格优先等原则合理确定。如因经济环境变化、证券市场波动、公司股票价格走势等因素导致询价过程无有效申购报价或认购不足等情形，本次非公开发行募集资金将面临无法全额募足的风险。
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3、股价波动风险股票投资本身具有一定的风险。股票价格除受公司的财务状况、经营业绩和发展前景的影响外，国家宏观政策和经济形势、重大政策、行业环境、资本市场走势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期亦是重要影响因素，可能导致股票的市场价格背离公司价值。
公司提醒投资者关注股价波动的风险，建议投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并作出审慎判断。
4、控股股东股票质押的风险截至本预案公告日，公司控股股东上海其辰持有公司股份 783413333 股，占公司总股本 57.93%，已累计质押的股票数量为 775472176 股。截至 2021 年 3 月 31 日，公司控股股东上海其辰（单体口径）总资产为 732376.37 万元，净资产为 203852.21万元，公司控股股东的财务状况和资信状况良好，偿债能力较强。除上海其辰与中国长城资产管理股份有限公司上海自贸试验区分公司签署的股票质押合同以外，其余股票质押合同均未设平仓线，结合公司的股价走势来看，上海其辰股权质押的平仓风险较低。如果控股股东所持本公司股份用于质押担保的债权到期后无法按期支付本息，资金融出方将通过出售控股股东所质押股份等方式实现其债权，进而导致公司股权结构发生变化。
5、对外担保风险截至本预案修订稿公告日，公司正在履行中的对外担保（不包括对子公司的担保）共四项，担保余额合计为 11550.11 万元，被担保方分别为上海嘉定再生能源有限公司和南京宁高协鑫燃机热电有限公司，其他股东已提供同比例担保。其中南京宁高协鑫燃机热电有限公司 2020 年度净利润为负数。公司上述对外担保均履行了相应的决策程序，不构成关联方资金占用，且上述担保余额仅占公司报告期末合并报表归母净资产的 1.96%，占比极低，不会对公司的经营能力构成重大影响。在担保期限内，如果被担保方不能按时偿还本金或利息，公司可能存在因承担连带保证责任而导致的风险。
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第四节 发行人的股利分配情况
一、公司的利润分配政策《公司章程》中规定的现行利润分配政策为：
“公司利润分配应重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，建立持续、稳定及积极的分红政策，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
（一）公司利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长期、可持续发展；公司利润分配不得超过累计可分配利润。
（二）公司利润分配形式
公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式进行利润分配，并应优先采用现金分红的分配方式。
（三）现金分红的具体条件和比例
1、公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
（1）期末合并报表、母公司报表中可供分配利润均为正值；
（2）实施现金分红不会影响公司的后续持续经营；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告（中期或季度现金分红无需审计）；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、房屋建筑物、土地使用权的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计资产总额的 30%，且超过 5000 万元人民币。
2、现金分红比例的规定协鑫能源科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
（1）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足现金分红的条件下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%;
（2）当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配;
（3）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（四）股利分配的时间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期、季度现金分红。
（五）股票股利发放条件
公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司可以考虑采取股票股利的方式分配利润。
（六）差异化的现金分红政策
董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;
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4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（七）利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制
根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，由董事会负责制定调整或变更方案并提交公司股东大会审议。股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，并为中小股东参加股东大会提供便利。独立董事应对利润分配政策的调整或变更事项发表明确独立意见，监事会发表审核意见。
（八）利润分配政策的决策程序
公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。
（九）董事会在审议和形成利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（十）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（十一）股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配预案进行表决，股东大会对现
金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（十二）公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对
此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会进行审议，并由董事会向股东大会做出情况说明。
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（十三）公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现
金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
（十四）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及
决策程序进行监督。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（十五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年公司利润分配情况
1、2018 年度利润分配情况2019 年 5 月 9 日，公司 2018 年年度股东大会审议通过了《公司 2018 年度利润分配预案》：截至 2018 年 12 月 31 日，母公司可供分配利润为-1109511582.32 元，鉴于公司 2018 年度盈利，但母公司可供分配利润为负，公司 2018 年度不向股东分配股利，也不进行资本公积转增股本。
2、2019 年度利润分配情况2020 年 5 月 20 日，公司 2019 年年度股东大会审议通过了《公司 2019 年度利润分配预案》：截至 2019 年 12 月 31 日，母公司可供分配利润为-1165566745.39 元，鉴于公司 2019 年度盈利，但母公司可供分配利润为负，公司 2019 年度不向股东分配股利，也不进行资本公积转增股本。
3、2020 年度利润分配情况2021 年 4 月 29 日，公司 2020 年年度股东大会审议通过了《公司 2020 年度利润分配预案》：截至 2020 年 12 月 31 日，合并报表可供分配利润 525007241.63 元，母公司可供分配利润 601603809.89 元。根据合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低原则，2020 年度可供股东分配的利润为 525007241.63 元。公司以 2020 年 12月 31 日总股本 1352461312 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.50协鑫能源科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案元（含税），预计派发现金红利 202869196.80 元。不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转至下一年度。
（二）最近三年公司现金分红情况
公司最近三年普通股现金分红情况汇总如下：
单位：万元分红年度合并报表中归属于 占合并报表中归属于上市公现金分红金额（分红年度 上市公司普通股股东的净利 司普通股股东的净利润的比
含税）
润 率
2018 年 0.00 33183.62 0.00%
2019 年 0.00 55370.35 0.00%
2020 年 20286.92 80176.18 25.30%
2018 年至 2020 年，公司累计现金分红金额为 20286.92 万元，最近三年实现的归属于上市公司普通股股东的年均净利润为 56243.38 万元，最近三年累计现金分红金额占最近三年归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为 12.02%。由于 2018、2019 年度公司可供分配利润为负数，因此 2018、2019 年度没有进行现金分红，2020年度公司现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为
25.30%，符合《公司章程》的有关规定。
（三）最近三年未分配利润使用情况
2018 年至 2019 年，公司未分配利润均为负数，因此公司未进行利润分配。2020年公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东进行分配后，当年的剩余未分配利润转入下一年度，继续用于公司经营发展和后期利润分配。
三、公司未来三年股东回报规划（2021 年-2023 年）公司于 2021 年 6 月 10 日召开第七届董事会第三十五次会议，审议通过了《协鑫能源科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2021 年-2023 年）》，具体内容如下：
（一）公司制定本规划考虑的因素
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公司着眼于长远、可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展战略规划以及行业发展趋势，按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、深交所有关规定，建立对投资者科学、持续、稳定的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）公司制定本规划的原则
本规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分重视对投资者的回报，保持公司的利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（三）未来三年（2021 年-2023 年）具体股东回报规划
1、利润分配的形式公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式进行利润分配，并应优先采用现金分红的分配方式。
2、现金分红的具体条件和比例
（1）公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
①期末合并报表、母公司报表中可供分配利润均为正值；
②实施现金分红不会影响公司的后续持续经营；
③审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告（中期或季度现金分红无需审计）；
④公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、房屋建筑物、土地使用权的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计资产总额的 30%，且超过 5000 万元人民币。
（2）现金分红比例的规定
协鑫能源科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
①公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足现金分红的条件下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%；
②当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配；
③公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
3、股利分配的期间间隔在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期、季度现金分红。
4、股票股利发放条件公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司可以考虑采取股票股利的方式分配利润。
5、差异化的现金分红政策董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
6、利润分配政策的决策程序协鑫能源科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。
7、董事会在审议和形成利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
8、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
9、股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配预案进行表决，股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
10、公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会进行审议，并由董事会向股东大会做出情况说明。
11、公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
12、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
13、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（四）股东回报规划制定周期及调整机制
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1、公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划。公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑本规划第 1 条所列各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。
2、如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司应以保护股东权益为出发点，详细论证和说明调整的原因，重新制订股东回报规划，并根据《公司章程》履行内部决策程序，由公司董事会提交议案并经股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3、《公司未来三年股东分红回报规划（2021 年-2023 年）》由董事会提出预案，并提交股东大会审议。公司独立董事须对公司《公司未来三年股东分红回报规划（2021年-2023 年）》进行审核并发表独立意见，公司监事会应对公司《公司未来三年股东分红回报规划（2021 年-2023 年）》进行审核并提出审核意见。
（五）其他
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
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第五节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了拟采取的填补回报措施，具体情况说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）分析的主要假设及前提
为分析本次非公开发行股票对公司相关财务指标的影响，结合公司实际情况，作出如下假设：
1、公司所处宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；
2、本次非公开发行于2021年12月底实施完毕（该完成时间仅为用于测算相关数据的假设，最终以中国证监会核准本次发行后的实际发行完成时间为准）；
3、本次非公开发行股票数量为发行上限，即405738393股（该发行数量仅为估计，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准）；本次非公开发行募集资金总额按上限人民币500000.00万元计算（不考虑发行费用的影响）；
4、公司2021年度及2022年度不进行现金分红；
5、不考虑本次非公开发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响；
6、前次重大资产重组过程中，公司与协鑫智慧能源原股东上海其辰、秉颐清洁能源签署了《盈利预测补偿协议》及其补充协议。根据上述协议，业绩补偿义务人承诺，协鑫智慧能源2018年度、2019年度、2020年度、2021年度的承诺扣非归母净利润分别不低于人民币19500万元、37093万元、58122万元、59840万元。2018年，协鑫协鑫能源科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
智慧能源实现扣非归母净利润20111.29万元，实现率为103.13%；2019年，协鑫智慧能源实现扣非归母净利润53971.73万元，实现率为145.50%；2020年，协鑫智慧能源实现扣非归母净利润79916.97万元，实现率为137.50%。
考虑到业绩补偿义务人对于业绩承诺所承担的补偿义务，且协鑫智慧能源为公司目前主要的生产经营主体和盈利来源，公司2021年度以及后续2022年度的利润实现情况具有一定的保障。因此根据情景分析的需要，假设公司2021年和2022年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在前述协鑫智慧能源2021年度承诺业绩的基础上分别按照以下三种情形进行测算：1）持平；2）增长10%；3）增长20%。
以上假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年度及2022年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响，具体情况如下：
2022 年度/2022.12.31项目
本次发行前 本次发行后
普通股股数（万股） 135246.13 175819.97
加权平均普通股股数（万股） 135246.13 175819.97
假设情形一：公司 2021 年及 2022 年扣非归母净利润与协鑫智慧能源 2021 年业绩承诺值持平归属于公司普通股股东的净利润（扣非后）
59840.00 59840.00（万元）
基本每股收益（扣非后）（元/股） 0.44 0.34
稀释每股收益（扣非后）（元/股） 0.44 0.34
加权平均净资产收益率（扣非后） 9.03% 5.15%
假设情形二：公司 2021年及 2022年扣非归母净利润较协鑫智慧能源 2021年业绩承诺值增长 10%归属于公司普通股股东的净利润（扣非后）
65824.00 65824.00（万元）
基本每股收益（扣非后）（元/股） 0.49 0.37
稀释每股收益（扣非后）（元/股） 0.49 0.37
加权平均净资产收益率（扣非后） 9.80% 5.62%
假设情形三：公司 2021年及 2022年扣非归母净利润较协鑫智慧能源 2021年业绩承诺值增长 20%协鑫能源科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
2022 年度/2022.12.31项目
本次发行前 本次发行后
归属于公司普通股股东的净利润（扣非后）
71808.00 71808.00（万元）
基本每股收益（扣非后）（元/股） 0.53 0.41
稀释每股收益（扣非后）（元/股） 0.53 0.41
加权平均净资产收益率（扣非后） 10.55% 6.08%
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报情况的风险提示本次非公开发行募集资金到位后，公司总股本和净资产规模均相应增加，由于募投项目的建设和实施需要一定的时间周期，因此公司的净资产收益率和每股收益等财务指标在短期内可能出现一定幅度下降，股东即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注。
从中长期来看，随着项目陆续建成并产生效益，公司持续盈利能力得以进一步提高，预计公司每股收益和净资产收益率等指标将会逐步上升。
三、本次非公开发行的必要性和合理性本次非公开发行的必要性和合理性详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募投项目与公司现有业务的关系
公司专注于清洁能源项目的开发、投资和运营管理，以及相关领域的综合能源服务。根据国家政策、行业发展趋势及市场需求变化，公司在稳健发展清洁能源及热电联产业务的同时，继续从能源生产向能源服务转型，重点打造便捷、经济、绿色出行生态，愿景成为领先的移动能源服务商。本次非公开发行募集资金投资项目将主要围绕新能源汽车换电站建设和信息系统平台及研发中心建设展开，符合国家产业政策以及公司未来战略规划方向，是公司现有业务的持续拓展，具有良好的市场发展前景和经济效益。
协鑫能源科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
待本次募投项目全部建成达产后，公司将新增各类型新能源汽车换电站共计485座，并增强公司换电业务技术能力及整体信息化水平。本次非公开发行将有效扩大公司经营规模，推动新业务转型，提升持续盈利能力，进一步增强公司核心竞争力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备公司历来重视高素质人才的培养和储备，公司核心管理团队拥有清洁能源领域多年的工作经验和管理经验，对于行业的发展情况、技术特征以及未来走势有着深刻的理解。公司为适应新常态下科技体制创新要求，满足公司战略转型、创新驱动和自身发展需要，不断加强技术路线的纵向协调，统筹管理研发与技术创新体系，并已聘请了数十名能源领域的行业专家。
本次募投项目的实施可以充分利用公司现有的人员储备，同时公司通过积极引进相关领域的外部优秀人才，现已基本完成了移动能源业务核心团队的搭建，相关团队成员均具备成熟的新能源汽车产品开发经验或充换电服务运营管理经验。公司将根据业务发展需要，继续加快推进人才招聘和培养计划，不断提高人员专业素养，以应对业务规模扩大、新业务转型等所带来的管理需求和人才需求。
2、技术储备针对换电站新业务，公司在清洁能源发电、分布式能源、储能、售电等领域现有技术储备的基础上，充分发挥协同优势，同时通过招聘国内外优秀行业技术人才，引进先进研发实验设备，从而增强公司换电技术研发实力及整体信息化水平。
换电行业虽然发展时间较短，但目前国内已有部分车企、电池厂商、大型央企及
第三方运营商布局该市场，并积累了一定的可借鉴成功经验。公司针对本次募投项目
前期进行了充分的市场调研、竞品对标分析、开发策略分析和技术方案论证，并完成内部正式立项，具有较高的技术可行性。
3、市场储备换电站作为新能源汽车电源补给的重要基础设施，目前保有量相对于新能源汽车数量的缺口巨大，有着较为可观的潜在需求空间。另一方面，公司与上汽、北汽、广汽、吉利、奇瑞、福田、滴滴、曹操专车等知名汽车制造企业和出行平台服务商长期协鑫能源科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
保持着密切接触，并正在与全国多地政府及多家企业推进签署关于新能源汽车及配套换电业务的合作框架协议。公司本次募投项目的实施，主要通过于多地建设换电站，面对商用车、出租车、网约车等类型车辆进行换电服务，而公司所具备的上述合作资源为本项目顺利实施提供了相应的市场基础。
综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等各方面均具有良好的资源储备，能够保证募投项目的顺利实施。
五、本次非公开发行摊薄即期回报的具体填补措施为有效防范本次非公开发行股票可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报：
（一）落实公司发展战略，持续壮大主营业务
公司将继续聚焦清洁能源，以“低碳化、智能化、平台化、多元化”为宗旨，构建“源-网-售-用-云”体系，不断扩大主营业务规模，在能源生产、输配、销售、服务各个环节通过持续技术创新和商业模式变革，为用户提供智慧能源服务及一体化综合能源解决方案。公司将积极布局先进换电业务，推进移动能源战略转型，提升公司整体竞争优势，为投资者提供持续、稳定的投资回报。
（二）推进募投项目建设，加快实现预期目标
公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司未来战略规划方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，随着项目建成投产，公司整体经营业绩和盈利能力将逐步提升，有利于减少本次非公开发行对股东即期回报的摊薄。本次募集资金到位后，公司将充分调配资源，合理制定开工计划，加快推进募投项目的建设，使募投项目尽早达到达产状态，实现预期效益。
（三）加强募集资金管理，提高资金使用效率
为规范募集资金使用管理，公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的协鑫能源科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案监管要求》等相关法律、法规和规范性文件要求，制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存储、使用、审批、监督管理等作出了明确规定。
本次募集资金到位后，公司将严格遵守《募集资金管理制度》，开设募集资金专项账户，按照约定用途合理使用募集资金，并积极配合保荐机构和监管银行对资金使用情况进行定期检查监督，确保公司规范、有效使用募集资金。
（四）完善公司治理架构，强化内部控制管理
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等规定要求，不断完善公司法人治理结构，确保股东以及董事会、独立董事、监事会能够充分有效行使相应权利和职责，为公司发展提供制度保障。同时，公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，优化预算管理流程，降低运营成本，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升整体经营效率和盈利能力。
（五）严格执行利润分配政策，优化投资回报机制
为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据中国证监会《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定，结合公司实际情况，制订了《公司未来三年股东分红回报规划（2021年-2023年）》。本次非公开发行完成后，公司将继续严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极给予投资者合理回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实保护。
公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润做出任何保证，敬请广大投资者注意投资风险。
六、相关主体出具的承诺公司控股股东、实际控制人及公司全体董事、高级管理人员就保障公司填补即期回报措施切实履行出具如下承诺：
（一）公司控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东上海其辰、实际控制人朱共山先生作出如下承诺：
“本公司/本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。协鑫能源科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
自本承诺函出具日至本次非公开发行股票实施完毕前，如中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺另行规定或提出其他要求的，本公司/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。如本公司/本人违反或拒不履行上述承诺，本公司/本人愿意接受依法作出的相关行政处罚或监管措施；同时造成上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如果上市公司未来筹划实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺函出具日至本次非公开发行股票实施完毕前，如中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。如本人违反或拒不履行上述承诺，本人愿意接受依法作出的相关行政处罚或监管措施；同时造成上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”协鑫能源科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（本页无正文，为《协鑫能源科技股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》之盖章页）协鑫能源科技股份有限公司董事会
2021 年 7 月 12 日