高新兴_上市保荐书(申报稿)

中国银河证券股份有限公司
关于
高新兴科技集团股份有限公司
向特定对象发行股票
之上市保荐书
保荐机构（主承销商）（北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座 2-6 层）
二〇二一年七月
声 明中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”、“保荐人”或“保荐机构”）接受高新兴科技集团股份有限公司（以下简称“高新兴”、“发行人”或“公司”）的委托，担任公司向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，为本次发行出具上市保荐书。
本保荐机构及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
本上市保荐书如无特别说明，相关用语具有与《高新兴科技集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》中相同的含义。
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目 录
声 明............................................................................................................................ 1
目 录............................................................................................................................ 2
第一节 发行人基本情况 ............................................................................................. 3
一、发行人基本信息 ............................................................................................ 3二、发行人的主营业务、核心技术及研发水平 ................................................ 4三、发行人的主要经营和财务数据指标 .......................................................... 10四、发行人存在的主要风险 .............................................................................. 12
第二节 本次证券发行情况 ....................................................................................... 18
一、本次发行股票的种类和面值 ...................................................................... 18二、发行方式及时间 .......................................................................................... 18三、发行对象和认购方式 .................................................................................. 18四、定价基准日、发行价格及定价原则 .......................................................... 18五、发行数量 ...................................................................................................... 19六、限售期 .......................................................................................................... 20七、募集资金金额及用途 .................................................................................. 20八、上市地点 ...................................................................................................... 21九、本次向特定对象发行前的滚存利润安排 .................................................. 21十、本次向特定对象发行决议的有效期 .......................................................... 21
第三节 保荐机构对本次证券发行上市的保荐情况 ............................................... 22
一、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况 .................................. 22二、保荐机构与发行人的关联情况说明 .......................................................... 22三、保荐机构承诺事项 ...................................................................................... 23四、发行人就本次证券发行履行的决策程序 .................................................. 24五、保荐机构关于发行人本次发行证券符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件的核查意见 ...................................................................... 25
六、证券上市后持续督导工作的具体安排 ...................................................... 29七、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 .......................................... 303-3-2
第一节 发行人基本情况
一、发行人基本信息公司名称： 高新兴科技集团股份有限公司英文名称： Gosuncn Technology Group Co. Ltd.企业类型： 上市股份有限公司/民营企业法定代表人： 刘双广注册资本： 1763862485 元实缴资本： 1763862485 元设立日期： 1997 年 11 月 14 日注册地址： 广东省广州市黄埔区科学城开创大道 2819 号六楼统一社会信用代码： 91440000617430553W电话号码： 020-3206 8888*6032传真号码： 020-3203 2888邮政编码： 510530联系人： 黄璨（董事会秘书）公司经营范围： 通信网络运维信息系统、动力环境监控系统、数字图像监控系统、物联网技术开发及系统建设，计算机软件开发，系统集成及相关技术服务；研发、生产、销售：通信产品、无线通讯电子产品（手持终端、车载终端、行业手机、无线传输设备）、通信设备（不含卫星电视广播地面接收设备、发射设备）、监控设备、节能设备、低压配电设备、通信电源、仪器仪表、电子产品及传感器；通信工程、网络工程、安防工程的设计、安装、维护；通信技术服务、节能服务（以上不含电信增值业务等许可经营项目）；信息系统集成服务；
信息技术咨询服务；信息电子技术服务；机电设备安装服务；房屋建筑工程施工；市政公用工程施工；通信设施安装工程服务；园林绿化工程服务；企业自有资金投资；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；机械设备租赁；计算机及通讯设备租赁；办公设备租赁服务；
非许可类医疗器械经营（即不需要申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的医疗器械，包括第一类医疗器械和国家规定不需要申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的第二类医疗器械）；货物
进出口、技术进出口注：公司回购注销部分已获授权但尚未解除限售的限制性股票 26080210 股，已于 2021年 7 月 7 日经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核办理完成，公司总股本变为1737782275 股。目前尚待办理注册资本工商变更登记程序，工商变更后公司注册资本为1737782275 元。
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二、发行人的主营业务、核心技术及研发水平
（一）发行人的主营业务
公司一直致力于感知、连接、平台等物联网核心技术的研发和行业应用的拓展，目前正处于战略和资源进一步聚焦阶段，重点聚焦车联网和公安信息化两大垂直应用领域，从下游物联网行业应用出发，以通用无线通信技术和超高频 RFID技术为基础，融合大数据和人工智能等技术，实现物联网“终端+应用”纵向一体化战略布局。
（二）发行人核心技术
高新兴核心技术主要包括无线通讯技术、车联网技术、超高频 RFID 技术、大数据及人工智能技术和 AR 技术五大方面，相关核心技术的说明、主要应用产品如下：
1、无线通讯技术公司掌握的无线通讯技术主要包括 2G 网络的 GSM/GPRS、CDMA1X，3G网络的 WCDMA、EV-DO、TD-SCDMA，4G 网络的 TDD-LTE、FDD-LTE（包括 NB-IoT）以及 LoRa，5G 网络及 C-V2X 等覆盖各个通信网络制式的全系列物联网无线通信技术。依靠产品上的先发优势和技术积累以及独创功能，产品位居国内领先地位。公司对海外主要国家和地区通信网络有深刻理解和技术积累，产品通过欧洲、美国、日本、澳洲等多个国际认证。
2、车联网技术公司具有丰富的车联网相关技术经验及产品的储备，获得多个车联网终端产品相关专利，拥有从需求到研发、测试、生产、制造完整的体系及能力，提供了车联网、5G 和 C-V2X 技术、智慧交通应用平台等“连接-终端-平台-应用”的全线产品和解决方案。公司的 V2X 技术已经逐步进入应用部署阶段，具备了智能网联自动驾驶车辆的技术，通过布置 5G-V2X 施工车道预警和 5G-V2X 弱势行人检测预警等场景实现了国内首次智能网联汽车自动驾驶。此外，公司正在研发基于高通 SDX55Auto（SA515M）平台的车规级 5G+V2X 模组，是高通全球首个阿尔法客户，预计是全球首批 5G C-V2X 的商用落地项目。
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公司车联网产品研发和生产交付的体系与流程严格按照前装 OEM 的要求，客退率低至 150ppm（百万分之一百五十）；通过汽车行业权威认证机构-TUV
莱茵的 IATF16949：2016 质量管理体系标准认证，取得了进入汽车前装市场的通行证，标志着公司的质量管理体系水平和产品质量保证能力达到业界较高水平；
公司完成了多车型接口协议，与 14000 多种车型的自适应适配，并获得了FCC/CE/RoHS/E-Mark/WEEE/Wi-Fi/BT 等多项国际专业认证；公司对汽车 CAN
总线和性能需求理解深刻，具备较强的数据读取和分析能力，并积累了大量的算法，具有百万辆车的实际应用经验，满足国内、国际双市场的各项要求。
3、超高频 RFID 技术在超高频 RFID 技术方面，公司拥有天线设计及网络管理等多个领域的自主研发实力，同时掌握空口协议、防碰撞算法、信号处理、编码加密等 RFID 核心专利近 400 项。公司还积极参与建立各地及国家 RFID 标准体系，拥有汽车电子标识系列全套技术和产品。同时，公司还担任中国电子标签工作组总体组、频率与通信组、应用组的小组成员，参与知识产权小组事务，推动中国 RFID 标准产业化的建设。
4、大数据及人工智能技术公司建立了人工智能、大数据和物联网为代表的自研核心技术体系，在场景化和实战性上获得突破，并广泛应用于集团产品线及各业务单元的产品中，有力地支撑集团战略布局和产品的核心技术竞争力。目前，公司已搭建高云平台、容器云平台等多个可支撑集团各个业务单元的应用，提供核心、公共技术和平台支撑，大大提升整体研发效率。
（1）人工智能技术
公司在以深度学习为核心的视频分析技术上形成了自己的平台和算法积累，在特定的业务领域和场景下实现了算法的深度定制。自主研发的云侧、边侧产品，如身份识别、车辆识别、异常行为识别等算法，已大规模应用在广东、广西、四川、辽宁、天津等省市的海关、监所等项目中；自主研发的端侧产品，如口罩监测与体温测量辅助、端侧人脸识别、移动执法采集工作站车辆识别等算法，已开始实际商用。此外，公司基于 ASIC 芯片的产品，如身份识别、车辆识别、异常3-3-5
行为识别等算法，也逐步发布落地。
（2）大数据分析技术
公司自主研发大数据平台，结合集团各业务领域的需求，开发了丰富的大数据应用服务，在数据检索、数据研判、以图搜图等方面提供有效的支撑，积累了丰富的实战经验。在多维大数据碰撞、监所风险分析、自然语言等方向研发了多项技战法、数据分析模型，进一步提升了数据的应用价值。公司实现对千亿级以上规模的大数据进行高效的检索、分析、挖掘、预测，结合对行业的深度理解，为用户带来创新的业务和体验，构建深度数据分析核心竞争力。
（3）物联网平台技术
公司已完成物联网平台的开发，提供了海量物联网设备的连接和管理能力，基于领域特定语言构建了业务规则引擎，可快速响应新功能和定制化需求，并结合丰富的应用接口支撑多样化的各类业务系统，与大数据分析融合，提供云端融合的服务。平台支持千万级设备的接入和管理，并对千亿级的物联网大数据进行高效的检索和分析挖掘，同时能支撑多样化的物联网业务应用。
5、AR 技术公司持续加强 AR 技术研发、丰富 AR 产品系列，以持续升级公司立体云防系统产品标准，目前已拥有 VGIS、AR 一体机、云防系统、4K 云眼系列、8K全景云眼等产品序列。公司云防产品——4K 云眼球机通过了相关部委检测中心检测，获国家强制性国标的 A 级认证。同时公司还获得公共安全视频监控产品GA 认证证书，标志着公司在智慧城市等大型视频监控联网系统的信息安全应用上具有行业领先优势。
（三）发行人的研发水平
1、研发项目情况截至本上市保荐书出具日，发行人正在实施的主要研发项目如下：
模块 项目名称 研发进展 项目用途或目标
路测设备、 汽车电子标识领域主力阅读器，用于卡口、重点车阅读器 已达到批量发货状态
车载终端、 辆监管、电子围栏、停车场、园区管理、单路口等3-3-6
模 组 等 车 场景电子标识信息采集和处理
联 网 应 用
前装市场车规级模组，是公司业务打入广汽车型，相关产品 4G及车载模组 已达到批量发货状态重要战略产品
面向智能网联汽车“车路云一体”数字化设施建设，是智慧交通的综合管理支撑平台与车联网业务的基
础能力平台，为V2X业务及上层应用提供数据高并车联网应用平台 已达到投产状态
发接入、融合分析、高精度定位、网络能力开放、边缘计算、业务连续性保障等基础能力，以满足车联网辅助驾驶、自动驾驶的业务需求5G模组项目是5G研发投入3项核心工作，模组是支撑物联网领域大规模连接单元数增长的关键；第二
是模组产品形态的开发，为后期物联网产业特有的5G 车联网模组 部分产品研发完成，达多种形态泛物联网终端带来更强大的支撑能力；第
及应用平台 到商用状态
三是以车联网\智能宽带业务及RSU业务提供针对
垂直行业的综合服务能力，让5G业务落地是5G发展的核心
通过视频+射频技术的融合，可以实现车辆全天候的车辆身份采集、二次特征获取、违法行为捕获，保视射频一体机 已达到批量发货状态 证交管系统数据的准确性、及时性和完整性。双基识别增强，提升产品综合识读率；双基识别比对，对假套牌、污损车牌等进行识别抓取V2X 路侧单元 实现基本V2X应用，实现对OBU路侧预警广播，支已达到批量发货状态
7900B1 持各地实验局使用
分布式中间件系统，基于自研负载均衡算法实现大规模机动车电子标识读写设备与各类应用层系统的
分布式中间件 无缝结合，实现数据的存储和分发，提升信息采集已达到商用状态
DMS 处理的效率；可实时监控设备运行状态、升级设备版本，及时高效地保证系统长期稳定运行。用于城市级交通管理系统数据采集汇聚
智能交通数据平台，面向智能交通领域提供各类数据服务，实现交通基本数据的采集、存储、查询、智能交通数据平
已达到商用状态 计算等功能，并通过数据汇总和整合形成数据仓库，台 ITDP
进行数据挖掘，同时为上层应用系统提供各类数据服务
非机动车管理系 基于视射频一体机实现非机动车车牌识别和违法行处于测试阶段
统 为抓拍，实现非机动车管控案管一体机系统采用高质量智能硬件如智能柜、快速扫描仪、案管一体机、高拍仪等，结合当下先进的行人再识别视频处理技术、人脸识别技术和大数据处理技术，依托现有的网络（专网或内网），建案管中心一体机 已达到发布状态
设具有音频录制、视频拍摄、照片拍摄、人员信息执法办案、 管理、物品管理、询（讯）问笔录等功能，并集大移 动 执 法 量数据存储、视频点播传输、分级应用管理、民警等 公 安 信 管理为一体的信息管理系统
息化产品 在监所场景，提供律师的一站式预约，远程会见，律师视频会见管
签名捺印等，提高监所会见的安全性、会见效率；
理系统（明视产 已完成产品研发在办案区场景，提供民警远程审讯、示证、笔录签品）
名捺印等功能，提高办案民警异地审讯的效率智能案卷管理系 智能案卷管理系统可有效确保案卷合法性，增加管已达到发布状态
统 理透明度，提高公安机关的执法公信度，是公司智3-3-7慧执法产品体系重要组成部分
通过信息化流程控制，实现物品管理全过程网上管涉案财物管理系
已达到发布状态 理等各个环节能按规定时限和要求依法办理，是公统司智慧执法产品体系重要组成部分
基于执法闭环管理体系，建设执法管理平台，打造监督管理闭环，着力打造智能监督、精准服务，实执法管理平台 已达到发布状态 现执法活动全要素、可回溯管理，解决执法管理过程中缺乏标准、数据散乱、目标不清、执行混乱、监督空转的问题
解决公安执法场所规范化、智能化办案应用。为公已完成产品研发，进入办案中心产品 安信息化领域提供软硬件一体化、智能化的解决方产品系列化阶段案
产品方面：研发小型化的4G执法仪，满足客户对小执法视音频系列 型化及4G联网的需求；
已达到批量发货状态
产品 平台方面：将传统执法视音频管理业务与新兴4G移动执法设备业务有机结合
数据采集工作站采用一体化的设计技术，把执法仪采集设备 已达到批量发货状态 的充电服务和数据上传服务、执法仪的空间管理服务、时间同步服务都集成到采集站中研发8K超高清全景设备，把控全局，实现与高点云3200 万像素全
已研发完成 眼的多球联动功能。能实现8K全景功能、实现AR景拼接网络球机实景技术
视图库作为视频云解决方案的核心产品之一，处于视频云DaaS层，遵循GA/T1400，按照统一标准、规范，对下采集整合多种视频图像数据资源，汇聚全视频云产品 已实际应用 量数据，采用分布式数据库和全文索引库构建成数据存储和查询平台，对上提供查询能力，通过服务目录，实现对各种价值视图资源进行统一汇聚管理，对各种依托视图资源的应用提供支撑
作为云行系统产品的重大版本更新，丰富交管业务场景化应用，提升系统实战效能。实景式、网格化立体管控系统，实现在统一门户下完成多个路云防硬件、 口路段、重点区域的管控指挥业务；在视频信息上交通监测云行系
视 频 软 件 已实际应用 可以实现高空全景瞭望、低位跟踪接力，从数据信统
平 台 及 应 息上可以实现多元异构数据的聚合呈现、业务系统用 解 决 方 的集成调用；解决城市/区域的交通管控、应急指挥、案 拥堵治理、行业监管等多种应用场景下信息融合与协同问题
4K 增强现实抗 研发具有超强抗风特性视频监控设备，即使变风柱型云台摄像 已研发完成 倍到最大，也能保证画面稳定可监控，适用于平安机 城市、道路监控、边防海事、油田监控等场景4K 增强现实重 研发能看得更远的视频监控设备，主要架设在已研发完成
载云台摄像机 建筑物高点处，实现宏观大场景鸟瞰监控4K 红外智能高 研发更清晰图像质量的视频监控设备，做为现已研发完成
速增强网络球机 有视频系列产品的强力补充
立体防控云防系 基于VGIS研发，加入更贴近用户的实用功能，已研发完成
统 3.5 突出常用重点功能，优化超级通道等穿网性能为中国移动集团最新推出B接口集采招标项目综合智能数据采
已研发完成 研发，统一硬件规范，统一软件B接口规范，为快速集系统
响应市场需求，增强与移动集团优质客户的粘性3-3-8
是基于高新兴多年动力环境监控、安防视频监控的产品和技术基础进行提炼和创新，剔除了通信行业特有的专业设备管理功能，面向各行业在地理泛化能力云平台 已研发完成
位置上广域覆盖的设施、设备运行环境及配套安防监控需求而打造的基础平台系统，适用于少人、无人值守场景，具有广泛的通用性新一代轨道车运行控制设备采用二乘二取二安全计
GYK-160型轨道 已研发完成，客户试用 算机架构，最高安全等级达到SIL4，最高控制速度车运行控制设备 中 达到160km/h，充分满足轨道车运行和作业需求，是保障生产安全而使用的一种安全装备
新一代机车综合无线通信设备，向司机提供列车调度指挥相关的通信功能。具有话音和数据两种主要通信业务，话音通信业务包括GSM-R调度通信、CIR3.0机车综合 研发进行中，近期根据450MHz调度通信、400MHz数字对讲通信，数据通无线通信系统 客户需求调整
信业务包括调度命令信息无线传送、列车无线车次号校核信息传送、列车防护报警和客车列尾信息传输等
GYK 基本数据
已实现销售 对轨道车运行数据的分析
智 能 轨 道 综合复核模拟台
交通、金融 主要用于解决车辆风压过低造成车辆溜逸的问题，安 防 等 其 提醒司机注意，在必要情况下强制制动已发生溜逸作业车低风压报
他 物 联 网 已实现小批量销售 的车辆。并能监测手制动和制动缸风压状态，防止警防溜系统
产品 司机带闸开车，且随时监测总风缸压力，风压过低提醒司机注意车载无线列调应
已转产 实现车载无线列调应急通信功能急备用通信设备作业音视频管理
已实现销售 音视频设备管理平台系统
乘务员状态预警 利用图像智能分析对轨道车运行过程中乘务员的值已实现销售
系统 乘状态进行在线分析及预警
通过对金融行业保卫业务流程重新串联整合，平台构建了“集中守库”、“视频巡查”和“接警中心”VIP60008.0 金融
已完成研发 三大业务板块，成为集联网视频监控、报警处置、安全防范平台
业务流程管控、智能化应用和移动运维等业务于一体的智能化综合管理系统
2、主导或参与制定的国家、行业标准及认证规则情况公司凭借国内领先的行业地位及核心技术自主研发能力，主导或参与制定了部分国家、行业标准及认证规则，其中已发布的有：
序号 标准分类 已发布标准名称 角色（主导/参与） 标准编号
1 机动车电子标识读写设备通用规范 主导 GB/T35786-2017
2 通信局站用智能热交换系统 参与 GB/T28520-2012国家
3 通信局站用智能新风节能系统 参与 GB/T28521-2012
4 单元式通风空调用空气-空气热交换机组 参与 GB/T31437-2015
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序号 标准分类 已发布标准名称 角色（主导/参与） 标准编号
5 机动车电子标识读写设备安装规范 参与 GB/T35785-2017
6 机动车电子标识安装规范第 1 部分：汽车 参与 GB/T35790.1-20177 信息技术射频识别 800/900MHz 空中接口协议 参与 GB/T29768-2013
信息安全技术USB移动存储介质管理系统安全技
8 主导 GA/T987-2012术要求
9 通信局（站）门禁集中监控系统技术要求 参与 YD/T1622-2007
10 通信局（站）图像集中监控系统技术要求 参与 YD/T1623-2007
11 通信局（站）用智能热交换系统 参与 YD/T1968-2009
12 通信局（站）用智能新风节能系统 参与 YD/T1969-2009
13 通信机房精密空调自适应监控系统 参与 YD/T2166-2010
14 通信用电池恒温柜 参与 YD/T2434-2012
通信局（站）电源、空调及环境集中监控管理系15 参与 YD/T1363.5-2014
统第 5 部分：门禁集中监控系统16 行业 通信局（站）电能管理系统 参与 YD/T2767-2014
17 通信基站用热管换热设备技术要求和试验方法 参与 YD/T2770-2014
通信局（站）电源、空调及环境集中监控管理系18 参与 YD/T1363.6-2015
统第 6 部分：图像集中监控系统通信局（站）电源系统维护技术要求第 8 部分：
19 参与 YD/T1970.8-2020动力环境监控系统
视频图像分析仪第 5 部分视频图像增强与复原技
20 参与 GA/T1154.5-2016术要求
21 视频图像分析仪第 3 部分视频图像检索技术要求 参与 GA/T1154.3-2017
22 视频图像分析仪第 4 部分人脸分析技术要求 参与 GA/T1154.4-2018
23 轨道车运行控制设备技术条件 参与 TB/T3486-2017
三、发行人的主要经营和财务数据指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元2021年3月31
项目 2020 年末 2019 年末 2018 年末日
资产总计 591462.98 620884.69 784488.97 835018.86
负债总计 256826.59 280192.85 329470.82 267128.51
归属于母公司股东权益合 328057.26 333539.55 447501.78 559571.02计
股东权益合计 334636.39 340691.84 455018.15 567890.35
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（二）合并利润表主要数据
单位：万元2021 年 1-3
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度月
营业收入 39060.86 232608.65 269323.48 356283.28
营业利润 -6907.48 -120360.96 -120423.12 56591.07
利润总额 -6875.84 -119347.59 -119822.73 57249.25
净利润 -6251.18 -111580.57 -117775.92 54673.02
归属于母公司所有者的净利润 -5641.68 -110275.99 -115725.44 53956.81
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元2021 年 1-3
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度月
经营活动产生的现金流量净额 -9260.24 -20152.76 -19177.68 -15502.53
投资活动产生的现金流量净额 -4682.09 -12554.53 -26345.07 -22268.72
筹资活动产生的现金流量净额 -11317.78 -1887.28 52886.78 -16004.48
现金及现金等价物净增加额 -25294.22 -34979.42 7546.24 -53650.82
期末现金及现金等价物余额 64532.79 89827.00 124806.42 117260.18
（四）主要财务指标
2021 年 3 月
项目 2020 年末 2019 年末 2018 年末
31 日
流动比率（倍） 1.70 1.64 1.57 1.79
速动比率（倍） 1.32 1.36 1.33 1.54
资产负债率（母公司） 37.39% 40.41% 40.11% 30.55%
资产负债率（合并报表） 43.42% 45.13% 42.00% 31.99%
2021 年 1-3
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度月
应收账款周转率（次） 0.25 1.33 1.51 2.60
存货周转率（次） 0.36 2.47 3.03 3.12
每股经营活动现金流量（元） -0.05 -0.12 -0.11 -0.09
每股净现金流量（元） -0.14 -0.20 0.04 -0.30
利息保障倍数（倍） -12.70 -51.45 -136.09 95.15
注：上述指标的计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
资产负债率=总负债/总资产；
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
存货周转率=营业成本/存货平均余额；
每股经营活动现金净流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；
利息保障倍数=息税前利润/利息支出。
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四、发行人存在的主要风险除本上市保荐书提供的其他各项资料外，以下风险因素可能直接或间接对公司生产经营状况、财务状况和持续盈利能力产生不利影响。本保荐机构特对以下主要风险提示如下：
（一）行业监管政策变动风险
公司一直加强对所在行业指导政策、发展方向及产业发展规律的研究，注重持续升级自身的产品、技术和解决方案，密切关注所在行业的市场迭代及垂直创新市场的发展，确保公司站在产业浪潮的前端，积极促进公司业务多元化发展，搭建多元化的客户体系。
鉴于公司当前战略性聚焦车联网及公安信息化两大垂直应用领域，具有较强的行业前瞻性，车联网业务中基础设施建设部分、公安信息化及软件系统及解决方案项目等业务受国家政策和地方政策投资决策及行业发展进程影响程度较大，如政策及市场发生变动，将阻碍公司战略的落地，对主营业务产生不利影响。
（二）人才及管理方面的风险
人力资源是科技型企业发展的重要因素，随着公司业务不断扩展，公司面对的市场竞争和发展平台也将越来越大，需要更多研发、市场拓展、行业专家等中高端人才支撑，如果不能招揽、培养或留住更多人才，会对公司的长期发展形成压力和挑战。
此外，公司资产规模和业务体量长期将不断扩大，组织结构日益复杂，对公司管理的要求越来越高，这些变化对公司的管理将提出新的和更高的要求，也给公司短期内建立和完善适应企业发展需要的管理体系、制度及约束机制提出较高的要求。如公司管理团队在人才建设及经营管理水平上不能适应规模扩张的需要，或公司的组织架构及管理体制未能及时调整完善，将影响公司的市场应变能力和持续发展能力，公司存在规模扩张导致的管理风险。
（三）业务与经营风险
1、技术创新的风险3-3-12
公司高度重视对产品研发的投入和自身研发综合实力的提升，形成了行之有效的技术研发体系，针对行业发展趋势，公司积极做好新产品的研发和技术储备工作。但是公司所处的行业技术更新换代极为迅速，行业需求和业务模式的“颠覆式创新”不断出现。在此背景下，公司存在技术产品及市场趋势把握不当导致丧失竞争优势的风险、关键技术研发应用失误造成沉没成本的风险、现有核心技术泄密以致被竞争对手模仿的风险等。
2、大型集成项目的执行风险公司长期强化对业务重要项目的挑选，根据国家政策及时调整项目商业模式、交易结构、回款方式等，已总结和积累了实施大型项目的成功经验，不断细化项目成本管理、项目进度管理、项目风险管理、项目质量管理等一系列制度。但公司的软件系统及解决方案类产品多为大型系统集成项目，项目实施复杂、实施风险较高，从技术交底、方案论证、深化设计、产品选型、项目采购、工程报建、工程施工、系统调试、项目验收及交付后的运行维护等全过程都必须实行精细化管理，对公司的综合实力要求非常高，若公司在项目实施过程中出现管理失误、执行低效等情形，可能影响项目开展甚至有损公司品牌公信力，因此公司在大型集成项目方面存在一定的执行风险。
3、疫情影响公司生产经营的风险2020 年以来，新型冠状病毒肺炎疫情开始爆发并在全球迅速蔓延。疫情的发生及政府相继出台并严格执行的关于延迟复工、限制物流、人流等防控政策，对国民经济正常运行造成一定程度的影响。疫情对公司 2020 年境外业务造成了较大的影响，公司境外收入自 2019 年的 36653.27 万元降低至 2020 年的 8233.32万元。疫情对公司境内业务也造成了一些影响。
我国政府通过采取一系列积极有效的防控措施使疫情得到有效控制，疫情对我国社会和经济的负面影响已基本得到遏制。随着各国防疫措施的实施，公司也采取了一系列积极措施应对疫情，境外相关业务也逐渐开始恢复。尽管如此，当前国际疫情依然严峻，预期疫情对经济及社会活动的影响仍将延续，为对抗疫情的蔓延，各地继续实施较为严格的人员流动管制，对公司产品交付、项目实施、商务谈判及业务推广等方面造成一定影响，相关工作效率的下降可能对公司未来3-3-13的收入增长及盈利能力造成持续的负面影响。
4、国际市场变化的风险公司在海外市场方面已与欧美多家顶级通信运营商形成深度合作，产品输出美国、加拿大、德国、西班牙、英国、瑞典、比利时、捷克、奥地利、墨西哥、马来西亚等多个国家和地区。该等市场可能受到不可控的政治、经济因素影响，致使上述区域市场需求出现大幅波动，对公司经营业绩构成一定的不利影响。
5、报告期内收入持续下降的风险2018 年、2019 年、2020 年，公司分别实现营业收入 35.63 亿元、26.93 亿元、23.26 亿元人民币，收入持续下降。主要原因是智慧城市软件系统与方案、车联网产品及通讯模块板块业务报告期收入持续下滑，报告期复合增长率为负。
智慧城市软件系统与方案业务方面，公司参与平安城市、智慧城市项目建设，平安城市、智慧城市业务多为 PPP、BT 和 BOT 项目，这些项目在公司成长期起了重要贡献，为公司贡献了较好的收入规模。2019 年和 2020 年部分地方由于政府债务兑付出现延迟，政府基建有所放缓，对公司经营性现金流造成一定压力。
近几年公司对 PPP、BT和BOT项目业务规模进行了主动调整，造成了收入下降。
未来公司将严格项目遴选机制和标准，积极参与财政和债券状况健康地区的相关业务，利用多年积累的优势，持续开拓业务，使该项业务取得一定的业务规模和增长率。但近期新冠疫情及地方债务仍存在反复及恶化的风险，这将导致公司智慧城市软件系统及方案业务出现竞争加剧及项目落地延后等情况，从而出现收入继续下降的风险。
车联网产品、通讯模块业务：近两年，由于国际贸易环境变化及海外疫情的影响，下游客户的采购预算及需求收紧，甚至出现交货暂停，造成公司毛利率较高的车联网产品海外业务销售收入大幅下滑；由于国内市场竞争加剧且存在部分
定制化订单，公司通讯模块价格出现下滑，收入有所下滑。2021 年公司海外业务正在逐步恢复。同时随着新能源汽车、智慧汽车、自动驾驶等应用的发展，公司车联网相关产品应用将逐步在国内外推开。但仍然存在疫情反复导致无法顺利交付或签单的可能性。同时新能源汽车、智慧汽车、自动驾驶等应用的成熟和推开需要时间，业务的回升存在时间上的不确定性。车联网产品竞争随着技术进步3-3-14
和下游产业的成熟未来将进一步加剧，公司需要持续较高的研发和市场投入才能保持或进一步提高技术和市场地位。该业务仍存在收入及经营业绩不能尽快恢复的风险。
（四）公司连续两年一期归属于母公司股东净利润为负的风险
公司 2019 年、2020 年及 2021 年 1-3 月归属于母公司股东的净利润分别为-115725.44 万元、-110275.99 万元和-5641.68 万元。2019 年和 2020 年净利润为负主要原因是公司计提资产减值损失和信用减值损失，以及公司经营业绩下滑所致。公司所处的物联网和信息技术服务行业受经营环境、技术更新、下游客户招采计划、疫情等因素的影响，2019 年和 2020 年经营业绩有所下滑。公司以前年度并购的子公司在 2019 年和 2020 年经营业绩不及预期，公司按照企业会计准则的规定对并购时产生的商誉计提了减值准备。2019 年末和 2020 年末按照企业会计准则的规定，对公司应收款项计提了信用减值损失，对可变现净值低于成本的存货计提了跌价准备。2020 年末对可变现净值低于账面余额的无形资产计提了减值准备。2021 年 1-3 月公司净利润为负的主要由于收入受结算周期的影响，收入规模小，为维持公司在车联网和智能交通、公安信息化等主营业务的资源聚集、市场开拓和布局，公司固定费用金额较大，导致净利润为负。
（五）商誉减值风险
公司一直合理、快速有效地进行资源整合，充分发挥产业协同效应，同时不断完善法人治理结构和内部控制体系，加强人力资源管理和干部队伍建设，并利用现有优势不断提高技术研发和创新能力，提高综合竞争力，提升公司及下属子公司的整体运营水平。
2019 年、2020 年，公司结合实际经营情况及所处行业经济形势变化的影响，按照财务审慎原则，公司根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》及相关会计政策规定分别计提商誉减值准备 102447.85 万元、57080.86 万元。公司近年来进行多次收购，虽公司已于 2019 年度、2020 年度对相关标的充分计提商誉减值准备，但若收购标的未来经营环境出现重大不利变化，存在进一步商誉减值的风险，可能对公司未来期间的损益造成不利的影响。
（六）公司募集资金投资项目产能消化的风险
3-3-15公司本次向特定对象发行募集资金拟投资建设智能制造基地项目和智能轨道交通项目。其中智能制造基地项目将新增约 800 万套物联网产品生产及组装产能。公司目前的办公、生产、研发主要集中在总部一万多平米的园区内，经过多年发展，公司生产规模和人员规模已经远超总部建楼时的规划水平，经营场地均严重不足，影响公司正常运营。由于公司生产制造场地有限，其中大部分产品通过外协生产。报告期内公司每年有 430-640 万套产品是通过外协加工完成的，对新增产能的消化提供了较强的保证。但公司依然存在新增产能不能完全消化的风险。公司将持续投入物联网产业的研发和销售，促进销售的增加和产能的利用。
（七）股价波动的风险
股票价格的变化除受公司经营状况等因素的影响外，还会受宏观经济形势、经济政策、股票市场供求状况及突发事件等因素的影响。因此即使在公司经营状况稳定的情况下，公司的股票价格仍可能出现较大幅度的波动，有可能给投资者造成损失，存在一定的股价波动风险。
（八）因发行新股导致净资产收益率下降、原股东即期收益和表决权被摊薄的风险
本次发行募集资金到位后，项目建设需要一定周期。在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司的收益增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，从而导致短期内净资产收益率下降的风险。
此外，本次发行后公司股本将相应增加，原有股东持股比例将相应减少；因此本次发行存在导致发行人原股东即期收益、表决权被摊薄的风险。
（九）审批风险
本次向特定对象发行方案已经通过公司董事会、监事会、股东大会审议通过，截至本上市保荐书签署日，本次发行尚需获得的批准或批复包括：
1、深交所审核通过本次向特定对象发行股票事项；
2、中国证监会同意本次向特定对象发行股票事项的注册。
上述批准或批复均为本次向特定对象发行的前提条件，向特定对象发行方案3-3-16
能否通过深交所审核并经中国证监会同意注册存在不确定性，以及最终取得批准或批复的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
3-3-17
第二节 本次证券发行情况
一、本次发行股票的种类和面值本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
二、发行方式及时间本次发行采用向特定对象发行的方式，所有投资者均以现金进行认购。公司将在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
三、发行对象和认购方式本次发行的发行对象不超过 35 名（含 35 名），为符合中国证监会规定的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请通过深交所审核
并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对本次发行的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
四、定价基准日、发行价格及定价原则本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票均价=定价基3-3-18准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将作相应调整。调整方式为：
假设调整前发行价格为 P0，每股送红股或资本公积金转增股本数为 N，每
股派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D送股或转增股本：P1=P0/（1+N）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
本次向特定对象发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次向
特定对象发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
五、发行数量本次发行的股份数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%。若按照公司目前股本测算（公司当前在中国证券登记结算有限公司系统中所载总股本 1737782275 股，扣除股份回购专户 7905467 股及已公告回购但尚未注销的限制性股票后的总股本将减少至 1729277854 股），预计本次发行总数不超过 518783356 股（含本数）。
若公司股票在审议本次发行的董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因其他原因导致公司股本总额发生变动的，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量将在经过深交所审核并取得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行实际情况与本次发行的保荐机构3-3-19（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
六、限售期发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还
需遵守法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则的相关规定。本次向特定对象发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
七、募集资金金额及用途本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过146840.43万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入如下项目：
单位：万元项目投资总额 拟使用募集资金
序号 项目名称（万元） （万元）
1 智能制造基地项目 72962.55 70837.43
2 智能轨道交通产业基地项目 32963.09 32003.00
3 补充流动资金及偿还债务 80000.00 44000.00
合计 185925.64 146840.43
本次发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入的募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。
在本次发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
3-3-20
在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司董事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
八、上市地点本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。
九、本次向特定对象发行前的滚存利润安排本次向特定对象发行完成后，公司在本次发行前的滚存利润由本次发行完成后的新老股东共享。
十、本次向特定对象发行决议的有效期本次向特定对象发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关议案之日起十二个月内。
3-3-21
第三节 保荐机构对本次证券发行上市的保荐情况
一、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况
（一）保荐代表人
本保荐机构指定王飞先生、夏沛沛女士担任本次发行的保荐代表人。
王飞，男，保荐代表人。具有 13 年的证券发行及并购重组工作经验。在发行融资方面，负责或参与了长源电力、白云机场、芜湖港、豫能控股、金鸿能源、海王生物、恒泰实达、钧达股份、景津环保、浪潮信息、南山智尚等多个项目 IPO及再融资工作。
夏沛沛，女，保荐代表人。拥有 13 年投资银行业务经验。先后主持或参与了四川成渝、华西能源、开普检测、飞南资源、白云机场、长虹华意、四川九洲等多个项目 IPO 及再融资工作，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人及项目组其他成员的保荐业务执业情况
1、项目协办人开庆江，具备较为丰富的法律方面实务操作经验及多年的投资银行业务经验。
曾担任星鑫航天、文昌科技等企业新三板挂牌现场负责人，参与摩诘创新、新扬新材、植物龙、思泰克等企业挂牌工作，参与金河生物可转债项目、某企业 IPO改制上市工作、某上市企业并购重组工作。
2、项目组其他成员本次证券发行的其他项目组成员为：付月芳、吴桐、潘登、宗晓玮、杨雄、乐景浩。
二、保荐机构与发行人的关联情况说明截至本上市保荐书出具日，本保荐机构及保荐代表人保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
3-3-22
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本
次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发
行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系。
三、保荐机构承诺事项本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会及深交所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
本保荐机构认为发行人符合有关法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行股票并在创业板上市的相关要求，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。
本保荐机构已按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定对发行人进行
了充分的尽职调查，并对本次发行申请文件进行了审慎核查，本保荐机构承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
3-3-23
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其它文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施，自愿接受深圳证券交易所的自律监管；
9、中国证监会规定的其他事项。
四、发行人就本次证券发行履行的决策程序
（一）发行人董事会对本次发行上市的决议2020 年 10 月 16 日，发行人第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》《关于最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事项的议案》等相关议案。
2021 年 4 月 19 日，发行人第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于修订向特定对象发行股票方案的议案》《公司 2020 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《公司向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的3-3-24议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的议案》等相关议案。
2021 年 7 月 8 日，发行人第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于修订向特定对象发行股票方案的议案》《公司 2020 年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》《公司向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）的议案》《公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》《关于最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的议案》等相关议案。
（二）发行人股东大会对本次发行上市的决议
2020 年 11 月 2 日，发行人 2020 年第六次临时股东大会审议通过了发行人
第五届董事会第十五次会议提交的前述议案，并授权发行人董事会实施。
2021 年 5 月 11 日，发行人 2020 年度股东大会审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》。
保荐机构认为，发行人已就本次证券发行履行了必要的程序，符合《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定。
根据《证券法》《注册管理办法》的相关规定，发行人本次发行尚须经深交所审核，并报中国证监会注册。
五、保荐机构关于发行人本次发行证券符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件的核查意见
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》2.2.3 条之规定：上市公司申请股票、可转换公司债券在深圳证券交易所上市时仍应当符合相应的发行条件。
保荐机构对本次证券发行符合《证券法》《发行注册管理办法》等法律法规中关
于向特定对象发行股票条件的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，3-3-25
截至本上市保荐书出具日，发行人本次向特定对象发行股票符合相关法律、法规规定的发行条件。具体如下：
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件1、本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”2、本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。”
（二）公司不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条关于创业板上市公司不得向特定对象发行股票的相关情形
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
3-3-26（三）公司的募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条的相关规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（四）公司本次发行的特定对象符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十五条的规定
本次发行的对象为不超过 35 名符合股东大会决议规定条件的特定投资者，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十五条的规定。
（五）公司本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
第五十六条和第五十七条的规定
1、公司本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的80%，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十六条的规定；
2、公司本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行底价，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十七条的规定。
（六）公司本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
第五十八条的规定本次最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行经深圳证券交易所审
核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深圳证券交易所相关规定及本次发行募集说明书所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的3-3-27股份。
（七）公司本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
第五十九条的规定
本次发行对象认购的本次发行的股票自上市之日起 6 个月内不得转让，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十九条的规定。
（八）公司本次发行不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第六十六条的禁止情形
本次发行的公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情况。
（九）公司本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
第九十一条的规定本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九十一条的规定。
（十）公司符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定“一是上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。”本次向特定对象发行股票募集资金不存在用于补偿债务的情形，用于补充流动资金的比例不超过募集资金总额的 30%，募集资金的用途符合《融资行为的监管要求》第一款的规定。
3-3-28“二是上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的 30%。”本次向特定对象发行股票数量未超过本次发行前上市公司总股本的 30%，符合《融资行为的监管要求》第二款的规定。
“三是上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。
上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。”公司前次募集资金到位时间为 2017 年 12 月，距今已满 18 个月。公司符合《融资行为的监管要求》第三款的规定。
“四是上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”截至报告期末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。公司符合《融资行为的监管要求》第四款的规定。
六、证券上市后持续督导工作的具体安排
（一）持续督导期限
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》），高新兴向特定对象发行股票完成并在创业板上市后，保荐机构对其持续督导期间为发行结束后当年剩余时间以及其后两个完整会计年度。持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，保荐机构应当继续完成。
（二）持续督导事项
保荐机构在前述持续督导期间内，将严格按照《创业板上市规则》等相关法律、规章制度及规范性文件的要求，依法履行以下持续督导职责，针对发行人具3-3-29
体情况确定持续督导的事项：
1、督导发行人建立健全并有效执行公司治理制度、财务内控制度和信息披露制度，以及督导发行人按照本规则的规定履行信息披露及其他相关义务，审阅信息披露文件及其他相关文件，并保证制作、出具的文件真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、识别并督促发行人披露对发行人持续经营能力、核心竞争力或者控制权稳定有重大不利影响的风险或者负面事项，并发表意见；
3、关注发行人股票交易异常波动情况，督促发行人按照《创业板上市规则》规定履行核查、信息披露等义务；
4、对发行人存在的可能严重影响发行人或者投资者/债券持有人合法权益的事项开展专项核查，并出具现场核查报告；
5、定期出具并披露持续督导跟踪报告；
6、中国证监会、深圳证券交易所规定或者保荐协议约定的其他职责。
（三）持续督导计划
保荐机构将指派符合要求的持续督导专员严格按照中国证监会、深圳证券交易所关于持续督导的要求履行持续督导职责，采取日常沟通、定期回访、查阅调取资料、访谈相关人员、书面函证、现场走访等方式，并可视情况对发行人的控股股东、实际控制人、供应商、客户、债权人、相关专业机构等进行延伸排查，结合发行人定期报告的披露，做好持续督导工作。
七、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论本保荐机构认为：发行人申请其本次向特定对象发行股票上市符合《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐机构尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会的有关规定，发行人本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。本保荐机构同意保荐高新兴本次向特定对象发行股票在深圳证券交易所创业板上市。
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3-3-31（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于高新兴科技集团股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
王 飞 夏沛沛
项目协办人签名：
开庆江
内核负责人签名：
李 宁
保荐业务负责人签名：
吴国舫
保荐机构总裁签名：
陈 亮
保荐机构法定代表人签名：
陈共炎
保荐机构：中国银河证券股份有限公司年 月 日
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