上海机场:国泰君安证券股份有限公司关于上海证券交易所《关于对上海国际机场股份有限公司重大资产重组预案信息披露的问询函》相关问题之专项核查意见

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上海证券交易所
《关于对上海国际机场股份有限公司重大资产重组预案信息披露的问询函》相关问题之专项核查意见1
上海证券交易所：
上海国际机场股份有限公司（以下简称“上市公司”或“上海机场”）于 2021年 7 月 7 日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于对上海国际机场股份有限公司重大资产重组预案信息披露的问询函》（上证公函[2021]0687 号，以下简称“《问询函》”），国泰君安证券股份有限公司作为上海机场本次重大资产重组的独立财务顾问，组织中介机构对有关问题进行了认真分析和核查，出具了问询函回复之专项核查意见。
如无特别说明，本专项核查意见中的简称均与《上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”或“预案”）中的简称具有相同含义。
截至本核查意见出具日，标的资产的审计、评估、尽职调查等工作尚未完成。
本核查意见中所涉及的标的资产财务数据未经本次重组聘请的审计机构审计，与最终审计结果可能存在差异。
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问题 1、预案披露，机场集团承诺，本次交易完成后，机场集团及其控制的其他企业不再从事新的与上海机场主营业务构成实质性竞争的业务。请公司补充披露：（1）结合本次交易完成后机场集团与公司各自业务情况，说明机场集团与公司间是否仍然存在同业竞争的情形；（2）明确与上海机场主营业务构成实质性竞争的业务具体范围。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）结合本次交易完成后机场集团与公司各自业务情况，说明机场集团与公司间是否仍然存在同业竞争的情形
1、重组完成后上市公司主营业务本次交易完成后，上市公司统一经营管理浦东机场和虹桥机场，主营业务包括航空性业务、非航空性业务及航空物流业务。
2、重组完成后机场集团主营业务截至本核查意见出具日，经上海市国资委授权机场集团统一经营管理上海两场，除上市公司及其控股子公司外，机场集团控制的其他公司及业务开展情况如下：
序号 单位名称 实际业务机场集团控制的一级公司
1 上海浦东国际机场公司 无实际经营
2 上海民航置业有限公司 房地产开发、经营，酒店管理，物业管理3 上海机场实业投资有限公司 资产经营与管理、实业投资4 上海机场集团劳动服务有限公司 无实际经营
航油储运及运输，对油料码头、中转油库、5 上海浦航石油有限公司 输油管线等油料储运设施及其相关项目的投资上海霍克太平洋公务航空地面服务有限
6 公务机地面运营服务、公务机维修公司
7 沪港机场管理（上海）有限公司 运营管理服务
8 上海机场贵宾服务有限公司 为要客、旅客提供贵宾室服务9 上海机场集团培训管理有限公司 酒店管理、培训10 上海机场集团技术咨询有限公司 综合交通领域内的技术开发、技术咨询11 上海机场浦虹国际物流有限公司 航空货运代理业务、货物装卸、仓储服务12 上海机场快通物业管理有限公司 物业管理、停车场13 上海机场置业有限公司 无实际经营3
序号 单位名称 实际业务
14 上海机场城市航站楼管理有限责任公司 物业管理
15 上海机场烟草销售有限公司 卷烟、雪茄烟、日用百货销售16 上海市国际机场保安服务有限公司 机场内的安保服务
17 上海机场投资有限公司 投资管理、实业投资、企业管理等上海机场集团临空产业投资发展有限公 投资及投资管理、房地产开发、物业管理18
司 等
19 上海虹港大酒店有限公司 无实际经营
20 上海浦东机场华美达酒店管理有限公司 酒店管理机场集团控制的二级公司
21 上海浦虹能源有限公司 目前尚无实际经营
22 上海机场汽车修理有限公司 自有房屋租赁、物业管理23 上海浦东机场航际酒店管理有限公司 酒店管理
24 上海浦虹机动车检测有限公司 车辆检测
25 上海浦东国际机场进出口有限公司 进出口业务、采购招标代理26 上海航汇临空商业运营管理有限公司 房地产开发经营，物业管理27 上海航联临空商业运营管理有限公司 房地产开发，物业管理28 上海航通临空商业运营管理有限公司 房地产开发，物业管理29 上海航融临空商业运营管理有限公司 房地产开发，物业管理30 上海航贸临空商业运营管理有限公司 房地产开发，物业管理为提高运营效率，机场集团已对下属货站业务进行整合，拟将上海机场浦虹国际物流有限公司所运营的虹桥货站业务整合至上海浦东国际机场货运站有限公司，实现机场集团下属上海两场货站业务统一运营，从而避免产生潜在同业竞争的情况。
综上所述，本次交易完成后，上市公司统一经营管理上海两场，机场集团及其控制的其他子公司不存在从事与上海机场现有主营业务构成实质性竞争业务的情形。
（二）明确与上海机场主营业务构成实质性竞争的业务具体范围
本次交易完成后，上市公司统一经营管理上海两场，主营业务包括航空性业务、非航空性业务及航空物流业务，具体情况如下：
业务类型 具体情况
航空性业务 航空性业务系与飞机、旅客及货物服务直接关联的基础性业务。
机场系统设备使用、航空业务用房及场地出租、地面保障服务及其非航空性业务他非航空性业务。
主要为航空公司及货运公司提供包括货站操作、配套延伸业务等在航空物流业务内的航空货站地面综合服务业务。
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截至本核查意见出具日，上海机场主营业务构成实质性竞争的业务为与上海两场相关的航空性业务、非航空性业务及航空物流业务。
综上所述，上海机场主营业务构成实质性竞争的业务为与上海两场相关的航空性业务、非航空性业务及航空物流业务。本次交易完成后，机场集团及其控制的其他子公司不存在从事与上海机场现有主营业务构成实质性竞争业务的情形。
（三）补充披露情况
上市公司已在重组预案“重大事项提示”之“六、本次交易对上市公司的影响”之“（四）本次交易对解决同业竞争情况的影响”及“第七节 本次交易对上市公司的影响”之“四、本次交易对解决同业竞争情况的影响”中进行了补充披露。
（四）中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：
本次交易完成后，上市公司统一经营管理上海两场，与其主营业务构成实质性竞争的业务为与上海两场相关的航空性业务、非航空性业务及航空物流业务。
本次交易完成后，机场集团及其控制的其他子公司不存在从事与上海机场现有主营业务构成实质性竞争业务的情形。
问题 2、年报显示，2020 年公司实现航空性收入 17.27 亿元，同比下滑57.7%。预案披露，标的公司虹桥公司 2020 年实现营业收入 22.05亿元，同比减少 29.76%，净利润亏损 2.33 亿元。上市公司及虹桥公司业绩均在 2020年出现明显下滑。请公司补充披露：（1）标的公司报告期内业绩大幅下滑的原因及合理性，是否存在进一步下滑的风险；（2）重组完成后，公司拟采取何种措施改善公司及标的资产相关业绩情况。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）标的公司报告期内业绩大幅下滑的原因及合理性，是否存在进一步下滑的风险5
1、虹桥公司报告期内业绩大幅下滑的原因及合理性虹桥公司于成立后承接虹桥机场的主要经营性资产、负债及相关业务，报告期内财务数据系按照划转资产、业务范围对应会计年度的实际情况模拟编制。
2020年业绩较2019年大幅下滑，主要系受新冠疫情影响导致。
（1）新冠疫情对虹桥公司业绩影响
受新冠疫情影响，虹桥机场整体客货吞吐量下降。虹桥机场2019年与2020年运营数据对比如下：
飞机起降架次（架次） 旅客吞吐量（万人次） 货邮吞吐量（万吨）项目名称
2020 年 2019 年 2020 年 2019 年 2020 年 2019 年
境内航线 212789.00 252631.00 3082.98 4221.71 33.46 39.38
境外航线 2384.00 15856.00 33.58 342.08 0.40 2.98
合计 219404.00 272928.00 3116.56 4563.79 33.86 42.36
注：因存在其他形式的飞行（不以营利为目的的通用航空飞行），所以部分项目分项数字之和与总计数存在差异。
（2）新冠疫情对同行业上市公司业绩的影响民用航空行业受新冠疫情影响较大。根据中国民航局发布的《2020年民航行业生产统计公报》，2020年，我国机场完成旅客吞吐量85715.9万人次，比上年下降36.6%；国内航线完成84019.0万人次，比上年下降30.7%。同年，我国机场完成飞机起降904.9万架次，比上年下降22.4%；完成货邮吞吐量1607.5万吨，比上年下降6.0%。2020年，虹桥机场与其他机场经营数据对比如下：
旅客吞吐量 飞机起降架次 货邮吞吐量（万人次） （架次） （万吨）机场
2020年 比上年 2020年 比上年 2020年 比上年
完成 同期增减% 完成 同期增减% 完成 同期增减%
上海虹桥机场 3116.56 -31.71 219404 -19.61 33.86 -20.07
上海浦东机场 3047.65 -59.98 325678 -36.37 368.66 1.44
广州白云机场 4376.04 -40.36 373421 -23.99 175.93 -8.37
深圳宝安机场 3791.61 -28.37 320348 -13.46 139.88 8.99
厦门高崎机场 1671.02 -39.04 139827 -27.52 27.83 -15.79
由全行业经营数据及上表数据可知，虹桥机场2020年经营数据因疫情影响6
下滑符合全行业经营数据下滑趋势，与其他机场经营数据变动不存在较大差异情况。
2020年，虹桥公司与同行业上市公司业绩对比如下：
营业收入（万元） 净利润（万元）同行业公司
2020年 2019年 2020年 2019年
虹桥公司 220487.34 313921.05 -23276.57 50994.09
上海机场 430346.51 1094466.85 -116858.46 526086.45
白云机场 522463.81 823862.32 -23193.00 113064.77
深圳机场 299674.43 380655.63 3847.23 60559.84
厦门空港 122519.76 178533.10 18765.61 53714.81
由上表数据可知，虹桥公司2020年业绩因疫情影响下滑，与同行业公司趋势基本一致。
综上，虹桥机场业绩下滑主要系受新冠疫情影响综合导致，且与行业整体趋势相近，具备合理性。
2、虹桥公司业绩不存在大幅下滑的风险
（1）虹桥公司经营业绩恢复情况虹桥公司业绩较大程度受限于新冠疫情恢复情况。随着国内疫情逐渐得到控制、疫苗接种工作稳步推进，虹桥机场国内航线业务量逐渐好转，但仍存在较大不确定因素；同时由于全球新冠疫情状况复杂，虹桥机场国际航线尚未恢复。
2021年1-3月，虹桥机场境内航线飞机起降54639架次，虽然低于2019年1-3月境内航线飞机起降架次数12.55%，但同比提高54.25%；旅客吞吐量为743.79万人次，均为境内航线旅客，虽然低于2019年1-3月境内航线旅客吞吐量26.46%，但同比提高62.05%；货邮吞吐量为8.87万吨，分别高于2019年1-3月、2020年1-3月境内航线货邮吞吐量7.38%、48.83%。虹桥机场2019年、2020年和2021年1-3月经营数据对比如下：
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飞机起降架次（架次） 旅客吞吐量（万人次） 货邮吞吐量（万吨）项目名称
2021 年 2020 年 2019 年 2021 年 2020 年 2019 年 2021 年 2020 年 2019 年
1-3 月 1-3 月 1-3 月 1-3 月 1-3 月 1-3 月 1-3 月 1-3 月 1-3 月
境内航线 54639.00 35422.00 62479.00 743.79 459.00 1011.44 8.87 5.96 8.26
境外航线 - 2374.00 3799.00 - 33.58 84.43 - 0.40 0.64
合计 55251.00 38708.00 67346.00 743.79 492.58 1095.87 8.87 6.36 8.90
注：因存在其他形式的飞行（不以营利为目的的通用航空飞行），所以部分项目分项数字之和与总计数存在差异。
虹桥机场2021年一季度经营业绩虽与2019年同期仍存在一定差异，但明显好于2020年同期。
（2）虹桥公司通过战略部署持续积极应对疫情
虹桥公司积极应对疫情带来的冲击，在航空性业务方面，公司根据防疫情况适时调整航线，充分把握国内市场恢复趋势，确保安全运行及运输生产的逐步恢复。非航空性业务方面，公司持续优化商业业态，稳定现有品牌，引入知名品牌；
积极降本增效，主动营销，通过整合线上、线下各类营销渠道，提高经营效益。
综上所述，虽然虹桥公司业绩情况受新冠疫情影响较大，但随着国内外防疫形势逐步好转，虹桥公司积极部署应对，预计虹桥公司业绩不存在大幅下滑的风险。针对新冠疫情对虹桥公司业绩影响的相关风险已在预案“重大风险提示”之“二、交易标的有关风险”之“（二）新冠疫情对经营业绩造成影响的风险”进行了提示，具体如下：
“（二）新冠疫情对经营业绩造成影响的风险自 2020 年以来全球新冠疫情爆发，中国民航客运运输市场需求萎缩，旅客出行意愿大幅下降，标的资产乃至民航业面临着严峻的挑战。目前，国内疫情虽然已经得到控制，国内航线业务量逐渐好转，但仍存在不确定因素；同时受限于全球疫情及国家对疫情管控政策的影响，虹桥机场国际航线相关业务暂停。在全球疫情刺激下，货运行业尤其是航空物流保持了快速增长，但随着全球疫情的逐步稳定，航空物流行业仍旧保持旺盛需求存在一定不确定性。未来随着中国境内及全球防疫常态化，标的资产的经营业绩存在受疫情发展而出现波动的风险，提请广大投资者关注相关风险。”8
（二）重组完成后，公司拟采取改善公司及虹桥公司相关业绩情况的措施
本次重组将虹桥机场核心资产整合至公司，实现上海两场统一管理、航空资源统一配置，同时增强上海两场战略协同，有助于提高公司及虹桥公司的运营效率及盈利能力。重组完成后，公司拟积极采取措施持续改善公司及虹桥公司业绩情况，具体如下：
1、优化两场资源配置，调动客流增量空间浦东机场、虹桥机场在航线布局、运力调配等方面各有侧重。虹桥公司注入上市公司、实现两场统一管理后，有助于统筹机场航线规划、争取航线优化空间，从而提升机场运营效率。同时，非航业务亦将充分受益于旅客流量等的增加，打开非航业务收入的上升空间，提升两场经营业绩。
结合虹桥机场的精品机场定位和浦东机场大型复合国际枢纽机场地位，虹桥将继续打造航班快线，提高精品航线密度；在国际航线恢复的预期下，浦东机场将继续强化国际航线网络宽度和厚度，增强两场中转功能，从而进一步提升航空主业竞争力、优化业务结构、提高运营效率。
2、把握航线恢复机遇，强化商业资源布局受新冠疫情影响，上海两场航线安排受到抑制，旅客吞吐量特别是国际客流大幅下降。本次重组完成后，公司将通过提高航线质量、适度增加国际航线等方式，把握国际客流复苏的机遇。
上海两场商业资源将根据各自客户群体、场地布局等进行统筹规划，利用商业租赁及经营权转让收入的市场性，驱动上海两场利润增长。公司将结合上海两场各自商业优势、航空公司分布和旅客动线，对两场及各航站楼商业主题进行差异化定位，增强门店排列与旅客动线的协同性，优化旅客购物体验；充分提升现有商业品质，加强卫星厅等商业开发力度；优化功能分区、商业布局和业态结构，调整招商策略；实施精准营销，加大加强线上线下互动，拓展新型购物模式；提升服务水平，利用商业品质进一步打造机场品牌。
3、凸显广告资源品质，打开机场广告市场空间9
相比于其他媒体，机场广告媒体在覆盖率、重复率、触及率及效益效果等方面均具有极大的优势。机场广告将充分受益于上海两场运量效率和运营流量不断提升，以机场广告为载体打造品牌，提高上海两场商业品质，从而形成良性互动。
公司将进一步建设完善全球机场传媒领域的整体网络，通过媒体联动、实施广告媒体升级换代，有效扩充上海两场可利用广告资源总量，在广告业务领域吸引更多的优质品牌入驻，有效促进机场户内外媒体多元化快速发展，进一步打开机场广告的市场空间，并提升公司在广告领域的溢价能力，提高广告业务的盈利能力。
4、推进上海航空枢纽基础设施建设，巩固上海航空枢纽核心地位公司将加快基础设施建设，大力推进上海两场及业务配套工程建设，在机场设施、客货设计能力等方面保持领先地位；同时将配合推进地面交通枢纽规划建设，增强综合交通服务功能，保持上海航空枢纽的地位，持续吸引国内外客流量，助推公司业务可持续发展。
（三）补充披露情况
上市公司已在重组预案“第四节 标的资产基本情况”之“一、虹桥公司”
之“（六）报告期内业绩大幅下滑的原因及合理性”、“（七）虹桥公司业绩不存在大幅下滑的风险”及“第九节 其他重要事项”之“八、公司拟采取改善公司及虹桥公司相关业绩情况的措施”中进行了补充披露。
（四）中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、本次重大资产重组预案已进一步补充披露标的公司报告期内业绩大幅下滑的原因及合理性以及是否存在进一步下滑的风险。标的公司报告期内业绩下滑主要系新冠疫情影响导致，具有合理性，且公司已于重组预案中就新冠疫情对标的资产业绩影响的风险进行提示；
2、本次重大资产重组预案已进一步补充披露于重组完成后，公司拟采取改善公司及标的资产相关业绩情况的措施。
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问题 3、预案披露，公司前期向机场集团租赁其持有的浦东第四跑道相关资产及相应土地使用权，本次拟通过发行股份购买浦东第四跑道地面资产及附着物。请公司补充披露：（1）公司与机场集团租赁协议的主要内容；（2）结合机场集团持有跑道资产情况、浦东第四跑道相关资产报告期内经营情况等，说明本次收购浦东第四跑道地面资产及附着物的必要性，未将相应土地使用权纳入收购范围的原因及主要考虑。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）公司与机场集团租赁协议的主要内容
1、合同双方甲方为机场集团，乙方为上市公司。
2、租赁范围1）场地：第二跑道、第三跑道、第四跑道、T2 航站楼、西货机坪、南机坪、东机坪、临时停车场等 43 幅场地。
2）资产及设施：第四跑道、南机坪、东机坪、三期扩建飞行区港湾站坪等主体工程相关设施。
3、租赁期限2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日止。
4、租金及结算方式2021 年应确认的场地租赁费租金为 105360.88 万元（含税）。结算方式为按季度支付，乙方收到增值税专用发票后向甲方支付租金。
5、双方的权利义务甲方的权利、义务：有权按照合同约定，向乙方收取该租赁场地的租金；保证该租赁场地不存在设立抵押或任何其他形式的担保；必须严格遵守环境保护相关法律法规的规定。
乙方的权利、义务：租赁期间，未征得甲方书面同意，不得在该租赁场地内11
私自新建、改建或重建地下或地上设备、设施或建筑物等；租赁期间，需严格遵守国家及有关部门的规定；租赁期间，乙方应按合同约定时间如期支付租金；必须严格遵守环境保护相关法律法规的规定；租赁到期，若甲方继续出租该场地，乙方享有优先承租权。
6、不可抗力因不可抗力发生而导致任何乙方不能继续履行本合同义务的，遭遇不可抗力方可以免除责任（除与付款相关的，仅可作为延期付款的理由，但不可免除付款责任）。
（二）结合机场集团持有跑道资产情况、浦东第四跑道相关资产报告期内经营情况等，说明本次收购浦东第四跑道地面资产及附着物的必要性，未将浦东第四跑道相应土地使用权纳入收购范围的原因及主要考虑
1、机场集团持有跑道资产情况截至本核查意见出具日，机场集团持有浦东机场第四跑道、第五跑道相关资产，目前第五跑道主要用于中国商飞有限责任公司的大型飞机试飞，未投入民航运营。
2、浦东第四跑道相关资产报告期内经营情况
（1）浦东第四跑道投入使用后提升浦东机场整体运营效率
浦东第四跑道于 2015 年投入使用，采用较高的硬件设施标准，附属建设了
12 条快速出口滑行道、2 条垂直联络道、2 条回转联络道。
第四跑道投用前，浦东机场航班受到 3 条跑道模式的限制，进出港航班可能
需交叉穿行多条滑行道、远距离长时间滑行，运行效率受限。投用后，浦东机场形成四跑道格局，采用“双起双落”的高效模式，东区放飞能力估计提高 30%-50%、入港航班也不再受 3 条跑道进近模式限制，高峰小时容量在投放当年浦东机场原 74 架次的基础上理论攀升至约 80-82 架次，高峰日航班起降容量理论突破 1400 架次。
（2）报告期内浦东第四跑道经营情况12
2019 年、2020 年浦东第四跑道单跑道执行航班架次数分别约为 11.65 万架次、7.82 万架次。2019、2020 年度，浦东第四跑道单跑道执行航班架次数约占浦东机场四条跑道合计执行航班架次数四分之一，对浦东机场日常经营具有重要作用。
3、本次收购浦东第四跑道具有必要性浦东机场范围内日常航空业务经营核心资产中，仅有浦东第四跑道为机场集团持有，其余浦东机场核心资产包括航站楼、停车场、其他跑道等均由上市公司持有。同时，根据浦东第四跑道报告期内的经营数据，浦东第四跑道对浦东机场日常经营具有重要作用。
机场集团已公开承诺，通过一个上市公司整合集团内航空主营业务及资产，解决同业竞争的目标。为增强上市公司航空业务完整性、资产独立性，故将浦东
第四跑道纳入本次交易范畴，从而实现上海两场航空核心经营性资产注入上市公司。
因此，上市公司本次收购浦东第四跑道具有必要性。
4、未将浦东第四跑道相应土地使用权纳入收购范围的原因及主要考虑因浦东第四跑道对应土地属《划拨用地目录》范围中规定的民用机场设施用地，且机场属于大型公共设施，政府通常采用土地划拨形式支持当地机场建设。
若将该土地使用权一并注入上市公司，需要履行土地出让手续。同时跑道占地面积较大，且上海区位优势导致土地价值较高，若将上述土地使用权一并注入上市公司，将使得投入大幅增加，不具备经济性。
综上所述，通过仅注入第四跑道地面资产的方式既能够实现上市公司资产完整性，又能够降低上市公司成本投入，提升资产使用效率。
（三）补充披露情况
上市公司已在重组预案“第四节 标的资产基本情况”之“三、浦东第四跑道”之“（一）浦东第四跑道基本情况”、“（三）本次收购浦东第四跑道的必要性”、
“（四）未将浦东第四跑道相应土地使用权纳入收购范围的原因及主要考虑”中13进行了补充披露。
（四）中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、本次重大资产重组预案已进一步补充披露公司与机场集团租赁协议的主要内容；
2、本次收购浦东第四跑道地面资产及附着物具备必要性，本次上市公司收购浦东第四跑道相关资产具有合理性；本次重大资产重组预案已进一步补充披露
未将浦东第四跑道相应土地使用权纳入收购范围的原因及主要考虑，本次未将浦
东第四跑道相应土地使用权纳入收购范围具有合理性。
问题 4、预案披露，标的虹桥公司主营业务包括航空性业务及非航空性业务。
其中，非航空业务主要包括机场系统设备的使用收入及航站楼内外的租赁和经营权转让业务收入以及停车场收入。请公司补充披露：（1）近 3年非航空业务的主要财务数据；（2）近 3年航站楼内外、停车场区域的租赁情况；（3）经营权转让相关协议的主要内容。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）近 3 年未经审计的非航空业务的主要财务数据
为更准确反映拟购买标的资产的财务状况和盈利水平，虹桥公司最近两年财务数据系按照划转资产、业务范围对应会计年度的实际情况模拟编制。虹桥公司近 3 年模拟未经审计的非航空业务财务数据如下：
单位：万元项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
非航空业务收入 116189.25 148031.79 124296.20
（二）近 3 年航站楼内外及停车场区域的租赁情况
虹桥公司近 3 年模拟未经审计的航站楼内外租赁及停车场区域收入情况如
下：
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单位：万元2020 年度 2019 年度 2018 年度项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
航站楼内外租赁收入 29979.69 78.44% 36159.95 75.81% 36285.85 77.02%
停车场收入 8238.28 21.56% 11538.84 24.19% 10824.75 22.98%
合计 38217.98 100.00% 47698.79 100.00% 47110.61 100.00%
虹桥公司航站楼内外租赁业务主要系航空业务及配套商业场地租赁、航空配套业务用房租赁、飞行区场地租赁。虹桥公司停车场业务收入主要系虹桥机场停车场经营产生的计时或包租收费项目。虹桥机场停车场主要系虹桥一号航站楼交通中心停车场、虹桥二号航站楼东交通中心停车场。
（三）经营权转让相关协议的主要内容报告期内，虹桥机场与零售、免税、餐饮等不同行业的客户签署经营权转让协议，协议一般针对经营区域、期限、经营品种、经营范围、费用、履约保证金、商品的品质要求、商品的定价原则、销售及收银等其他条款进行明确约定，主要条款及内容如下：
1、经营权转让涉及经营区域、期限、经营品种及范围条款根据经营权转让协议，虹桥机场与客户对具体经营区域、店铺的编号、面积、期限等进行明确约定，同时对经营区域内的经营品牌及经营范围进行严格限定，若客户在经营期限内调整经营品牌，须经虹桥机场审核批准后方可实施。
2、费用、履约保证金条款根据经营权转让协议，虹桥机场与客户对经营权转让费和其他费用的金额及范围进行明确约定。其中，经营权转让费一般按月收取，具体根据月提成经营权转让费及月固定经营权转让费等指标测算，不同业态下具体测算方式略有不同。
3、商品的品质、定价、销售及收银等要求条款根据经营权转让协议，虹桥机场对客户所经营商品质量保证、服务等方面进行严格规定，并对商品的存储、定价、销售及收银的规范进行约定。
4、其他条款15
除前述所涉及的特殊性条款外，根据实际运营情况，虹桥机场及客户双方会在经营权转让协议中对费用调整和结算方式、经营场地装修、标示和广告、双方承诺和权利义务事项、不可抗力、合同终止、合同修改及违约等条款进行约定。
（四）补充披露情况
上市公司已在重组预案“第四节 标的资产基本情况”之“一、虹桥公司”
之“（四）主营业务情况”中进行了补充披露。
（五）中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：
本次重大资产重组预案已进一步补充披露近 3 年非航空业务的主要财务数
据、近 3 年航站楼内外及停车场区域的租赁情况以及经营权转让相关协议的主要内容。
问题 5、预案披露，根据机场集团与虹桥公司及物流公司签署的《划转协议》，机场集团拟向虹桥公司无偿划转其持有的广告公司 49%股权和地服公司 10%股权，拟向物流公司无偿划转机场集团持有的浦东货运站 51.00%股权。截至本预案签署日，相关各方正在办理股权划转手续。请公司补充披露：（1）目前股权划转事项具体进展，集团完成相关股权划转的计划安排，并说明是否存在影响股权划转的实质性障碍；（2）广告公司和地服公司的主要股东及持股比例、报告期内主要财务数据、业务开展情况；（3）结合上述公司业务与虹桥公司业务开展的协同性，说明机场集团向虹桥公司无偿划转上述公司参股权的原因及主要考虑。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）目前股权划转事项具体进展，集团完成相关股权划转的计划安排，并说明是否存在影响股权划转的实质性障碍
1、广告公司及地服公司股权划转事项具体进展及计划安排2021 年 5 月 21 日，机场集团召开董事会会议，审议通过本次广告公司及16地服公司股权无偿划转相关事项。
2021 年 6 月 17 日，广告公司召开股东会会议，同意机场集团将其持有的广告公司 49%股权无偿划转予虹桥公司；2021 年 6 月 23 日，地服公司召开董事会会议，同意机场集团将其持有的地服公司 10%股权转予虹桥公司。
2021 年 6 月 24 日，机场集团与虹桥公司签署了《划转协议》，约定机场集团向虹桥公司无偿划转其持有的广告公司 49%股权和地服公司 10%股权相关事项。
截至本核查意见出具日，广告公司及地服公司股权划转事项均已取得国有产权无偿划转批准、已签署《划转协议》并履行了被划转企业内部审批决策程序，目前正在办理国有产权变更登记相关手续，后续将及时办理相关工商变更登记手续，不存在影响股权划转的实质性障碍。
2、浦东货运站股权划转事项具体进展及计划安排2021 年 6 月 17 日，机场集团召开董事会会议，审议通过本次浦东货运站股权无偿划转相关事项。
2021 年 6 月 23 日，浦东货运站召开董事会会议，同意机场集团将其所持有的浦东货运站 51%股权以无偿划转的方式划转予物流公司。
2021 年 6 月 24 日，机场集团与物流公司签署了《股权无偿划转协议》，约定机场集团向物流公司无偿划转其持有的浦东货运站 51%股权相关事项。
截至本核查意见出具日，浦东货运站股权划转事项已取得国有产权无偿划转批准、已签署《股权无偿划转协议》并履行了被划转企业内部审批决策程序，国有产权变更登记相关手续已办理完毕，后续浦东货运站将及时办理相关工商变更登记手续，不存在影响股权划转的实质性障碍。
（二）广告公司和地服公司的主要股东及持股比例、报告期内主要财务数
据、业务开展情况1、上海机场广告有限公司
（1）主要股东及持股比例17
截至本核查意见出具日，广告公司股权结构具体如下：
出资人 出资额（万元） 出资比例（%）
上海国际机场股份有限公司 1020.00 51.00
虹桥公司注 980.00 49.00
合计 2000.00 100.00
注：机场集团、虹桥公司正在办理该等股权划转相关手续，办理完成后虹桥公司持有广告公司49%股权。
（2）主要财务数据报告期内，广告公司主要财务数据如下：
单位：万元项目 2020年12月31日 2019年12月31日
资产总额 70228.27 91054.84
负债总额 142.31 177.10
所有者权益总额 70085.96 90877.74
项目 2020年度 2019年度
营业收入 196.10 449.69
营业利润 20111.15 47220.38
利润总额 20109.00 47218.98
净利润 20013.63 47072.33
（3）业务开展情况
广告公司系以上海两场广告资源为基础成立的公司，与法国德高集团合作经营，致力于机场媒体规划和建设，为客户提供高质量的媒体产品及最先进的技术服务。
截至2020年12月31日，广告公司资产总额70228.27万元，负债总额142.31万元，所有者权益总额70085.96万元，2020年实现净利润20013.63万元，相比于2019年，2020年净利润有所下降，主要系受疫情影响，机场客流量下降导致机场媒体投放量减少所致。
2、上海国际机场地面服务有限公司
（1）主要股东及持股比例18
截至本核查意见出具日，地服公司股权结构具体如下：
出资人 出资额（万元） 出资比例（%）
上海国际机场股份有限公司 14760.00 41.00
香港机场地勤服务有限公司 9000.00 25.00
中国国际航空股份有限公司 8640.00 24.00
虹桥公司注 3600.00 10.00
合计 36000.00 100.00
注：机场集团、虹桥公司正在办理该等股权划转相关手续，办理完成后虹桥公司持有地服公司10%股权。
（2）主要财务数据报告期内，地服公司主要财务数据如下：
单位：万元项目 2020年12月31日 2019年12月31日
资产总额 73424.09 69233.69
负债总额 33676.78 27725.89
所有者权益总额 39747.31 41507.80
项目 2020年度 2019年度
营业收入 68559.43 83632.68
营业利润 -2319.77 1517.81
利润总额 -2341.79 1507.75
净利润 -1760.50 1141.85
（3）业务开展情况
地服公司主要为上海两场提供优质的国际、国内航空地面服务，主要从事旅客和行李服务（含行李转运服务）、票务服务、平衡配载、机坪服务、航机客舱清洁、货物和邮件运载、航务签派服务、机务航线维护等其他航空地面服务。地服公司已通过国际航协地面运行安全审计并顺利取得ISAGO认证，通过引入国际标准，地服公司进一步建立质量内控体系，不断提升财务运营、风险管控、综合管理及服务品质等多方面水平。近年来，通过航空地面服务经验的不断积累，地服公司规模不断扩大，企业发展逐步走向成熟。
截至2020年12月31日，地服公司资产总额73424.09万元，负债总额19
33676.78万元，所有者权益总额39747.31万元，2020年实现营业收入68559.43万元，净利润-1760.50万元，净利润为负，主要系受疫情影响，航班及旅客数减少所致。
（三）结合上述公司业务与虹桥公司业务开展的协同性，说明机场集团向虹桥公司无偿划转上述公司参股权的原因及主要考虑
1、广告公司与虹桥公司业务开展的协同性
（1）有利于虹桥公司提升商业价值，优化旅客机场服务体验广告公司系以上海两场广告资源为基础成立的公司。机场集团向虹桥公司无偿划转广告公司参股权，将有效促进机场户内外媒体多元化快速发展，拓展航空性及非航空性业务市场空间，提升虹桥机场整体商业品质及盈利能力；此外，虹桥机场的客流大多为商务中高端人群，该部分人群感知力高，在机场出入、办理手续、候机或转机滞留时间较长，广告公司通过机场广告媒体进行精选品牌广告的投放，可为机场旅客提升视觉及听觉的优质体验。
（2）有利于广告公司提升广告媒体价值，实现商业价值最大化虹桥机场致力于建设品质领先的航空枢纽核心载体并不断扩大旅客的吞吐量，同时拥有丰富的商业、广告阵地资源，在与广告公司进行相关业务协同后，基于机场庞大的客流量及典型空间网状辐射等特征，一方面有利于品牌增加受众群体，提高覆盖率，提升变现率。另一方面，虹桥机场高频率的广告曝光机会及消费潜力巨大的广告消费受众群体，将使广告公司吸引更多的优质品牌入驻，提高广告公司业务规模和盈利能力。
2、地服公司与虹桥公司业务开展的协同性
（1）有利于提升虹桥公司整体服务水平，降低虹桥公司成本
虹桥机场作为国内重要交通枢纽，飞机起降架次、旅客吞吐量和货邮吞吐量处于领先水平，对应的机场地面服务需求量较大，地面服务业务内容繁杂，对专业化要求较高。地服公司成立于 2012 年 11 月，致力于为上海两场提供优质、专业的国际及国内航空地面服务，通过整合国航等各方资源并发挥其管理优势，20为旅客提供优质的地面服务。
因地服公司业务围绕上海两场开展，其作为两场参股公司有利于便利内部管理及业务衔接，加强机场相关业务的安全管理，有效促进地服公司与虹桥公司业务协同性，从而进一步提升虹桥公司地面服务的保障水平和服务品质。同时，可以通过减轻虹桥公司人员负担，降低管理及运营的成本，更好地完善机场各项功能，实现虹桥公司长远发展。
（2）有利于地服公司扩大业务量，有效提升专业服务水平
虹桥机场充分挖掘市场需求，打造精品机场，提高航线质量，具有极佳的区位优势，为长三角地区与珠三角、京津冀等经济发展核心区域中高端公商务旅客提供优质服务。虹桥机场区位优势和精选的市场定位能够为地服公司带来大量、稳定的业务需求并创造一个良好的经营环境。此外，为进一步优化旅客机场服务体验，地服公司能够在高端商旅服务中完善经营战略并制定长远目标，不断进行产品创新并提升自身专业服务水平和服务品质，与虹桥机场商业价值的提升具有较强的协同效益。
3、无偿划转原因及主要考虑本次无偿划转系机场集团以其新设全资子公司虹桥公司为主体进行的资产整合，机场集团持有广告公司和地服公司权益未因本次划转事项发生变化。广告公司及地服公司业务围绕上海两场开展，出于便利内部管理及业务协同等多方面考虑，为更好整合虹桥机场相关的业务资源与配置，机场集团向虹桥公司无偿划转其持有的广告公司 49%股权和地服公司 10%股权，具备合理性和必要性。
（四）补充披露情况
上市公司已在重组预案“第四节 标的资产基本情况”之“一、虹桥公司”
之“（三）虹桥公司下属公司情况”及“第四节 标的资产基本情况”之“二、物流公司”之“（三）物流公司下属公司情况”中补充披露相关内容。（五）中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：
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1、截至本核查意见出具日，本次股权划转相关主体均已取得国有产权无偿划转批准、已签署股权划转相关协议并履行了被划转企业内部审批决策程序，其中，浦东货运站国有产权变更登记手续已办理完毕，广告公司及地服公司正在办理国有产权变更登记相关手续，后续股权划转相关主体将及时办理相关工商变更登记手续，不存在影响股权划转的实质性障碍；
2、本次重大资产重组预案已补充披露了广告公司和地服公司的主要股东及持股比例，报告期内主要财务数据及业务开展情况；
3、广告公司和地服公司与虹桥公司业务开展具有协同性，本次无偿划转系机场集团内部资产整合，主要系便利内部管理及业务协同，机场集团持有广告公司和地服公司权益未因本次划转事项发生变化，具备合理性和必要性。
问题 6、预案披露，本次募集配套资金规模预计不超过 600000万元，拟用于支付本次交易中的中介机构费用、交易税费等相关并购费用、补充上市公司及标的资产流动资金、偿还债务、标的资产的项目建设等。请公司结合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中募集资金用途相关规则，说明公司此次募集配套资金具体用途，是否符合相关规定。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）本次募集资金投资项目具体用途
经第八届董事会第十八次会议审议通过，本次募集配套资金预计不超过
600000 万元，拟用于支付本次交易中的中介机构费用、交易税费等相关并购费用、补充上市公司及标的资产流动资金、偿还债务、标的资产的项目建设等，其中偿还贷款及补充流动资金不超过交易作价的 25%，或者不超过募集配套资金总额的 50%。
根据标的公司项目建设需求及发展规划，拟建主要项目如下：
1、四型机场建设项目本项目实施主体为虹桥公司。项目建设以“平安、绿色、智慧、人文”为核22心，具体建设内容包括：平安机场方面，建设 SMS 安全管理信息平台、建立空防安全等安全管理体系；绿色机场方面，引进节能环保技术、建立环境质量在线监测系统、推动氢燃料电池车的使用和加氢站建设；智慧机场方面，实现机场核心生产系统的升级换代、智慧化应用的全面推广及覆盖、建设“5G+智慧民航”、构建领先智能出行平台；人文机场方面，加大“AI人工智能识别航空运行节点”等新技术推广应用、持续完善无障碍设施设备。
2、智能货站建设项目本项目实施主体为物流公司及/或控股子公司。项目建设超级货站，购置相关设备和设施，对员工进行招聘和培训等，从而更好地把握冷链物流、跨境电商等新兴业务带来的货物操作及特种储存需求，在货站内开展跨境电商等业务，提高整体服务水平。
3、航空物流综合提升项目本项目实施主体为物流公司及/或控股子公司。项目拟对现有货站进行信息系统升级及自动化和智能化改造。同时，通过打造航空物流综合体、购置设备和设施、招聘和培训人员，实现整体航空物流业务拓展及综合竞争力的提升。
上述拟建项目拟投入募集资金金额将根据项目建设进度、实施情况及上市公司、标的公司资金安排由上市公司召开董事会审议确定，具体情况将在重组报告书中予以披露。
（二）本次募集资金投资项目符合相关法规规定
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中关于募集配套资金的用途的
规定如下：
“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%。”23
截至本核查意见出具日，本次交易相关的审计及评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未确定。本次重组募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务总额不会超过交易作价的 25%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的中介机构费用、交易税费等相关并购费用、补充上市公司及标的资产流动资金、偿还债务、标的资产的项目建设等，符合上述相关规定。
截至本核查意见出具日，本次募集配套资金具体金额及募集配套资金具体用途尚未确定，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。本次重组募集资金使用安排将根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中关于募集
资金用途的相关规定确定，并履行相应的审议及披露程序。
（三）补充披露情况
上市公司已在重组预案“第六节 本次交易发行股份情况”之“二、募集配套资金”之“（七）募集资金用途”中进行了补充披露。（四）中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：
本次募集配套资金预计不超过 600000 万元，拟用于支付本次交易中的中介机构费用、交易税费等相关并购费用、补充上市公司及标的资产流动资金、偿还债务、标的资产的项目建设等。本次重组募集资金使用安排将根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中关于募集资金用途的相关规定确定，并履行相应的审议及披露程序。
24（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海证券交易所相关问题之专项核查意见》之签章页）国泰君安证券股份有限公司
年 月 日25