2021 年第三次临时股东大会 会议资料

洛阳玻璃股份有限公司（证券代码：A 股 600876 H 股 1108）

2021 年第三次临时股东大会

会议资料

二零二一年七月二十一日

目 录

一、 会议须知 ---------------------------------------1
二、 会议议程 ---------------------------------------2
三、 会议议案 ---------------------------------------3
1. 审议及批准关于本公司收购秦皇岛北方玻璃有限公司 60%股权及其项下拟进行之交易的议案；
2. 审议及批准关于授权本公司董事会全权办理本次收购秦皇岛北方玻璃有限公司60%股权相关事项及其项下交易的议案。洛阳玻璃股份有限公司2021 年第三次临时股东大会《会 议 须 知 》为维护全体股东合法权益，保证股东大会正常秩序。现依据公司《章程》、公司《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本次会议须知如下：一、凡有权出席股东大会并于会上投票的股东有权委任一位或数位人士作为其股东代理人，代其出席大会并于会上投票。

二、股东或其代理人出席大会需出示相关的身份证明文件。如股东代理人代表股东出席，则股东代理人须同时出示其股东代理人委托书。

三、会议期间，全体出席会议人员应认真行使法定权利并履行法定职责。为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其授权代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
四、股东会议发言，请于会前十分钟向大会秘书处登记；发言内容应主要围绕本次会议议案，每位股东的发言时间不超过十分钟；会议主持人负责安排回答提问和作出说明。

五、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统。

六、现场表决在本次大会股东代表和监事代表的监督下进行，现场宣布投票表决结果。公司聘请河南耀骅律师事务所律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。洛阳玻璃股份有限公司2021 年第三次临时股东大会会议议程会议时间：2021 年 7 月 21 日（星期三）上午 9:00会议地点：洛阳玻璃股份有限公司办公楼三楼会议室会议主持：董事长 张冲先生出席人员：
1、已办理登记手续的股东或股东代理人；

2、公司董事、监事、高级管理人员和会议其他相关人员；
3、见证律师。

会议议程：

一、主持人报告大会出席情况，宣布会议开始


二、宣读会议须知

三、宣读大会各项议案

四、股东或股东代理人发言和提问

五、大会现场表决（记名投票表决）

六、大会计票人、监票人共同点票、计票

七、见证律师对现场投票结果进行合规性确认，并宣布现场投票表决结果

八、主持人宣布现场会议结束

议案 1审议及批准关于本公司收购秦皇岛北方玻璃有限公司 60%股权及其项下拟进行之交易的议案各位股东及股东代理人：于 2021 年 4 月 29 日，经公司第九届董事会第三十一次会议审议通过,本公司与中国耀华玻璃集团有限公司（以下简称耀华集团）签署《股权转让协议》。根据该协议，本公司拟以现金方式购买耀华集团持有的秦皇岛北方玻璃有限公司（以下简称北方玻璃）60%股权。

一、交易对方基本情况企业名称：耀华集团企业类型：有限责任公司成立时间：1988 年 09 月 21 日注册资本：127,608.06 万人民币公司注册地：河北省秦皇岛市海港区西港北路 61 号法定代表人：汤李炜主营业务：玻璃及玻璃制品、相关矿产品及化工产品（不含危险化学品和易制毒化学品、监控化学品）销售、仓储；进出口业务（不涉及国营贸易管理商品、涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；与本企业有关的技术咨询、技术服务。耀华集团 2020 年度经审计资产总额为人民币 289,813.97 万元，净资产为人民币 19,410.68 万元，营业收入为人民币 119,375.94 万元，净利润为人民币 24,503 万元。耀华集团为本公司间接控股股东凯盛科技集团有限公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》及香港联合交易所有限公司《上市規則》的有关规定，本次交易构成关联交易。

二、交易标的基本情况 (一)交易标的本次交易的标的为北方玻璃 60%股权。

(二) 交易标的的基本情况企业名称：北方玻璃企业类型：有限责任公司成立时间：1996 年 12 月 20 日注册资本：643903700 元公司注册地：皇岛市海港区西港北路 61 号法定代表人：陈幸主营业务：一般经营项目（项目中属于禁止经营和许可经营的除外）：玻璃及其制品、耐火材料、陶瓷制品的生产、销售；货物及技术的进出口：装卸服务。股东及持股比例：由耀华集团 100%持有。最近一年又一期的主要财务指标：财务指标2020 年度（经审计）2021 年第一季度（未经审计）营业收入（万元） 48,554.91 18,784.10净利润（万元） 7,777.98 1,318.03财务指标2020 年 12 月 31 日（经审计）2021 年 3 月 31 日（未经审计）总资产（万元） 85,955.94 80,705.09净资产（万元） 23,832.84 21,202.34

（三）交易的定价情况根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，以成本法评估结果作为评估结论，以 2020 年 11 月 30 日为评估基准日，北方玻璃股东全部权益的评估值为 30,379.32 万元，评估值比净资产账面价值增值 11,851.98 万元，增值率 63.97%。中京民信（北京）资产评估有限公司具有符合《证券法》规定的资格。

三、交易协议的主要内容

1、协议双方甲方：耀华集团乙方：本公司

2、转让标的：耀华集团持有的北方玻璃 60%股权

3、转让价格及支付方式（1）转让价格为本次股权转让之目的，中京民信（北京）资产评估有限公司对北方玻璃进行了评估并出具了《资产评估报告》，截至 2020 年 11 月30 日，北方玻璃股东全部权益的评估值为 30,379.32 万元，本次标的股权的转让价格为人民币 18,227.592 万元。

（2）支付方式甲、乙双方同意，乙方以货币方式分期支付标的股权转让价款，具体支付期限如下：在本协议生效之日起十五个工作日内，乙方向甲方支付股权转让价款 17,000 万元。在标的股权变更至乙方名下（以工商登记为准，该日期即为“工商变更完成日”）之日起十五个工作日内，乙方向甲方支付剩余股权转让价款。乙方根据本协议支付股权转让价款时应以人民币汇入甲方指定的银行账户，乙方按前款约定的期限向该银行账户汇入款项后，即视为乙方依约履行了向甲方支付股权转让价款的义务。

4、交接及期间损益本次股权转让的交接基准日为工商变更完成日。自交接基准日起，乙方及其授权人士将有权接管北方玻璃，并有权作为股东通过北方玻璃进行生产经营活动或进行其他处置。在相关交接工作完成后，甲、乙双方及北方玻璃将共同签署交接协议。同时，甲、乙双方将委托审计机构对北方玻璃自 2020 年 12 月 1 日至交接基准日期间的财务状况进行审计，并出具相应的审计报告。甲、乙双方将尽其最大努力给予协助和配合，及时完成本次股权转让的工商变更登记手续，甲方和乙方将按照《中华人民共和国公司法》及其他相关规定重新制定北方玻璃的公司章程。甲方承诺在收到乙方支付的第一期款之日起十个工作日内完成本次股权转让的工商变更登记。在乙方持有北方玻璃 60%股权、甲方持有北方玻璃 40%股权期间，北方玻璃的董事会成员、监事会成员及高级管理人员按以下方式安排：

（1）北方玻璃设董事会，董事会由三名董事组成，其中乙方提名两名、甲方提名一名，经股东会选举产生。董事长由乙方提名的董事担任，并担任北方玻璃的法定代表人。

（2）北方玻璃设监事会，监事会由三名监事组成。监事由股东代表和职工代表担任，股东代表担任的监事两名，其中甲方提名一名、乙方提名一名，经股东会选举产生；职工代表担任的监事一名，由公司职工民主选举产生。监事会主席由甲方提名的监事担任。

（3）北方玻璃的总经理由乙方提名，并由董事会聘任；副总经理由总经理根据股东的意见提名，并由董事会聘任；财务负责人由总经理根据乙方的意见提名，并由董事会聘任。北方玻璃在审计评估基准日之后实现的损益由北方玻璃承担或享有，并由各方股东按照本次股权转让完成后的持股比例间接承担或享有。

5、债权及债务的处理本次股权转让后，北方玻璃的法人资格存续，北方玻璃的债权由本次股权转让后的北方玻璃继续享有。甲方应确保甲方及其关联方在工商变更完成日之前向北方玻璃清偿其所欠北方玻璃的债务。本次股权转让后，北方玻璃的法人资格存续，已在北方玻璃截至交接基准日的财务报表中记载的负债，继续保留在北方玻璃，由本次股权转让后的北方玻璃负责偿还。

6、违约责任如果协议一方违反本协议约定但不足以导致本协议无法履行，则甲、乙双方应保证继续履行本协议，但本协议另有约定的除外。如违约方给守约方造成损失的，则违约方应当承担守约方的相应的直接经济损失。违约方不得就其承担的违约责任向北方玻璃寻求赔偿或补偿

7、法律适用和争议的解决本协议的订立、生效、解释和履行以及因本协议而产生的争议的解决应受中国法律管辖。因本协议产生的或与本协议有关的任何争议，应通过协议双方诚意协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按届时有效的仲裁规则在北京予以仲裁解决。仲裁裁决是终局的，并对甲、乙双方均有约束力。

8、本协议生效及其他本协议在以下条件全部满足之日起生效：

（1）本协议经甲方和乙方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章；

（2）本协议所述股权转让事宜经甲方股东会批准；

（3）本协议所述股权转让事宜经乙方股东大会批准。本协议的任何修改、补充、变更应经甲、乙双方协商一致并采用书面形式，并经双方签署后生效。

四、本次交易的目的及对上市公司的影响本次收购交易主要为规范和避免关联方可能对本公司及其子公司主营业务构成同业竞争的行为；同时，取得北方玻璃控股权，有助于本公司优化光伏玻璃业务板块的布局，扩大生产规模，更好地满足下游市场需求。本次收购符合本公司整体发展战略，不会导致本公司主营业务、经营范围发生变化。本次交易完成后，北方玻璃将纳入本公司合并报表范围。

本议案已经本公司第九届董事会第三十一次会议审议通过，详情请见本公司于 2021 年 4 月 29 日登载于上海证券交易所及香港联交所网站的相关公告。请予审议。

洛阳玻璃股份有限公司董事会2021 年 7 月 21 日 议案 2审议及批准关于授权本公司董事会全权办理本次收购秦皇岛北方玻璃有限公司 60%股权相关事项及其项下交易的议案

各位股东及股东代理人：

就本次会议审议的本公司收购秦皇岛北方玻璃有限公司 60%股权事项，为保证《股权转让协议》及其项下交易的有效执行和顺利实施，现提请本次股东大会批准授权本公司董事会全权办理与本次股权收购事项相关的一切事宜。

请予审议。

洛阳玻璃股份有限公司董事会

2021 年 7 月 21 日