亿通科技：北京市中伦律师事务所关于江苏亿通高科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划的法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于江苏亿通高科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划的
法律意见书
二〇二一年七月
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2021 年限制性股票激励计划的法律意见书
致：江苏亿通高科技股份有限公司北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏亿通高科技股份有限公司（以下简称“亿通科技”或“公司”）委托，就公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就本激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《江苏亿通高科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《江苏亿通高科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、《江苏亿通高科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》、公司相关董事会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
法律意见书
1．本所律师在工作过程中，已得到亿通科技的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、亿通科技或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4．本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5．本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业
意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和亿通科技的说明予以引述。
6．本所律师同意将本法律意见书作为亿通科技激励计划所必备的法定文件。
7．本法律意见书仅供亿通科技激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 126号）（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件和《江苏亿通高科法律意见书技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见：
一、公司实行激励计划的条件
（一）公司为依法设立且在深圳证券交易所上市的股份有限公司1．亿通科技的前身为 1999 年 11 月 15 日成立的江苏亿通电子有限公司（以下简称“亿通电子”）。2001 年 3 月 2 日，根据亿通电子临时股东会决议以及江苏省人民政府《关于同意江苏亿通电子有限公司变更为江苏亿通高科技股份有限公司的批复》（苏政复[2001]35 号）批准，亿通电子整体变更为股份公司。2001年 8 月 15 日，公司在江苏省工商行政管理局办理了工商登记手续，取得了注册号为 3200002101792 的《企业法人营业执照》，注册资本为 3000 万元。
2．经中国证监会《关于核准江苏亿通高科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]560 号）核准，并经深圳证券交易所《关于江苏亿通高科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2011]135 号）同意，公司首次公开发行人民币普通股 1250 万股，其中本次公开发行中网上定价发行的 1002 万股股票于 2011 年 5 月 5 日起上市交易，证券简称“亿通科技”，证券代码“300211”。
3. 经检索国家企业信用信息公示系统及公司章程，公司为永久存续的股份有限公司，不存在经营期限届满、解散、注销等需要终止的情形。
经核查，本所律师认为，公司为依法设立且在深圳证券交易所创业板上市的股份有限公司。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根据众华会计师事务所（特殊有限合伙）出具的“众会字[2021]01040 号”
《2020 年度审计报告》、《2020 年度内部控制自我评价报告》、2020 年年度报告、2019 年年度报告、2018 年年度报告、《公司章程》，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表法律意见书示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为公司为依法设立且合法存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。
二、本次激励计划的内容2021 年 7 月 11 日，公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》。
（一）本次激励计划载明事项
经审阅《激励计划（草案）》，本次激励计划载明事项包含释义、实施激励计划的目的与原则、激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、限制性股票激励计划的具体内容、激励计划的实施程序、激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、公司与激励对象各自的权利义务、公司与激励对象发生异动的处理及附则。
经核查，本所律师认为公司本次激励计划中载明的事项符合《管理办法》第九条的规定。
（二）本次激励计划具体内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划具体内容如下：
1. 限制性股票激励计划的股票来源法律意见书
根据《激励计划（草案）》，激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。
2. 限制性股票激励计划的股票数量
根据《激励计划（草案）》，公司拟向 36 位激励对象授予限制性股票 424.375万股，占《激励计划（草案）》公告日公司股本总额 30267.5973 万股的 1.40%。
其中，首次授予 339.50 万股，约占《激励计划（草案）》公告日公司股本总额30267.5973 万股的 1.12%，占本次授予权益总额的 80.00%；预留 84.875 万股，约占《激励计划（草案）》公告日公司股本总额 30267.5973 万股的 0.28%，预留部分占本次授予权益总额的 20.00%。
本所律师认为，限制性股票激励计划规定了限制性股票的授予数量，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定。
3. 激励对象获授的限制性股票分配情况
《激励计划（草案）》载明了激励对象获授的限制性股票分配情况，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。本所律师认为，公司全部在有效期内的激励计划涉及股票总数未超过 10%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过公司股本总额的 1%，符合《管理办法》
第十四条第二款的规定。
4. 限制性股票的有效期、授予日、归属安排和禁售期根据《激励计划（草案）》限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（五）
项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条的规定。
5. 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。
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6. 限制性股票的授予与归属条件
根据《激励计划（草案）》限制性股票的授予与归属条件的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条的规定。
7. 限制性股票激励计划的实施程序
根据《激励计划（草案）》限制性股票激励计划的实施程序，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（八）项、第（十一）项的规定。
8. 限制性股票激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》限制性股票激励计划的调整方法和程序，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条（九）项的规定。
9. 限制性股票会计处理
根据《激励计划（草案）》限制性股票会计处理相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
10. 公司与激励对象各自的权利义务
根据《激励计划（草案）》公司与激励对象各自的权利义务相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
11. 公司与激励对象发生异动的处理
根据《激励计划（草案）》公司与激励对象各自的权利义务相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十二）项、第（十三）项的规定。
综上所述，本次激励计划规定的事项及限制性股票激励计划的具体内容符合《管理办法》相关规定。
三、本次激励计划的拟订、审议、公示程序（一）2021 年 7 月 11 日，公司第七届董事会第二十三会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》《关于暂不召开临时股东大会的议案》等相关议案。
（二）2021 年 7 月 11 日，公司第七届监事会第二十一次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于核实公司的议案》。
监事会对公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核查，发表了核查意见。监事会认为：列入公司本次限制性股票激励计划的首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近 12 个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不
存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在根据法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（三）2021 年 7 月 11 日，公司独立董事对《激励计划（草案）》进行了认真审核，发表了《独立董事关于第七届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》，发表了同意的独立意见。
（五）2021 年 7 月 11 日，公司发出《关于暂不召开临时股东大会的公告》，经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过《关于暂不召开临时股东大会的议案》，公司决定暂不召开临时股东大会，将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次 2021 年限制性股票激励计划相关事项。
综上所述，本所律师认为，公司本激励计划已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的有关规定。本次激励计划相关议案将尚待公司股东大会审议通过。
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四、本次激励计划激励对象的确认
（一）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条的相关规定。（二）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的范围依据符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条的相关规定。（三）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见，并将在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。本所律师认为，激励对象的核实程序符合《管理办
法》第三十七条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确认符合《管理办法》相关规定。
五、本次激励计划的信息披露义务公司董事会审议通过《激励计划（草案）》并按照《管理办法》的规定公告
与本次激励计划有关的董事会会议决议、监事会会议决议、独立董事独立意见、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》等文件。此外，随着本次激励计划的进展，公司还应按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次激励计划履行其他相关的信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形法律意见书
式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司未为本次股权激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本次股权激励计划的内容
如本法律意见书第二部分“本次激励计划的内容”所述，公司本次激励计划内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
（二）本次激励计划的程序
《激励计划（草案）》依法履行了内部决策程序，保证了激励计划的合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
（三）独立董事及监事会的意见
公司独立董事及监事会对本次股权激励计划发表了明确意见，认为公司实施激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决根据《激励计划（草案）》，董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。本次激励对象不包含董事，无需履行关联董事回避表决程序。
九、结论意见综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司符合《管理办法》规定的实施本次激励计划的条件；本次激励计划的内容符合《管理办法》的规定；
本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；本次激励对象不包括公司董事，无需履行关联董事回避表决程序；公司就本次激励计划已经履行了现阶段所必要的法定程序；本次激励计划尚需提交法律意见书公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施并履行相应的信息披露义务。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于江苏亿通高科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 魏海涛
经办律师：
王 源
2021 年 7 月 13 日