鼎龙股份：西南证券股份有限公司关于湖北鼎龙控股股份有限公司重大资产重组限售股解禁的核查意见

西南证券股份有限公司
关于湖北鼎龙控股股份有限公司
重大资产重组限售股解禁的核查意见
西南证券股份有限公司（简称“本独立财务顾问”、“西南证券”）担任湖北鼎龙控股股份有限公司（简称“鼎龙股份”、“公司”）2016年重大资产重组项目的独立财务顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的规定，西南证券对鼎龙股份该次重大资产重组项目中发行股份购买资产形成的限售股解禁情况进行了核查，具体核查情况及核查意见如下：
一、发行股份购买资产的基本情况2016 年 5 月 3 日，上市公司收到中国证监会《关于核准湖北鼎龙化学股份有限公司向王敏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕949 号），核准公司向王敏等 18 名股东发行股份购买浙江旗捷投资管理有限公司（以下简称“旗捷投资”）100%股权、杭州旗捷科技有限公司（以下简称“旗捷科技”）24%股权、深圳超俊科技有限公司 100%股权和宁波佛来斯通新材料有限公司（以下简称“佛来斯通”）100%股权，并非公开发行股份募集配套资金不超过 99086.00 万元。
公司向王敏、王志萍、吴璐、濮瑜、彭可云、赵炯、赵志奋、保安勇、上海翔虎信息技术咨询有限公司、舟山旗捷投资合伙企业（有限合伙）、何泽基、宁波奉化南海药化集团有限公司、陈全吉、谢莉芬、胡晖、林福华、杨明红等 17名股东共计发行 39421372 股，每股发行价格为 19.13 元。上述股份已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理登记手续，并于 2016 年 7 月 1 日在深圳证券交易所创业板上市，性质为有限售条件流通股。
根据公司于 2017 年 5 月 5 日召开的 2016 年度股东大会审议通过的 2016 年
度权益分派方案，以公司总股本 533957779 股为基数，向全体股东每 10 股派1.00 元人民币现金；同时，以资本公积向全体股东每 10 股转增 8 股。2016 年度权益分派方案于 2017 年 5 月 19 日实施完毕后，上述 17 名交易对方所持有的39421372 股增长为 70958469 股。
通过本次非公开发行取得新增股份的股东及限售股份情况如下：
转增前所持限售 限 售 月 份 转增后所持限售股
序号 股东名称
股份数量（股） （月） 份数量（股）
1400825 12 2521486
1400825 24 2521486
1 王敏
1400825 36 2521486
466944 48 840496
1400825 12 2521486
1400825 24 2521486
2 王志萍
1400825 36 2521486
466944 48 840496
432639 12 778751
432639 24 778751
3 吴璐
432639 36 778751
144215 48 259585
4 濮瑜 1147151 36 2064872
5 彭可云 803005 36 1445409
6 赵炯 409696 36 737453
7 赵志奋 131102 36 235984
8 保安勇 131102 36 235984
993204 12 1787767上海翔虎信息技术咨询
9 595922 24 1072660有限公司
397282 36 715107舟山旗捷投资合伙企业
10 1150026 36 2070047（有限合伙）
3740000 12 6732000
11 何泽基 3740000 24 6732000
3740000 36 6732000
2805000 48 5049000
2805000 60 5049000
1870000 72 3366000
1700209 12 3060376宁波奉化南海药化集团
12 1020125 24 1836225有限公司
680084 36 1224151
326188 36 587140
13 陈全吉
81548 48 146785
14 谢莉芬 135912 36 244641
15 胡晖 135912 36 244641
16 林福华 67956 36 122321
17 杨明红 33978 36 61160
合计 39421372 70958469
本次解除限售股份：限售股东何泽基持有的限售期为 60 个月的 1268174股将于 2021 年 7 月 19 日起上市流通（具体解禁股份数量以中国证券登记结算有限公司办理解禁的数量为准）。
由于深圳超俊科技有限公司 2019 年未实现承诺业绩，何泽基先生持有的限售期为 48 个月限售数量 5049000 股以及其持有的限售期为 60 个月限售数量
3780826 股由公司以 1 元总价回购注销，该事项已经公司 2020 年 6 月 17 日召
开的第四届董事会第十六次会议、2020 年 6 月 29 日召开的 2019 年度股东大会审议通过，并于 2020 年 8 月 5 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。故，何泽基先生持有的限售期为 60 个月限售数量由原 5049000股变更为 1268174 股。
本次解除限售后，2016 年重大资产重组中发行股份购买资产所剩余未解除限售股份为 3366000 股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）股份锁定期安排
何泽基通过本次交易获得的上市公司股份，自该等股份上市之日起十二个月内不以任何方式转让，自该等股份上市之日起满十二个月后，可解禁流通其中的20%份额；自该等股份上市之日起满二十四个月后，可再解禁流通其中的 20%份额；自该等股份上市之日起满三十六个月后，可再解禁流通其中的 20%份额；自该等股份上市之日起满四十八个月后，可再解禁流通其中的 15%份额；自该等股份上市之日起满六十个月后，可再解禁流通其中的 15%份额；自该等股份上市之日起满七十二个月后，可再解禁流通其中的 10%份额。
上述标的交易对方，如需对上市公司承担业绩承诺补偿责任，且优先以股份形式进行补偿的，需要在业绩补偿承诺期内，履行完毕盈利补偿义务（如需），方可分期解锁。
基于本次交易所取得的上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。
本次非公开发行股票的限售期从新增股份上市首日起算。
截至本核查出具日，上述承诺仍在履行过程中，不存在违背该等承诺情形。
（二）业绩承诺及补偿安排
1、业绩承诺情况根据何泽基、刘想欢与鼎龙股份签署的《超俊科技盈利承诺补偿协议》，上述业绩承诺方对超俊科技业绩承诺情况如下：
（1）业绩承诺金额
超俊科技在 2016年至2019年各会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于
母公司的净利润分别不低于 4500 万元、5250 万元、6200 万元和 7000 万元。
（2）业绩承诺补偿情况承诺期内，超俊科技截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则承诺方应在当年度《盈利承诺专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，向鼎龙股份支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当年应补偿金额=42086.00 万元×（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷承诺期内各年度累计承诺净利润之和-已补偿金额。
根据本条规定如承诺方当年需向上市公司支付补偿的，则先以何泽基因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由何泽基或刘想欢以现金补偿。
何泽基先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿：当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/发行股份的价格。
鼎龙股份在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
鼎龙股份承诺期内已分配的现金股利应做相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量。
以上所补偿的股份数由上市公司以 1 元总价回购并注销。若上市公司应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原
因而无法实施的，则承诺方承诺在上述情形发生后的 2 个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
承诺方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过目标资产的交易总对价减去 2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年年度净资产的算术平均值（净资产以具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计为准）。在隔年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
在承诺期届满后三个月内，鼎龙股份根据标的资产承诺期内的实际经营状况，择机聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对目标资产出具《减值测试报告》。如目标资产期末减值额＞已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金，则承诺方应对鼎龙股份另行补偿。
应补偿的金额=（期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额）*50%。但是，目标资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过目标资产的交易总对价。
2、承诺履行情况经核查，超俊科技历年业绩承诺实现情况如下：
单位：万元承诺期间 业绩承诺数 实现数 差异额 业绩承诺实现率
2016 年 4500 5557.10 1057.10 123.49%
2017 年 5250 5140.90 -109.10 97.92%
2018 年 6200 4254.75 -1945.25 68.63%
2019 年 7000 1882.71 -5117.29 26.90%
业绩承诺期间，超俊科技存在未达成业绩承诺的情形，具体补偿情况如下：
（1）2018 年业绩承诺完成情况及补偿情况
1）2018 年度业绩承诺完成情况
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）对超俊科技 2018 年度财务报表审计后，超俊科技 2018 年实际实现的归属于母公司的净利润为 4404.76 万元，扣除非经常性损益后 2018 年度归属于母公司所有者的净利润实现数额为 4254.75 万元，2016 年至 2018 年累计实现归属于母公司净利润为 14948.68 万元，扣除非经常性损益后累计实现归属于母公司净利润为 14952.75 万元，低于 2016 年至2018 年累计业绩承诺金额 997.25 万元，未完成 6.25%。
2）2018 年度业绩补偿情况
2019 年 3 月 22 日和 2019 年 4 月 18 日，公司第三届董事会第三十八次会议、第三届监事会第三十次会议和 2018 年度股东大会相继审议通过了《关于回购2018 年度部分重组业绩承诺对应补偿股份及现金返还的议案》。根据公司与超俊科技原股东何泽基、刘想欢签署的《超俊科技盈利承诺补偿协议》的约定，超俊科技未完成 2018 年度预测的应实现净利润数且业绩承诺累计完成比例为93.75%。依据协议约定，超俊科技原股东何泽基当期应补偿的股份数合计为1720755 股，以上所补偿的股份数由鼎龙股份以 1 元总价回购并注销。因公司2016 年度和 2017 年度派发了现金股利，超俊科技原股东何泽基已于 2019 年 5月 16 日返还现金合计 112805 元。本次回购的股份已于 2019 年 5 月 24 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
（2）2019 年业绩承诺完成情况及补偿情况
1）2019 年度业绩承诺完成情况
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）对超俊科技 2019 年度财务报表审计后，超俊科技 2019 年实际实现的归属于母公司的净利润为 2112.43 万元，扣除非经常性损益后 2019 年度归属于母公司所有者的净利润实现数额为 1882.71 万元，2016 年至 2019 年累计实现归属于母公司净利润为 17061.11 万元，扣除非经常性损益后累计实现归属于母公司净利润为 16835.46 万元，低于 2016 年至2019 年累计业绩承诺金额 6114.54 万元，未完成 26.64%。
2）2019 年度业绩补偿情况
2020 年 6 月 17 日和 2020 年 6 月 29 日，公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十三次会议和 2019 年度股东大会相继审议通过了《关于回购2019 年度部分重组业绩承诺对应补偿股份及现金返还的议案》。根据公司与超俊科技原股东何泽基、刘想欢签署的《超俊科技盈利承诺补偿协议》的约定，超俊科技未完成 2019 年度预测的应实现净利润数且业绩承诺累计完成比例为73.36%。依据协议约定，超俊科技原股东何泽基当期应补偿的股份数合计为8829826 股，以上所补偿的股份数由鼎龙股份以 1 元总价回购并注销。因公司2016 年度、2017 年度和 2018 年度派发了现金股利，超俊科技原股东何泽基已于2020 年 7 月 29 日返还现金合计 755440.70 元。本次回购的股份已于 2020 年 8月 5 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
（三）超俊科技涉及的竞业禁止安排
交易对方承诺：在未取得上市公司同意的前提下，超俊科技现有核心技术人员、核心管理人员在超俊科技的任职期限不少于资产交割日后的 36 个月，且如在 36 个月后离职的竞业限制期限应不少于 2 年。
截至本核查出具日，上述承诺仍在履行过程中，不存在违背该等承诺情形。
（四）关于本次交易相关事项的承诺
交易对方何泽基就本次交易，承诺如下：
“1、本人系在中华人民共和国有固定居所并具有完全民事行为能力的中国公民，拥有与鼎龙股份签署协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格。
2、本人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，亦未受到与证券市场有关的行政处罚。
3、本人在最近五年内不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
4、本人已经依法对超俊科技履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
5、本人合法持有超俊科技的股权，该股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束；同时，本人保证此种状况持续至该股权登记至鼎龙股份名下。
6、在本人与鼎龙股份签署的协议生效并执行完毕之前，本人保证不就本人所持超俊科技股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证超俊科技正常、有序、合法经营，保证超俊科技不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证超俊科技不进行非法转移、隐匿标的资产行为。
如确有需要，本人及超俊科技须经鼎龙股份书面同意后方可实施。
7、本人保证超俊科技或本人签署的所有协议或合同不存在阻碍本人转让超俊科技股权的限制性条款。
8、本人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本人转让超俊科技股权的诉讼、仲裁或纠纷。
9、超俊科技公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本人转让所持超俊科技股权的限制性条款。
10、本人与鼎龙股份及其股东以及董事、监事以及高级管理人员不存在任何关联关系。本人未向鼎龙股份推荐董事、监事和高级管理人员。本次交易中，除何泽基和刘想欢为配偶关系外，本人与发行股份购买资产的其他交易对方之间不存在一致行动关系。
11、除非事先得到鼎龙股份的书面同意，本人保证采取必要措施对本人向鼎龙股份转让股份事宜所涉及的资料和信息严格保密。”截至本核查出具日，上述承诺仍在履行过程中，不存在违背该等承诺情形。
三、本次解除限售股份上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2021 年 7 月 19 日。
2、本次解除限售股份的数量为何泽基 1 名交易对方持有的 1268174 股，占公司股本总额的比例为 0.14%。
3、本次申请解除股份限售的股东数量为 1 名，其中企业股东 0 名，自然人股东 1 名。
4、本次解除限售股份及上市流通具体情况如下：
本次可解除限售 本次解禁股 本次实际可流通
本次解除限 的股份数占公司 中实际可流 的股份数占公司
序号 股东名称
售数量（股） 股份总数的比例 通股份数量 股份总数的比例
（%） （股） （%）
1 何泽基 1268174 0.14 1268174 0.14
本次解除限售后，2016 年重大资产重组中发行股份购买资产所剩余未解除限售股份为 3366000 股。
四、本次股份解除限售及上市后公司股本结构变动情况表
本次变动前 本次变动后
项目 本次变动
数量 比例（%） 数量 比例（%）
一、有限售条件股份 224527760 23.91 -1268174 223259586 23.78
高管锁定股 210673120 22.44 - 210673120 22.44
首发后限售股 13854640 1.48 -1268174 12586466 1.34
二、无限售条件股份 714483397 76.09 1268174 715751571 76.22
三、股份总数 939011157 100 - 939011157 100
注：公司于 2021 年 4 月 27 日召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于公司 2019 年股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》，同意 302 名激励对象在第一个行权期内以自主行权方式进行行权，可行权期权数量总数为757.083 万份。截至目前，2019 年股票期权激励计划第一个行权期已行权的股票期权共计5988972 份，公司股本总额增加 5988972 股。因此，公司总股本由 933022185 股变更为939011157 股。
五、其他事项
本次股份解禁后，公司董事会将继续监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。
六、核查结论
本次部分限售股份上市流通符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截止本核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
独立财务顾问对公司本次限售股份上市流通无异议。
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于湖北鼎龙控股股份有限公司重大资产重组限售股解禁的核查意见》之签章页）西南证券股份有限公司
2021 年 7 月 16 日