开能健康：向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）

证券代码：300272 证券简称：开能健康 公告编号：2021-076开能健康科技集团股份有限公司
向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）
二〇二一年七月开能健康科技集团股份有限公司（以下简称“开能健康”、“上市公司”或“公司”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司，为满足上市公司业务发展资金需求、降低公司财务成本根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）
等法律法规的规定，编制本次向特定对象发行股票方案的论证分析报告。
一、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A）股，面值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行及证券品种选择的必要性
1、国家鼓励发展环保技术，不断推进节能环保产业2016 年 12 月 5 日，国务院印发的“十三五”生态环境保护规划中明确提出了要推进节能环保产业发展。推动低碳循环、治污减排、监测监控等核心环保技术工艺、成套产品、装备设备、材料药剂研发与产业化，尽快形成一批具有竞争力的主导技术和产品。鼓励发展节能环保技术咨询、系统设计、设备制造、工程施工、运营管理等专业化服务。鼓励社会资本投资环保企业，培育一批具有国际竞争力的大型节能环保企业与环保品牌。鼓励生态环保领域大众创业、万众创新。
充分发挥环保行业组织、科技社团在环保科技创新、成果转化和产业化过程中的作用。完善行业监管制度，开展环保产业常规调查统计工作，建立环境服务企业诚信档案，发布环境服务业发展报告。
2020 年 3 月 3 日，中共中央办公厅国务院办公厅印发了《关于构建现代环境治理体系的指导意见》，其中第十九条要求强化环保产业支撑。加强关键环保技术产品自主创新，推动环保首台（套）重大技术装备示范应用，加快提高环保产业技术装备水平。做大做强龙头企业，培育一批专业化骨干企业，扶持一批专特优精中小企业。鼓励企业参与绿色“一带一路”建设，带动先进的环保技术、装备、产能走出去。
开能健康生产制造的水处理产品以改善人居水环境品质为目的，侧重于满足家庭全部生活饮用水的深度水处理需求，属于水处理设备中的人居水处理设备，是人居水环保行业的一个分支，归于环保行业的范畴。
2、人居水处理设备生产及制造的监管标准不断完善2018 年 3 月 21 日，卫健委疾控局召开了《生活饮用水卫生标准》修订第一次全体会议，国家卫生计生委联合多部门正式启动《生活饮用水卫生标准》（GB5749－2006）的修订工作。人居水处理紧扣我国社会主要矛盾的变化和群众的健康需求，全面实施健康中国战略，坚持健康优先，健康公平的原则，以人民的健康为中心，做好标准的制修订工作。要求进一步加强国内国际相关标准追踪研究，与各部门饮用水安全监管相衔接，充分利用好监测大数据和科研成果支撑，发挥好专家的主导作用，凝心聚力、全身心投入，高标准、高质量地完成制修订工作。
我国人居水处理设备生产及制造产业的标准不断完善，为开能健康未来的发展提供了良好的外部环境。
3、增强公司资金实力，助力公司扩大业务规模公司在巩固国内市场的基础上，努力开拓海外市场。公司研发制造的水处理产品在满足国内市场需求的同时行销全球 100 多个国家和地区，其品牌“Canature”在海外专业的全屋水处理细分市场拥有良好的声誉，也是全球最具规模的居家水处理设备和核心部件制造商之一。2019 年，公司实现全年营业总收入 105252.55 万元，较上年度增长 16.81%。在中国消费升级加速及公司逐步拓展海外市场的大背景下，营运资金的需求将相应增加。本次募集资金到位后，公司资金实力将有所增强，将为公司经营发展和战略规划提供有力保障，充足的流动资金可保障公司业务规模进一步增长，营业收入规模进一步增大，增强公司总体竞争力。
4、优化公司资本结构，提升抗风险能力2018-2020 年，公司资产负债率分别为 27.26%、37.68%和 33.10%，公司通过本次发行偿还银行贷款及补充流动资金，可以优化资本结构，增强财务稳健性、防范财务风险。同时，公司的资产净额将获得提升，资产结构将更加稳健，有利于提升公司抗风险能力，提高公司的偿债能力以及后续融资能力，保障公司的持续、稳定、健康发展。
二、本次发行对象选择范围、数量和标准的适当性本次向特定对象发行股票对象为 QU RAYMOND MING（瞿亚明），发行对象以现金方式全额认购本次向特定对象发行的股票。本次向特定对象发行股票的对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，具备相应的资金实力。
本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定。
三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告日，发行价格为 4.68 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价 5.85 元/股的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
如公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N。
定价基准日后，本次发行前，因公司已实施完毕 2020 年度权益分派方案（以2020 年 12 月 31 日总股本 576871469 股扣除回购专用证券账户持股数 7619120
后的股本 569252349 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.500081 元人民币元人民币（含税），公司本次发行价格由 4.68 元/股调整为 4.63 元/股。
（二）本次发行定价的方法及程序本次向特定对象发行股票的定价方法及程序均依据中国证监会等相关法律
法规的规定，由董事会审议通过并在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行公告披露。同时，上市公司将召开股东大会授权董事会及其授权人士办理本次发行相关事宜。
本次发行的定价原则、定价依据、定价方法和定价程序均符合相关法律法规的要求。
四、本次发行方案的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、上市公司本次向特定对象发行股票不存在《注册管理办法》
第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：
“（一）擅自改变前次募集资金用途未做纠正，或者未经股东大会认可；（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”2、募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
本次向特定对象发行股票募集资金总额不低于 10000.00 万元（含本数）且
不超过 15000.00 万元（含本数），扣除发行费用后将用于补充公司流动资金及偿还银行贷款。本次募集资金投向不涉及具体项目，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
本次发行募集资金投向为补充流动资金及偿还银行贷款，不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性
本次发行募集资金投向为补充流动资金及偿还银行贷款，不会产生与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营独立性的情形，符合相关规定。
3、本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定
（1）发行对象符合股东大会决议规定的条件
本次发行的发行对象为自然人 QU RAYMOND MING（瞿亚明），其作为发行对象已经公司董事会审议通过，尚待公司股东大会审议通过。本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条第一款的规定。
（2）发行对象不超过三十五名
本次发行的发行对象为自然人 QU RAYMOND MING（瞿亚明），发行对象不超过 35 名，符合《注册管理办法》第五十五条第二款的规定。
4、本次发行定价基准日、发行价格、发行对象符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条规定的条件本次发行的定价基准日为第五届董事会第九次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。如公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。
本次发行的发行对象为 QU RAYMOND MING（瞿亚明）共 1 名特定发行对象。发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。本次发行完成后，QU RAYMOND MING（瞿亚明）将与其父亲瞿建国共同控制公司，二人为公司的共同实际控制人。本次向特定对象发行的发行对象为 QU RAYMOND MING（瞿亚明）满足《注册管理办法》第五十七条第二款对于认购资格的要求。
本次发行定价基准日、发行价格、发行对象符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条的规定。
5、本次发行锁定期符合《注册管理办法》第五十九条规定QU RAYMOND MING（瞿亚明）已承诺在本次发行中认购的上市公司股票
自本次股票发行结束上市之日起三十六个月内不进行转让，符合《注册管理办法》
第五十九条对于锁定期的规定。
6、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条规定本次发行对象 QU RAYMOND MING（瞿亚明）认购本次发行股份的资金来
源为自筹资金，不存在向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。
7、本次发行符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定
（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动
趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。
（2）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过
本次发行前总股本的 30%。
（3）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议
日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。
上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存
在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
公司本次发行符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定。
8、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业，不属于一般失信企业和海关失信企业经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业，不属于一般失信企业和海关失信企业。
（二）确定本次发行方式的程序合法合规
本次向特定对象发行股票经公司第五届董事会第九次会议，2020 年年度股东大会审议通过。本次向特定对象发行股票调整方案已经 2021 年 7 月 13 日召开的公司第五届董事会第十三次会议审议通过。董事会、股东大会决议及相关公告文件已经在中国证监会指定信息披露网站及指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次向特定对象发行股票尚需取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监
会同意注册后，方可实施。
综上，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规。
五、本次发行方案的公平性、合理性本次发行方案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过。本次向特定对象发行股票调整方案已经 2021年 7 月 13日召开的公司第五届董事会第十三次会议审议通过。发行方案的实施有利于增强公司资金实力，符合全体股东利益。
发行人 2020 年年度股东大会已审议通过本次发行方案。
综上所述，本次发行方案已经公司董事会、股东大会审议通过，符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已经履行了相关信息披露程序，不存在损害上市公司及上市公司股东利益的情形。
六、本次发行方案对股东权益摊薄即期回报的影响及填补措施
（一）公司主要财务指标的影响
1、主要假设和说明本次向特定对象发行实施完成后，在公司股本和净资产均增加的情况下，如果未来公司业务未获得相应幅度的增长，公司每股收益和加权平均净资产收益率将面临下降的风险。
考虑上述情况，公司基于下列假设条件对主要财务指标进行了测算，以下假设仅为测算本次向特定对象发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：
（1）假设宏观经济环境、行业发展趋势及本公司经营状况未发生重大不利变化；
（2）为最大限度考虑摊薄即期回报对财务指标的影响，假设本次向特定对象发行于2021年8月初。
实施完毕，该完成时间仅为测算的假设时间，最终以中国证监会同意注册且实际发行完成时间为准；
（3）为量化分析本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响，假设本
次向特定对象发行数量为32051282股，募集资金总额为不超过1.5亿元，同时，本次测算不考虑发行费用的影响，最终发行数量和募集资金以经中国证监会同意注册并实际发行的数量为准；
（4）根据公司2020年度审计报告，公司2020年度归属于母公司所有者的净
利润为2641.76万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为90.10万元；
（5）假设2021年归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者的扣
除非经常性损益的净利润分别有以下三种情况：（1）与2020年度持平；（2）较2020年度增长10%；（3）较2020年度增长20%；
（6）在预测公司发行后总股本时，以本次向特定对象发行前总股本
576871469股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生变化；
（7）假设公司2021年度不存在其他股权稀释的事项。
2、对公司主要财务指标的影响基于上述假设的前提下，本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：
2021 年度
2020 年度/2020 年
项目 /2021 年 12 月 31 日
12 月 31 日
本次发行前 本次发行后
总股本（股） 576871469 608922751 576871469
情况 1：2021 年净利润较 2020 年度保持不变，即 2020 年度归属于母公司所有者的净利润为 2641.76万元
归属于母公司所有者的净利润（万元） 2641.76 2641.76 2641.76扣除非经常性损益后归属于母公司所有
90.10 90.10 90.10
者的净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.0458 0.0448 0.0458
扣除非经常性损益后基本每股收益（元） 0.0016 0.0015 0.0016
稀释每股收益（元） 0.0458 0.0448 0.0458
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） 0.0016 0.0015 0.0016
情况 2：2021 年净利润较 2020 年度增长 10%，即 2021 年度归属于母公司所有者的净利润为 2905.93万元
归属于母公司所有者的净利润（万元） 2905.93 2905.93 2641.76扣除非经常性损益后归属于母公司所有
99.11 99.11 90.10
者的净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.0504 0.0492 0.0458
扣除非经常性损益后基本每股收益（元） 0.0017 0.0017 0.0016
稀释每股收益（元） 0.0504 0.0492 0.0458
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） 0.0017 0.0017 0.0016
情况 3：2021 年净利润较 2020 年度增长 20%，即 2021 年度归属于母公司所有者的净利润为 3170.11万元
归属于母公司所有者的净利润（万元） 3170.11 3170.11 2641.76扣除非经常性损益后归属于母公司所有
108.12 108.12 90.10
者的净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.0550 0.0537 0.0458
扣除非经常性损益后基本每股收益（元） 0.0019 0.0018 0.0016
稀释每股收益（元） 0.0550 0.0537 0.0458
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） 0.0019 0.0018 0.0016注：扣除非经常性损益后基本每股收益及扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
（二）公司采取的措施
本次向特定对象发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，为保证此次募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，公司采取的措施包括：
1、不断提升公司的盈利能力和综合竞争力本次募集资金到位后，将显著提升公司的资本实力，降低负债水平，进一步增强发行人的抗风险能力。募集资金的使用将紧密围绕公司现有主营业务和新的发展战略。未来，公司将按照新的发展战略，积极开拓市场，不断提高持续盈利能力和综合竞争力。
2、提高管理水平，严格控制成本费用公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，通过建立有效的成本和费用考核体系，对采购、生产、销售等各方面进行管控，加大成本、费用控制力度，提高公司利润率。
3、加强募集资金管理，保证募集资金使用规范公司将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，对募集资金开设专户存储，并对募集资金的使用、用途变更、管理和监督等进行严格管理。
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将严格监督公司对募集资金进行专项存储和使用；公司募集资金的存放与使用将持续接受独立董事和监事会的监督检查。公司将定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
4、完善公司治理，为公司发展提供制度保障目前，公司已建立健全法人治理结构，运作规范。公司拥有较完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责。各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效。股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套较为合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。
未来，公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障，切实保护投资者尤其是中小投资者权益。
5、不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，结合自身实际情况制定了未来三年股东分红回报规划，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例。利润分配制度的进一步完善将有效地保障全体股东的合理投资回报。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，切实维护投资者合法权益，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
七、结论意见综上所述，公司本次向特定对象发行股票具有必要性和可行性，本次向特定对象发行股票方案是公平的、合理的，符合相关法律法规的要求，有利于进一步提高公司经营业绩，符合公司发展战略，符合公司及公司全体股东的利益。
开能健康科技集团股份有限公司
董 事 会
二○二一年七月十三日