利亚德：关于利亚德光电股份有限公司可转换公司债券回售的法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于利亚德光电股份有限公司
可转换公司债券回售的
法律意见书
二〇二一年七月
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致：利亚德光电股份有限公司北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受利亚德光电股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）现行有效的法律、法规、规范性文件以及《利亚德光电股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《利亚德光电股份有限公司 A 股可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）的相关规定，就公司可转换公司债券回售（以下简称“本次回售”）的相关事宜，出具本法律意见。
为出具本法律意见书，本所及本所经办律师特作如下声明：
（一） 为出具本法律意见书，本所及本所经办律师得到公司如下保证：公
司已经向本所提供了本所经办律师认为出具法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头及书面的证言，一切足以影响法律意见书出具法律意见书
的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，所有副本与正本、复印件与原件是一致的。
（二） 本所经办律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证。
（三） 本所经办律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的
事实和我国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见。
（四） 本所及本所经办律师承诺已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，保证所出具文件的真实性、准确性、完整性，并愿意承担相应的法律责任。
（五） 本法律意见书仅供公司为本次回售之目的使用，未经本所书面同意，任何人不得用作任何其他目的。
（六） 本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回售所必备的法律文件，随其他申请文件一并报送深圳证券交易所。
本所律师根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、公司可转换公司债券上市情况1、 董事会批准公司于 2019 年 3 月 26 日召开了第三届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理本次公开发行可转换公法律意见书司债券具体事宜的议案》等与本次公开发行可转换公司债券相关的议案，对公司符合公开发行可转换公司债券条件、发行规模、发行价格、债券期限、债券利率、还本付息的期限和方式、转股期限、转股价格的确定及其调整、募集资金用途等事项作出了决议。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，同意公司公开发行可转换债券，并将相关议案提交公司股东大会审议。
2、 股东大会的批准和授权公司于 2019 年 4 月 17 日召开了 2018 年年度股东大会，审议通过了第三届董事会第三十九次会议通过的与本次公开发行可转换公司债券相关的议案，并同意授权公司董事会全权办理本次发行的具体事宜。
3、 证监会核准2019 年 10 月 14 日，公司收到中国证监会核发的《关于核准利亚德光电股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕1856 号），中国证监会核准公司公开发行面值总额 80000 万元可转换公司债券，期限 6 年，批复自核准发行之日起 6 个月内有效。
4、 上市情况2019 年 12 月 4 日，公司刊登了《创业板公开发行可转换公司债券上市公告书》，公司向社会公开发行人民币可转换公司债券 800 万张，可转换公司债券于 2019 年 12 月 9 日于深圳证券交易所上市，债券简称为“利德转债”，债券代码：123035，可转换公司债券存续的起止日期为 2019 年 11 月 14 日至 2025 年11 月 13 日。
二、公司本次回售事项1、 根据《实施细则》第三十九条的规定，在可转换公司债券存续期内募集说明书约定的回售条件满足时，债券持有人可回售部分或者全部未转股的可转换公司债券。
根据《募集说明书》第二节第二部分第二条第（十二）款第（2）项的约定，“若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售法律意见书的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。”2、 2021 年 6 月 22 日，公司第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨向新实施主体增资及原实施主体减资的议案》，同意将“LED 应用产业园建设项目”的 11341.99万元（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）募集资金全部用于利亚德电视技术有限公司永久补充流动资金；将“利亚德（西安）智能研发中心项目”的 5429.74 万元（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）募集资
金用于“LED 应用产业南方总部项目”，并通过向新实施主体——公司全资子公司深圳利亚德光电有限公司增资 5429.74 万元（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）以实施变更后募集资金投资项目，原实施主体——公司全资子公司利亚德（西安）智能系统有限责任公司减资 5429.74 万元（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）。同意将上述事项提交公司股东大会及可转换公司债券持有人会议审议。公司独立董事对变更部分募集资金用途发表了独立意见，同意上述变更并同意将上述事项提交公司股东大会及可转换公司债券持有人会议审议。
3、 2021 年 7 月 9 日，公司 2021 年第二次债券持有人会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨向新实施主体增资及原实施主体减资的议案》，同意将“LED 应用产业园建设项目”的 11341.99 万元（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）募集资金全部用于利亚德电视技术有限公司永久补充流动资金；将“利亚德（西安）智能研发中心项目”的 5429.74 万元（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）募集资金用于“LED 应用产业南方总部项目”，并通过向新实施主体——公司全资子公司深圳利亚德光电有限公司增资5429.74 万元（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）以实施变更后募
集资金投资项目，原实施主体——公司全资子公司利亚德（西安）智能系统有限责任公司减资 5429.74 万元（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）。
法律意见书2021 年 7 月 13 日，公司召开了 2021 年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨向新实施主体增资及原实施主体减资的议案》。
综上，本所律师认为，公司可转换公司债券已符合《实施细则》第三十九条及《募集说明书》第二节第二部分第二条第（十二）款第（2）项规定的回售条件。
三、结论意见综上所述，本所律师认为：
1、 公司变更部分可转换公司债券募集资金投资项目已履行内部批准程序并经债券持有人会议及股东大会审议通过，符合《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等法律法规和规范性文件的规定。
2、 《募集说明书》约定的附加回售条款已经满足，公司可转换公司债券持有人可按《实施细则》的规定就其部分或全部未转股的可转换公司债券回售给公司，但需在回售申报期内进行回售申报。
3、 公司尚需按照相关法律法规履行有关回售公告和回售结果公告程序。
【以下无正文】法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于利亚德光电股份有限公司可转换公司债券回售的法律意见书》的签章页）
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负责人： 经办律师：
张学兵 韩公望
经办律师：
李 樑
年 月 日