华明装备：第五届董事会第十八次会议决议公告

证券代码:002270 证券简称:华明装备 公告编号：〔2021〕055 号华明电力装备股份有限公司
关于第五届董事会第十八次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华明电力装备股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会
议通知于 2021 年 7 月 7 日以邮件、短信或专人送达的方式送达各位董事及其他会议参加人，会议于 2021 年 7月 13日以现场加通讯表决方式召开。
本次会议应参加表决的董事 9 人，实际参加的董事 9 人。本次会议由董事长肖毅先生召集、主持公司监事、部分高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《华明电力装备股份有限公司章程》等有关规定。经与会董事认真讨论，会议审议以下议案：
1、以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司符合本次非公开发行 A 股股票条件的议案》，关联董事肖毅回避了该项表决。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件规定，公司董事会对公司的经营、财务状况及相关事项进行了逐项核查，认为公司符合向特定对象非公开发行股票的有关规定，具备发行条件。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及独立意见，相关内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第五届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
2、逐项审议通过《关于公司本次非公开发行 A股股票方案的议案》。
2.1 发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
表决结果：8票赞成，0 票反对，肖毅回避表决。
2.2 发行方式和发行时间
本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准的有效期内择机发行。
表决结果：8票赞成，0 票反对，肖毅回避表决。
2.3 发行价格和定价原则本次非公开发行股票的定价基准日为第五届董事会第十八次会议决议公告日。
本次非公开发行股票的发行价格为3.81元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行底价将作出相应调整。
调整公式为：
派发现金股利：P1 =P0-D送红股或转增股本：P1 =P0 /（1+N）派发现金同时送红股或转增股本：P1 =（P0-D）/（1+N）其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行定价基准日、发行价格有新的规定，公司董事会将根据股东大会的授权按照新的规定进行调整。
表决结果：8票赞成，0 票反对，肖毅回避表决。
2.4 发行数量
本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过 131233595 股（含），不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。
在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有除
权、除息行为，本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。
若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求
予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。
表决结果：8票赞成，0 票反对，肖毅回避表决。
2.5 发行对象和认购方式本次发行对象为上海华明电力发展有限公司。
本次发行的股票全部采用现金方式认购。
表决结果：8票赞成，0 票反对，肖毅回避表决。
2.6 限售期安排本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：8票赞成，0 票反对，肖毅回避表决。
2.7 上市地点本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：8票赞成，0 票反对，肖毅回避表决。
2.8 募集资金投向
本次非公开发行 A 股募集资金总额不超过 50000 万元（含本数），扣除发行费用后的净额全部用于以下项目：
单位：万元序号 项目名称 项目投资金额 使用募集资金金额
1 偿还公司有息负债 30000 30000
2 补充流动资金 20000 20000
合计 50000 50000
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。在不改变本次募集资金投资方向的前提下，公司董事会将根据实际需求，对公司有息负债清偿顺序和金额进行适当调整。
表决结果：8票赞成，0 票反对，肖毅回避表决。
2.9 本次发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。
表决结果：8票赞成，0 票反对，肖毅回避表决。
2.10 本次发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月。
表决结果：8票赞成，0 票反对，肖毅回避表决。
本次非公开发行股票方案须经公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及独立意见，相关内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第五届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。
3、以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司本次非公开发行 A 股股票预案的议案》，关联董事肖毅回避了该项表决。
具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《本次非公开发行 A股股票预案》。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及独立意见，相关内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第五届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
4、以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。
具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及独立意见，相关内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第五届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
5、以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司非公开发行 A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》，关联董事肖毅回避了该项表决。
具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及独立意见，相关内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第五届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。
本议案须提交公司股东大会审议通过。
6、以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司未来三年股东回报规划（2021 年-2023 年）的议案》。
具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《未来三年股东回报规划（2021 年-2023 年）》。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及独立意见，相关内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第五届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。
本议案须提交公司股东大会审议通过。
7、以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司设立非公开发行 A 股股票募集资金专用账户的议案》。
为规范公司募集资金的管理和运用，最大限度地保障公司股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及公司《募集资金使用管理办法》的规定，公司本次非公开发行股票的募集资金将存放于公司董事会决定的专项存储账户，实行专户管理，该专项存储账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
8、以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票具体事宜的议案》，关联董事肖毅回避了该项表决。
根据华明电力装备股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及公司章程的有关规定，为保证本次非公开发行股票工作的顺利进行，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，具体授权内容包括但不限于：
1、授权董事会制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次非公开发行股票方案有关的其他一切事项；
2、授权董事会为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而调整本次发行方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次非公开发行股票前调整本次募集资金项目；
3、授权董事会、董事长或董事长授权的人签署本次非公开发行股票相关文件，并履行与本次非公开发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
4、授权董事会、董事长及董事长授权的人签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续；
5、授权董事会、董事长或董事长授权的人办理本次非公开发行股票发行申报事宜；
6、授权董事会聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行股票的申报事宜；
7、授权董事会在本次非公开发行股票后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次非公开发行股票有关的其他事宜；
8、授权董事会、董事长及董事长授权的人在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市事宜；
9、授权董事会全权处理本次非公开发行股票相关的其他事宜；
10、上述第 7至 9项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起 12 个月内有效。
本议案须提交公司股东大会审议通过。
9、以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次非公开发行涉及关联交易的议案》，关联董事肖毅回避了该项表决。
具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次非公开发行涉及关联交易的公告》。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及独立意见，相关内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第五届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。
本议案须提交公司股东大会审议通过。
10、以 8票赞成，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于提请股东大会批准控股股东及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》，关联董事肖毅回避了该项表决。
具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于提请股东大会批准控股股东及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的提示性公告》。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及独立意见，相关内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第五届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
11、以 9票赞成，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金报告的议案》。
具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司无需编制前次募集资金使用情况的公告》。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及独立意见，相关内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第五届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
12、以 8票赞成，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于全资子公司购买股权暨关联交易的议案》，关联董事肖毅回避了该项表决。
具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司购买股权暨关联交易的公告》。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及独立意见，相关内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第五届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
13、以 9票赞成，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于开展票据池业务的议案》。
具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于开展票据池业务的公告》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，相关内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
14、以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于提请召开 2021 年
第一次临时股东大会的议案》。
具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2021 年第一次临时股东大会通知的公告》。
备查文件：
公司第五届董事会第十八次会议决议。
特此公告。
华明电力装备股份有限公司董事会
2021 年 7 月 14 日