佳云科技_关于广东佳兆业佳云科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函

关于广东佳兆业佳云科技股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函
审核函〔2021〕020177 号
广东佳兆业佳云科技股份有限公司：
根据《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称《注册办法》）、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）等有关规定，我所发行上市审核机构对广东佳兆业佳云科技股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票申请文件进行了审核，并形成如下审核问询问题。
1.最近三年，发行人归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称扣非归母净利润）分别为-38906 万元、-809 万元和-125876 万元，已连续三年为负。2021 年一季度实现扣非归母净利润 3474万元，其中转回以前年度信用减值损失5016万元。根据募集说明书，近年来，公司是百度、OPPO、vivo、小米、三星、华为等头部媒体多年的核心商业化合作伙伴。根据2020 年年报，公司取得 vivo 网服行业核心代理、百度 SEM 五星级代理、百度原生广告四星级代理等代理资质，也是巨量引擎2020年代理合作伙伴。但发行人子公司深圳市云时空科技有限公司（以下简称云时空）未能取得 2019年 vivo核心代理权，子公司北京金源互动科技有限公司（以下简称金源互动）2020年被百
度降为一星级代理商，2021 年不再是百度星级代理商，对上述子公司经营造成较大影响。
请发行人补充说明：（1）结合所处行业发展情况、市场供需关系、竞争格局、产业链上下游情况、主要产品或服务价格走势及毛利率变动、同行业可比公司经营业绩等，分析说明发行人最近三年扣非归母净利润持续为负的原因，影响发行人经营的负面因素是否消除，是否存在主营业务持续经营能力较弱的情况，为提升持续经营能力采取的具体措施；（2）列表说明公司及子公司
代理资质的具体情况，并结合上述情况说明金源互动已不再是百度星级代理商的情况下，募集说明书中对发行人作为百度核心商业化合作伙伴的表述是否准确，是否存在表述前后矛盾、误导投资者的情形；（3）发行人及子公司现有代理资质是否存在被降级
或取消的可能，是否可能对公司经营产生重大不利影响。
请发行人补充披露（1）（3）的相关风险，并进行重大事项提示。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（1）进行核查并发表明确意见。
2.发行人本次发行由控股股东深圳市一号仓佳速网络有限公司（以下简称佳速网络）认购不超过 19036.66 万股，募集资金总额不超过 6.59 亿元，全部来源于佳速网络自筹资金。截至2021 年 3月末，发行人控股股东持股 21.31%，质押公司股份数量10141.94万股，占其所持股份比例 75%，质押股份用于补充实际控制人郭英成、郭英智所控制的佳兆业集团的日常运营资金。发行人于 2020 年 2 月首次披露再融资预案后，分别于 2020 年 11月和 2021年 2月两次修订，剔除董事张冰认购的 37100000股
（1.31 亿元）后将募集资金规模由 5.43 亿元调整为 6.59 亿元。
2021 年 5 月 17 日，张冰辞去董事职务。
请发行人补充说明：（1）结合公司连续三年扣非归母净利润为负的情况，详细分析说明本次发行募集资金用于补流是否将切实改善公司经营状况，是否有利于增强上市公司盈利能力；（2）佳速网络作为佳兆业集团下属持股平台公司，除持有发行人股份外，未持有其他公司股权，未实际开展业务，截至 2021 年 3 月31日其净资产为-10574.52万元。请结合佳兆业集团的资产负债情况详细说明佳速网络本次认购资金的具体来源和筹措方式，是否拟采用股份质押（包括拟认购股份）方式融资，是否对公司控制权的稳定造成影响，是否有充分足够的应对措施；（3）公司调减募集资金规模后重新调增的原因及合理性，是否存在变相代持的情况。
请发行人补充披露（2）的相关风险，并进行重大事项提示。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师对（3）进行核查并发表明确意见。
3.据发行人测算，公司未来三年的新增流动资金需求分别为22277.88 万元、27847.35 万元和 30809.18 万元，合计84934.41万元。2020年末，其他应收款金额 26617.42万元，主要包括新增转让北京微赢互动科技有限公司（以下简称微赢互动）100%股权产生的应收股权转让款 20230万元。根据公司公告，相关股权于 2020年 6月交割完成，受让方深圳市太和华美投资有限公司（以下简称太和华美）应于交割完成日起满一年后的 5个
工作日内向公司支付股权转让款的 30%，即 7140 万元。
请发行人补充说明：（1）测算中使用的 2020 年末应收票据和应收账款、预付款项、其他应收款等项目与资产负债表存在差异的原因及合理性，其他应收款相关预测是否充分考虑剩余股权转让款的影响，结合上述情况说明测算是否准确，如否，请重新进行测算，并说明本次补充流动资金的必要性及规模的合理性。
（2）微赢互动股权转让的背景、原因、定价依据，股权转让款各
期是否按时支付，设置较长付款期限的合理性，在首付款仅支付15%股权转让款的情况下即进行工商变更登记的原因及合理性，受让方太和华美收购后即向发行人质押股权的原因及合理性，其是否具备充足的资金实力支付后续款项，发行人控股股东、实控人及其控制的关联方、董监高是否与受让方太和华美存在关联关系或其他业务、资金往来，结合上述情况说明股权转让的真实性、合规性。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（1）进行核查并发表明确意见，请发行人律师对（2）进行核查并发表明确意见。
4.2018年至 2020年，发行人销售费用持续呈大幅增长趋势，分别较上年增长 85%、91%、239%，2021年一季度销售费用较上年同期增长 62%，均远高于营业收入增长幅度。
请结合发行人业务模式、业务开展情况、销售费用主要用途及同行业可比公司等说明销售费用持续大幅增长且远高于营业收入增长幅度的原因及合理性。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对以上事项进行核查并发表明确意见。
5.发行人子公司广州市灵犀互动传媒有限公司主要从事游
戏软件设计制作、软件零售等业务，深圳米修斯游戏科技有限公司、深圳米修米修游戏科技有限公司主要从事游戏软件产品的研发、设计与销售，网络游戏开发等业务。报告期内，发行人子公司微赢互动因未采取技术措施预防未成年人沉迷网络、提供含有禁止内容的网络产品和服务、未按要求标示《网络文化经营许可证》等违反《网络游戏管理暂行办法》的行为被北京市文化市场行政执法总队处以罚款。
请发行人补充说明：（1）公司及子公司是否从事游戏业务，报告期内游戏业务产生的收入、利润及其占比；本次募集资金是否可能直接或间接投资于游戏研发、运营和发行。（2）公司及其子公司是否取得游戏业务相关资质，报告期内运行的各款游戏是否均履行必要的审批或备案程序，各款游戏的上线时间及完成审批或备案的时间是否一致，是否采取有效措施预防未成年人沉迷，是否存在违反《网络出版服务管理规定》等相关规定的情形，是否符合《文化部关于规范网络游戏运营加强事中事后监管工作的通知》《网络游戏管理暂行办法》等相关规定。请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（1）进行核查并发表明确意见，请发行人律师对（2）进行核查并发表明确意见。
6.2021 年 3 月 29 日，发行人子公司云时空被深圳市龙岗区人民法院判处对非国家工作人员行贿罪，判处罚金三十万元；云时空原任总经理傅晗被判处对非国家工作人员行贿罪，判处有期徒刑一年十个月，并处罚金五万元；云时空原任财务负责人周继红被判处故意销毁会计凭证、会计账簿罪，判处有期徒刑一年，并处罚金二万元。云时空不服一审判决已向深圳中级人民法院上诉并获受理，目前该案件处于二审阶段尚未判决。
请发行人补充说明：（1）上述案件二审的最新进展，上述违法行为是否属于《注册办法》《审核问答》规定的最近三年存在严
重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，是否影响本次发行。（2）结合涉及违法行为的业务规模及后续业务开展情况，说明上述违法行为是否对发行人生产经营产生重大影响。（3）结合上述情况及报告期内发行人及子公司行政处罚情况说明发行人相关内控制度是否健全并有效执行。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（3）进行核查并发表明确意见，请发行人律师对（1）（3）进行核查并发表明确意见。
7.截至 2021 年 3 月末，发行人持有其他流动资产 1413.47万元，其他权益工具投资 5793.05 万元，其他非流动金融资产351.30 万元，投资性房地产 1187.26 万元，长期股权投资为893.17 万元，系对深圳市前海九派明家移动互联网产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称前海九派）的股权投资款。根据公司公告，公司决定办理基金减资并退出投资基金。公司下属公司海力保险经纪（深圳）有限公司（以下简称海力保险）主要从事保险经纪业务。截至 2021年 3月末，发行人其他应付款中包含海力保险剩余股权转让款 3322.40万元。公司还存在广州市明家防雷技术开发有限公司、深圳米修斯游戏科技有限公司、广州佳然至美生物科技有限公司等较多对外投资。上述产业基金或子公司均未认定为财务性投资。
请发行人补充说明：（1）最近一期末对外投资情况，以列表方式说明公司名称、认缴金额、实缴金额、初始及后续投资时点、持股比例、账面价值、占最近一期末归母净资产比例、是否属于财务性投资，最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形；（2）若未认定为财务性投资的，详细论证被投资企业与发行人主营业务是否密切相关；结合投资后新取得
的行业资源或新增客户、订单，以及报告期内被投资企业主要财务数据情况等，说明发行人是否有能力通过该投资有效协同行业上下游资源以达到战略整合或拓展主业的目的，或仅为获取稳定的财务性收益；（3）公司减资并退出前海九派相关进展情况，如尚未完成退出，结合基金投资方向、投资标的、合伙协议等说明不认定前海九派为财务性投资的理由是否充分；（4）本次发行相关董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务性投资及类金
融业务的具体情况，投资海力保险的原因，相关款项是否支付完毕，是否应从本次募集资金总额扣除，本次募集资金是否可能投向金融业务；（5）发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（1）进行核查并发表明确意见。
8.发行人子公司广州启然生物技术有限公司主要从事化妆品零售，化妆品批发，互联网销售等业务。根据公开信息，其经营范围包括医学研究和试验发展，卫生用品和一次性医疗用品销售等。
请发行人补充说明公司是否涉及医疗器械生产、提供医疗服务等医美相关业务，如是，说明是否具备相关资质、是否存在医疗事故或医疗纠纷、是否存在虚假宣传、是否存在医美贷等消费分期金融产品等。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
请对上述问题逐项落实并在十五个工作日内提交对问询函的回复，回复内容需先以临时公告方式披露，并在披露后通过我所发行上市审核业务系统报送相关文件。本问询函要求披露的事项，除按规定豁免外应在更新后的募集说明书中予以补充，并以楷体加粗标明；要求说明的事项，是问询回复的内容，无需增加在募集说明书中。保荐人应当在本次问询回复时一并提交更新后的募集说明书。除本问询函要求披露的内容以外，对募集说明书所做的任何修改，均应先报告我所。
发行人、保荐人及证券服务机构对我所审核问询的回复是发行上市申请文件的组成部分，发行人、保荐人及证券服务机构应当保证回复的真实、准确、完整。
深圳证券交易所上市审核中心
2021 年 7 月 16 日