易成新能：北京大成律师事务所关于河南易成新能源股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律

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dentons.cn北京大成律师事务所关于河南易成新能源股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的
法 律 意 见 书
大成证字[2021]第【】号北京大成律师事务所
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dentons.cn北京大成律师事务所关于河南易成新能源股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书
大成证字[2021]第【】号
致：河南易成新能源股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修正）》《上市公司证券发行管理办法（2020 修正）》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《发行管理办法》”）《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下统称“法律法规”）的有关规定，北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受河南易成新能源股份有限公司（以下简称“易成新能”、“公司”或“发行人”）的委托，作为专项法律顾问，就其向河南平煤神马首山化工科技有限公司以发行股份及可转换债券的方式购买其持有的平煤隆基新能源科技有限公司 30%的股权，并向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金项目（以下简称“本次交易”）所涉及的相关法律事宜，已于 2020 年 6 月 21 日出具了《北京大成律师事务所关于公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（大成证字[2020]第 159 号）、2020 年 7 月 9 日出具了《北京大成律师事务所关于河南易成新能源股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（大成证字[2020]第 159-1号）、2020 年 8 月 31 日出具了《北京大成律师事务所关于河南易成新能源股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（大成证字[2020]第 159-2 号）、2020 年 9 月 21 日出具了《北京大成律师事务所关于河南易成新能源股份有限公司发行股份及可转换债券购买
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dentons.cn资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》（大成证字[2020]第159-3 号）、2020 年 10 月 30 日出具了《北京大成律师事务所关于河南易成新能源股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（四）》（大成证字[2020]第 159-4 号）、2020 年 12 月 14 日出具了《北京大成律师事务所关于河南易成新能源股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产过户情况的法律意见书》（大成证字[2020]第 159-5 号）、2020 年 12 月 24 日出具了《北京大成律师事务所关于河南易成新能源股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》（大成证字[2020]第 159-6号），以及 2020年 12 月 28 日出具了《北京大成律师事务所关于河南易成新能源股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》（大成证字[2020]第 159-7 号）（以下统称“原《法律意见书》”）。中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）于 2020 年 11 月 24 日出具《关于同意河南易成新能源股份有限公司向河南平煤神马首山化工科技有限公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2020〕3185 号）核准易成新能本次交易相关事宜。现本所就本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的发行过程及认购对象的合规性进行查验，并在此基础上出具本法律意见书。
除非另有说明，本法律意见书中所用简称与原法律意见书的定义一致。原法律意见书中所列各项声明、承诺与保证依然有效，并适用于本法律意见书。
根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现出具法律意见如下：
一、 本次发行的批准和授权
（一）上市公司的批准和授权
1、本次交易调整前的批准和授权2019 年 11 月 6 日，上市公司第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。独立董事已就本次交易的有关事项发表了独立意见。
2020 年 3 月 29 日，易成新能召开第五届董事会第三次会议，审议通过《关于公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于〈河南易成新能源股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。独立董事已就本次交易的有关事项发表了独立意见。
2020 年 5 月 12 日，易成新能 2019 年度股东大会审议通过《关于〈河南易成新能源股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉修订稿及其摘要的议案》、《关于公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案。
2、本次交易调整的批准与授权2020 年 6 月 21 日，易成新能召开第五届董事会第七次会议，会议审议通过了本次交易方案重大调整及发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨
关联交易相关议案，独立董事已就本次交易的有关事项发表了独立意见。
2020 年 7 月 8 日，易成新能召开 2020 年第二次临时股东大会，会议审议通过《关于发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金方案调整构成重大调整的议案》、《关于调整后公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案。
2020 年 9 月 20 日，易成新能召开第五届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于签署的议案》。独立董事已就本次交易的相关事项发表了独立意见。
2021 年 6 月 14 日，易成新能召开第五届董事会第十九次会议，审议并通过了《关于延长发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易事项股东大会决议有效期及股东大会对董事会授权有效期的议案》。独立董事就该提案发表了同意的独立意见。
2021 年 7 月 1 日，易成新能召开 2021 年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于延长发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易事项股东大会决议有效期及股东大会对董事会授权有效期的议案》的议案。
（二）首山化工的批准和授权
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2020 年 6 月 19 日，首山化工召开股东会通过决议，同意易成新能以发行股份及可转换债券的方式购买首山化工持有的平煤隆基 30%的股权，对价为人民币32748.23 万元。其中，以发行股份的方式支付交易对价的 80%，即 26198.58 万元；以发行可转换债券的方式支付交易对价的 20%，即 6549.65 万元。同意首山化工签署与本次重组相关的《发行股份及可转换债券购买资产协议》、《业绩补偿协议》等其他相关法律文件。
（三）标的公司的批准和授权
平煤隆基已召开股东会并作出股东会决议，同意易成新能以发行股份及可转换债券的方式购买首山化工持有的平煤隆基 30%的股权。
（四）国有资产监督管理部门的批准
2020 年 3 月 13 日，中国平煤神马集团对本次交易所涉及的《资产评估报告》进行备案。
2020 年 3 月 27 日，河南省国资委出具预审核意见，原则同意本次资产重组事项。
根据河南省国资委 2020 年 4 月 13 日出具的《省政府国资委关于明确中国平煤神马集团所持三家上市公司合理持股比例有关事项的通知》（豫国资产权[2020]13 号）（“《通知》”），中国平煤神马集团就易成新能的合理持股比例确定为 38.50%，国有控股股东所持上市公司股份通过证券交易所系统转让、公开征集转让、发行可交换公司债券及所控股上市公司发行证券等事项，实施后其持股比例仍保持在合理持股比例（含）以上的，由国家出资企业审核批准。鉴于本次交易完成后，中国平煤神马集团持有的易成新能的股权比例不会低于《通知》中合理持股比例本次交易，因此本次交易由中国平煤神马集团审核批准即可。2020年 4 月 29 日，中国平煤神马集团出具《关于同意河南易成新能源股份有限公司发行股份及可转换债券购买首山化工持有的平煤隆基股权并募集配套资金暨关联交易方案的批复》，原则同意了易成新能发行股份及可转换债券购买首山化工持有的平煤隆基 30%股权的方案、原则同意易成新能向不超过 35 名符合条件的特定投资者募集配套资金，并确认本次交易属于中国平煤神马集团负责管理的事项，符合国家和河南省相关法律法规及上述《通知》的规定。
（五）深交所的审核同意
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dentons.cn2020 年 9 月 17 日，深交所下发《关于河南易成新能源股份有限公司申请发行股份、发行可转换为股票的公司债券购买资产并募集配套资金的审核中心意见落实函》（审核函〔2020〕030012 号），审核同意易成新能本次发行股份、可转换为股票的公司债券购买资产并募集配套资金的申请。
（六）中国证监会同意注册
2020 年 11 月 27 日，易成新能收到中国证监会于 2020 年 11 月 24 日出具的《关于同意河南易成新能源股份有限公司向河南平煤神马首山化工科技有限公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2020〕3185 号），中国证监会同意易成新能本次交易的注册申请。
综上，本所认为，本次交易已取得必要的授权和批准，相关授权和批准合法、有效，交易各方有权依法实施本次交易。
二、 本次发行的发行过程中原证券股份有限公司担任发行人本次发行的独立财务顾问暨主承销商（以下简称“主承销商”）。经核查，本次发行的询价对象、询价结果、定价和配售对象的确定及缴款和验资过程如下：
（一）本次发行的询价对象与询价过程
经本所律师核查，发行人、主承销商于 2021 年 6 月 23 日至 2021 年 6 月 24日向 92 名投资者发送了《河南易成新能源股份有限公司发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《河南易成新能源股份有限公司发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。上述投资者包括：截至 2021 年 3 月 31 日收市后的可联系的前 20 名股东；证券投资基金管理公司 20 名；证券公司 11 名；保险机构投资者 5 名；其他已提交认
购意向函或表达认购意向的投资者 36 名。
经本所律师核查，发行人、主承销商发出的《认购邀请书》《申购报价单》大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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等认购邀请文件的内容及形式符合《发行管理办法》第六十七条、《实施细则》
第四十条的规定，合法、有效；上述获得《认购邀请书》的特定投资者名单符合
《实施细则》第三十一条的规定。
（二）本次发行的申购
根据《认购邀请书》确定的申购时间，即 2021 年 6 月 28 日下午 13:00-16:00期间，在发行人和主承销商已发送《认购邀请书》的投资对象中，共有 11 名投资者参与申购，且除财通基金管理有限公司无需缴纳申购保证金外均足额缴纳了申购保证金，具体报价情况如下：
序号 申购对象 申购价格（元/股） 申购金额（万元）
1 别文三 4.05 2000
2 王俊伟 4.05 2000
3 河南奥开投资有限公司 4.05 2000
4 何丽娟 4.05 4000
4.12 2000
5 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）
4.06 2000
4.33 2000
6 董卫国 4.23 2600
4.13 3000
4.09 2000
7 林金涛
4.05 2000
4.40 2000
8 上海铂绅投资中心（有限合伙） 4.08 3000
4.05 3100
4.26 3400
9 湖南轻盐创业投资管理有限公司 4.16 4400
4.06 5400
4.40 2000
10 财通基金管理有限公司 4.26 2500
4.17 3700
11 中国银河证券股份有限公司 4.40 3500
经本所律师现场见证及核查，本次发行的申购报价过程符合《实施细则》第四十一条的规定。
（三）本次发行的发行价格、认购对象、发行数量及分配股数情况
根据《认购邀请书》，主承销商对收到的有效《申购报价单》进行簿记建档，大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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按照价格优先、金额优先、时间优先的原则，最终确定发行价格为 4.05 元/股，并确定以下发行对象在本次发行中的具体配售股数、获配金额如下：
序
认购对象 配售股数（股） 获配金额（元） 限售期（月）号
1 别文三 4938271 19999997.55 6
2 王俊伟 4938271 19999997.55 6
3 河南奥开投资有限公司 4938271 19999997.55 6
4 何丽娟 9876543 39999999.15 6宁波宁聚资产管理中心（有限合 4938271 19999997.55 65
伙）
6 董卫国 7407407 29999998.35 6
7 林金涛 4938271 19999997.55 6
8 上海铂绅投资中心（有限合伙） 7654320 30999996 6
湖南轻盐创业投资管理有限公 13333333 53999998.65 69司
10 财通基金管理有限公司 9135802 36999998.10 6
11 中国银河证券股份有限公司 8641975 34999998.75 6
合计 80740735 326999976.75 /
经本所律师核查，经上述发行过程所确定的认购对象、发行价格、发行数量等发行结果公平、公正，符合《实施细则》第四十三条的规定。
（四）发出缴款通知书和签订股份认购合同
根据上述配售结果，发行人和主承销商截至 2021 年 7 月 1 日向上述获配对象发出了《河南易成新能源股份有限公司发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）及《河南易成新能源股份有限公司发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金认购协议》（以下简称“《认购协议》”）。经本所律师核查，易成新能已与上述获配本次发行股份的认购对象签署了相应的《认购协议》。本所律师认为，发行人与主承销商发出的《认购协议》和《缴款通知书》符合有关法律、法规、规范性文件的规定，合法有效，符合《实施细
则》第四十四条的规定。
（五）缴款与验资
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dentons.cn根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 7 月 12 日出具的《河南易成新能源股份有限公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）网下申购资金总额的验证报告》（大华验字[2021]000470 号），截至 2021 年 7 月 1 日 17 时止，中原证券累计收到易成新能向特定对象发行股票认购资金总额为人民币
326999976.75 元（大写：叁亿贰仟陆佰玖拾玖万玖仟玖佰柒拾陆元柒角伍分）。
2021 年 7 月 2 日，中原证券将扣除主承销商费用后的上述认购款项的剩余款项划转至易成新能指定账户中。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2021 年 7 月 13 日出具的《河南易成新能源股份有限公司发行人民币普通股（A股）80740735 股后实收股本的验资报告》（大华验字[2021]000463 号），截至 2021年 7 月 2 日止，易成新能本次向特定对象发行股票总数量为 80740735 股，发行价格为 4.05 元/股，实际募集资金总额为人民币 326999976.75 元，发行有关的费用（不含税）人民币 3872396.65 元后，实际募集资金净额为人民币323127580.10 元，其中计入“股本”人民币 80740735.00 元，计入“资本公积－股本溢价”人民币 242386845.10 元。
经本所律师核查，本次发行的缴款及验资符合《实施细则》第四十四条的规定。
（六）本次发行尚需履行的程序
1、易成新能本次发行的股票登记完成后，尚需依法向深交所办理有关股票上市核准手续。
2、易成新能尚需就本次发行涉及的向特定对象发行股份相关事宜办理工商变更登记手续。
3、易成新能尚需依法履行有关本次发行及股票上市的相应信息披露义务。
三、 本次发行的认购对象
根据发行结果，本次发行的认购对象共 11 名，分别为别文三、王俊伟、河
南奥开投资有限公司、何丽娟、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）、董卫国、大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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林金涛、上海铂绅投资中心（有限合伙）、湖南轻盐创业投资管理有限公司、财通基金管理有限公司、中国银河证券股份有限公司。根据易成新能及主承销商提供的相关资料并经本所承办律师核查，本次发行的认购对象均为合法存续的境内机构，具备成为本次发行认购对象的主体资格。
认购对象别文三、王俊伟、何丽娟、董卫国、林金涛为自然人，河南奥开投资有限公司、中国银河证券股份有限公司以自有资金参与本次发行，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金管理人，不需要履行私募基金备案程序。
认购对象宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）以其管理的“宁聚映山红 9号私募证券投资基金”参与认购，该产品已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规要求于 2019 年 9 月 16 日完成了私募基金的备案手续，备案编码为 SJC185；其管理人宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）已于2014 年 3 月 25 日办理了私募基金管理人的登记，登记编号为 P1000398。
认购对象上海铂绅投资中心（有限合伙）以其管理的“铂绅二十七号证券投资私募基金”参与认购，该产品已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规要求于 2020 年 9 月 4 日完成了私募基金的备案手续，备案编码为 SLU930；其管理人上海铂绅投资中心（有限合伙）已于 2015 年 2 月 11日办理了私募基金管理人的登记，登记编号为 P1008205。
认购对象湖南轻盐创业投资管理有限公司以其管理的“轻盐智选 14 号私募证券投资基金”参与认购，该产品已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规要求于 2021 年 4 月 14 日完成了私募基金的备案手续；其
管理人湖南轻盐创业投资管理有限公司已于 2014 年 5月 20 日办理了私募基金管
理人的登记，登记编号为 P1002316。
认购对象财通基金管理有限公司以其管理的“财通基金文乔单一资产管理计划”、“财通基金言诺定增 1 号单一资产管理计划”、“财通基金东兴 2 号单一资产大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn管理计划”、“财通基金瑞坤申一号单一资产管理计划”、“财通基金安吉 92 号单一资产管理计划”、“财通基金天禧定增 29 号单一资产管理计划”、“财通基金天禧定增 99 号单一资产管理计划”、“财通基金理享 1 号单一资产管理计划”、“财通基金西湖大学定增量化对冲 1 号集合资产管理计划”、“财通基金定增量化对冲1 号集合资产管理计划”、“财通基金定增量化套利 1 号集合资产管理计划”、“财通基金定增量化套利 2 号集合资产管理计划”、“财通基金君享悦熙单一资产管理计划”、“财通基金君享佳胜单一资产管理计划”、“财通基金财信长盈 1 号单一资产管理计划”、“财通基金盈泰定增量化对冲 1 号单一资产管理计划”、“财通基金玉泉 1002 号单一资产管理计划”、“财通基金玉泉 1005 号单一资产管理计划”、“财通基金证大定增 1 号单一资产管理计划”、“财通基金上南金牛单一资产管理计划”参与认购，上述资产管理计划已已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规的规定在中国证券投资基金业协会备案；管理人财通基金管理有限公司已获得中国证监会许可从事经营证券期货业务许可。
根据认购对象提供的资料并经本所律师核查，上述认购对象管理的认购产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件的要求办理了注册或备案登记手续。
根据认购对象的承诺及本所经办律师的核查，本次发行的认购对象中不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接的方式参与本次发行的情形。
综上，本所经办律师认为，本次发行确定的发行对象符合《管理办法》《实施细则》的有关规定以及公司股东大会决议的相关要求，具备相应主体资格。
四、 结论性意见综上，本所认为发行人本次发行已依法取得了必要的批准和授权；本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》等法律文书及易成新能已签署的《股份认购大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn协议》均合法有效；本次发行的发行过程及本次发行确定的认购对象、发行价格、发行股数等发行结果符合《证券法》《发行管理办法》《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
（以下无正文）
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dentons.cn(本页无正文，为《北京大成律师事务所关于河南易成新能源股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》的签章页。)北京大成律师事务所
律师事务所负责人：彭雪峰授权代表：
王隽
经办律师：
范建红
经办律师：
徐丽仙
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