深桑达Ａ：平安证券关于深桑达与关联方共同投资设立合伙企业暨关联交易的核查意见

平安证券股份有限公司关于深圳市桑达实业股份有限公司
与关联方共同投资设立合伙企业暨关联交易的核查意见
平安证券股份有限公司作为深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称“深桑达”或“上市公司”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的规定，在持续督导期内，对上市公司共同出资设立产业投资基金暨关联交易事项进行了审慎核查，现发表核查意见如下：
一、关联交易情况概述
1、深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称“公司”或“深桑达”）拟与宁波麒飞网安科技有限公司（以下简称“麒飞网安”）、冠捷电子科技股份有限公司（以下简称“冠捷科技”）、麒麟软件有限公司（以下简称“麒麟软件”）、中国软件与技术服务股份有限公司（以下简称“中国软件”）和中国瑞达投资发展集团有限公司（以下简称“瑞达集团”）共同设立中电聚信股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终名称以市场监督管理部门核准登记为准，以下简称“中电聚信基金”）并拟签署相关协议。
中电聚信基金总规模为5.16亿元，基金管理人为中电智慧基金管理有限公司（以下简称“中电智慧基金”），基金普通合伙人/执行事务合伙人为麒飞网安。
各合伙人的出资方式及出资金额如下：
合伙人 身份 认缴出资比例 认缴出资金额（万元） 出资方式
麒飞网安 普通合伙人 0.19% 100 货币
冠捷科技 有限合伙人 39.92% 20600 货币
深桑达 有限合伙人 19.96% 10300 货币
麒麟软件 有限合伙人 19.96% 10300 货币
中国软件 有限合伙人 9.98% 5150 货币
瑞达集团 有限合伙人 9.98% 5150 货币
合伙人 身份 认缴出资比例 认缴出资金额（万元） 出资方式
合计 100.00% 51600
备注：由于四舍五入的原因，认缴出资比例分项之和与合计项之间存在尾差。
本次交易各方达成的合伙协议尚未签署，合伙协议是否生效存在不确定性。
2、鉴于公司与麒飞网安、冠捷科技、麒麟软件、中国软件和瑞达集团的实际控制人均为中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”），根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
3、上述事项已经2021年7月16日公司第八届董事会第四十二次会议审议通过，表决票9票，其中同意4票，反对0票，弃权0票，回避表决5票，关联董事刘桂林、曲惠民、谢庆华、吴海、徐效臣回避表决。公司独立董事对前述关联交易事项进行了认真的事前审查，同意提交董事会审议，并发表了同意的独立意见，具体内容详见下文介绍。本次关联交易尚须获得公司2021年第二次临时股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）麒飞网安
1、基本情况
（1）关联方名称：宁波麒飞网安科技有限公司
（2）住所：浙江省宁波市北仑区梅山街道国际商贸区一号办公楼1749室
（3）企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
（4）注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山街道国际商贸区一号办公楼1749室
（5）主要办公地点：北京市海淀区中关村东路66号院甲1号世纪科贸大厦A座
（6）法定代表人：姜军成
（7）注册资本：380万元人民币
（8）成立时间：2019年4月18日
（9）统一社会信用代码：91330206MA2GQ7KW5J
（10）业务范围：电子产品、智能设备领域内的技术开发、技术咨询、技术
转让、技术服务；计算机信息系统集成；软件开发；电子产品、智能设备的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（11）主要股东：中电金投控股有限公司、中国电子物资有限公司
（12）实际控制人：中国电子
（13）失信被执行人情况：经查询，麒飞网安不是失信被执行人
2、历史沿革：麒飞网安成立于2019年4月18日，注册地浙江宁波，注册资本380万元，中电金投控股有限公司与中国电子物资有限公司各持股50%3、主要业务最近三年发展状况：成立于2019年4月18日，自成立以来发展状况良好
4、最近一个会计年度的主要财务数据单位：万元项目 2020 年 12 月 31 日
资产总额 444977.90
净资产 444877.90
项目 2020 年度
营业收入 0.00
净利润 -1.50
5、产权及控制关系截至本核查意见出具日，麒飞网安产权及控制关系如下：
序号 股东名称 持股比例 认缴出资额（万元）
1 中电金投控股有限公司 50.00% 190.00
2 中国电子物资有限公司 50.00% 190.00
6、与公司的关联关系：麒飞网安与公司实际控制人同为中国电子。
（二）冠捷科技
1、基本信息
（1）关联方名称：冠捷电子科技股份有限公司
（2）住所：南京市栖霞区天佑路77号
（3）企业性质：股份有限公司（上市）
（4）注册地址：南京市栖霞区天佑路77号
（5）主要办公地址：南京市栖霞区天佑路77号
（6）法定代表人：徐国忠
（7）注册资本：452956.698万元人民币
（8）统一社会信用代码：91320191134955910F
（9）成立时间：1993年1月8日
（10）业务范围：电子产品、平板显示器件及模块、石英晶体产品、电子线
路产品、真空电子、照明器材及材料的生产、加工、销售、技术服务；动力设备、照明设备安装、维修；物业管理；金属材料及建筑材料销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（11）主要股东：南京中电熊猫信息产业集团有限公司、南京新工投资集团
有限责任公司、南京机电产业（集团）有限公司等
（12）实际控制人：中国电子
（13）失信被执行人情况：经查询，冠捷科技不是失信被执行人
2、历史沿革：冠捷科技是1992年经南京市经济体制改革委员会以宁体改字
（92）215号文批准，由原国营华东电子管厂在改制的基础上独家发起，以定向
募集方式设立的股份制试点企业。1997年经中国证监会证监发字（1997）184号文和证监发字（1997）185号文批准，1997年5月7-9日，在原总股本10078.62万股的基础上向社会公众公开发行A股4000万股。1997年5月20日，经深交所深证
发（1997）173号文批准，冠捷科技4000万A股挂牌上市交易。冠捷科技经多年
派送红股、配股、增发、非公开发行等，现总股本为452956.698万股。2020年末，冠捷科技完成重大资产重组，2021年5月11日经公司2021年第二次临时股东大会审议通过《关于拟变更公司名称和证券简称的议案》，公司更名为“冠捷电子科技股份有限公司”，股票简称变更为“冠捷科技”3、主要业务最近三年发展状况：最近三年公司发展状况良好。
4、最近一个会计年度的主要财务数据单位：万元项目 2020 年 12 月 31 日
资产总额 3603239.27
净资产 151076.50
项目 2020 年度
营业收入 6855550.08
净利润 74583.04
5、产权及控制关系截至2021年3月31日，冠捷科技前十大股东情况如下：
序号 股东名称 持股比例 持股数(股)
1 南京中电熊猫信息产业集团有限公司 24.51% 1110344828
2 南京新工投资集团有限责任公司 10.79% 488566244
3 南京机电产业（集团）有限公司 10.50% 475647770
4 南京华东电子集团有限公司 3.62% 163832956
5 黄伟涛 0.38% 17256019
6 西藏天丰企业管理有限公司 0.35% 15972100
7 李青 0.31% 14000000
8 北京光谷科技有限公司 0.26% 12000000上海市物业管理事务中心（上海市房屋维修资金管9 0.25% 11168140理事务中心、上海市公房经营管理事务中心）10 谢福琳 0.22% 9968000
6、与公司的关联关系：冠捷科技与公司实际控制人同为中国电子
（三）麒麟软件
1、基本信息
（1）关联方名称：麒麟软件有限公司
（2）住所：天津滨海高新区塘沽海洋科技园信安创业广场3号楼6-8层
（3）企业性质：有限责任公司
（4）注册地址：天津滨海高新区塘沽海洋科技园信安创业广场3号楼6-8层
（5）主要办公地点：天津滨海高新区塘沽海洋科技园信安创业广场3号楼6-8层
（6）法定代表人：谌志华
（7）注册资本：19878.2392万元人民币
（8）统一社会信用代码：91120116300669769Q
（9）成立时间：2014年12月11日
（10）业务范围：计算机软硬件的研究、开发、生产和销售及其相关的技术服务；计算机软硬件的相关设备、通讯设备的销售；信息系统工程技术验证及咨询服务；网络技术、信息技术的研究、开发及咨询服务；软件评测；计算机系统集成服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（11）主要股东：中国软件、一兰科技（北京）有限公司、天津先进技术研究院、天津海洋慧识科技发展有限公司等
（12）实际控制人：中国电子
（13）失信被执行人情况：经查询，麒麟软件不是失信被执行人
2、历史沿革：麒麟软件于2014年12月21日成立，是中国电子所属专业化科技型公司，主要面向通用和专用领域打造安全创新操作系统产品和相应解决方案。
2019年12月，天津麒麟信息技术有限公司换股收购中标软件有限公司后更名为麒麟软件有限公司。麒麟软件以安全可信操作系统技术为核心，旗下拥有“银河麒麟”、“中标麒麟”两大产品品牌，面向通用和专用领域打造安全创新操作系统产品和相应解决方案，现已形成了以银河麒麟操作系统、麒麟云、操作系统增值产品为代表的产品线。麒麟软件在天津、北京、上海、长沙、广州、深圳等地设有分支机构，建立了面向全国的销售体系和服务网络。
3、主要业务最近三年发展状况：最近三年公司发展状况良好。
4、最近一个会计年度的主要财务数据单位：万元项目 2020 年 12 月 31 日
资产总额 103224.69
净资产 58169.81
项目 2020 年度
营业收入 61417.84
净利润 16497.60
5、产权及控制关系截至本核查意见出具日，麒麟软件产权及控制关系如下：
序号 股东名称 持股比例 认缴出资额（万元）
1 中国软件与技术服务股份有限公司 44.9870% 8942.6196
2 一兰科技（北京）有限公司 34.9250% 6942.4807
3 天津先进技术研究院 7.5459% 1500.0000
4 天津海洋慧识科技发展有限公司 7.5459% 1500.0000
5 金海一号（天津）合伙企业（有限合伙） 1.4086% 280.0000
6 金海二号（天津）合伙企业（有限合伙） 1.3834% 275.0000
7 金谷盈丰（天津）合伙企业（有限合伙） 1.1017% 219.0000
8 金谷盈收（天津）合伙企业（有限合伙） 1.1017% 219.0000
9 兰雨晴 0.0007% 0.1389
6、与公司的关联关系：麒麟软件与公司实际控制人同为中国电子。
（四）中国软件
1、基本信息
（1）关联方名称：中国软件与技术服务股份有限公司
（2）住所：北京市昌平区昌盛路18号
（3）企业性质：股份有限公司（上市）
（4）注册地址：北京市昌平区昌盛路18号
（5）主要办公地址：北京市昌平区昌盛路18号
（6）法定代表人：陈锡明
（7）注册资本：49456.2782万元人民币
（8）统一社会信用代码：91110000102043722T
（9）成立时间：1994年3月1日
（10）业务范围：计算机技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术
服务、技术培训；销售计算机信息系统安全专用产品、商用密码产品、电子产品、通讯设备；物业管理服务；计算机软件、互联网技术及应用产品、机电一体化产品开发、销售；计算机系统服务；数据处理；计算机维修；基础软件服务；应用软件服务；计算机硬件及外围设备、仪器仪表的委托加工和销售；出租办公用房；
出租商业用房；企业管理；机电设备租赁；货物进出口；技术进出口；代理进出口；开发、生产商用密码产品；生产通信系统设备、通信终端设备；产品设计。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（11）主要股东：中国电子有限公司、中国电子-中信证券-19中电EB担保及信托财产专户等
（12）实际控制人：中国电子
（13）失信被执行人情况：经查询，中国软件不是失信被执行人2、历史沿革：中国软件的前身为北京中软融合网络通信系统有限公司（以下简称“中软融合公司”）。中软融合公司成立于1994年3月1日，由中国计算机软件与技术服务总公司（以下简称“中软总公司”）和郭先臣等20名自然人共同出资成立。2000年5月根据财政部《关于中软网络技术股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（财企[2000]92号）和国家经济贸易委员会《关于同意设立中软网络技术股份有限公司的批复》（国经贸企改[2000]795号），变更为股份有限公司，并更名为“中软网络技术股份有限公司”。根据2004年第一次临时股东大会审议批准的《关于整体收购中国计算机软件与技术服务总公司的协议书》，公司以7533.22万元的价格整体收购中国电子产业工程公司原持有的中软总公司100%股权。此外，经2004年第一次临时股东大会审议通过，公司名称由“中软网络技术股份有限公司”更名为“中国软件与技术服务股份有限公司”，公司股票简称由“中软股份”更名为“中国软件”，原股票代码不变。
3、主要业务最近三年发展状况：最近三年公司发展状况良好。
4、最近一个会计年度的主要财务数据单位：万元项目 2020 年 12 月 31 日
资产总额 869479.87
净资产 231089.51
项目 2020 年度
营业收入 740815.16
净利润 6823.04
5、产权及控制关系截至2021年3月31日，中国软件前十大股东情况如下：
序号 股东名称 持股比例 持股数(股)
1 中国电子有限公司 30.25% 149594446
2 中国电子-中信证券-19 中电 EB 担保及信托财产专户 12.13% 60000000
3 香港中央结算有限公司 1.88% 9310739
4 白敏莉 1.37% 6775698
5 陈狄明 0.57% 2800000
6 阿布达比投资局 0.45% 2244672
7 大家人寿保险股份有限公司-万能产品 0.43% 2134544
8 吴霞 0.36% 1796600
序号 股东名称 持股比例 持股数(股)
中国建设银行股份有限公司-华商盛世成长混合型证
9 0.30% 1489298券投资基金
中国建设银行股份有限公司-华商优势行业灵活配置
10 0.22% 1083101混合型证券投资基金
6、与公司的关联关系：中国软件与公司实际控制人同为中国电子。
（五）瑞达集团
1、基本信息
（1）关联方名称：中国瑞达投资发展集团有限公司
（2）住所：北京市石景山区鲁谷路74号
（3）企业类型：有限责任公司（法人独资）
（4）注册地址：北京市石景山区鲁谷路74号
（5）主要办公地址：北京市石景山区鲁谷路74号瑞达大厦11层
（6）法定代表人：杜雨田
（7）注册资本：107000万元人民币
（8）统一社会信用代码：91110000100004084B
（9）成立时间：1985年12月18日
（10）业务范围：共用天线系统的安装、设计；无线电通信、光通信、卫星
通信、工业自动化、闭路电视监视系统、安全监控报警和数据采集电子系统的生产；计算机软硬件开发、设计、制造；机械、电子产品的开发、生产；家用电器的销售；五金交电、超短波无线电通信设备、移动电话的销售；制冷、空调设备的销售、安装、修理、技术咨询服务；承办展览业务；建筑设计、安装；仓储；
进出口业务；房屋租赁；物业管理；汽车租赁（不含九座以上客车）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（11）主要股东：中国电子
（12）实际控制人：中国电子
（13）失信被执行人情况：经查询，瑞达集团不是失信被执行人
2、历史沿革：瑞达集团为中国电子全资二级企业，始建于1961年，历经整合重组，由中国瑞达系统装备公司、中国电子物资总公司、中国电子产业开发公司、中国长城开拓投资管理公司、中国通广电子公司、中国电子基础产品装备公司等企业重组融合而成。
3、主要业务最近三年发展状况：最近三年公司发展状况良好。
4、最近一个会计年度的主要财务数据：
单位：万元项目 2020 年 12 月 31 日
资产总额 506408.78
净资产 309772.99
项目 2020 年度
营业收入 200275.97
净利润 20351.20
5、产权及控制关系截至本核查意见出具日，瑞达集团产权及控制关系如下：
序号 股东名称 持股比例 认缴出资额（万元）
1 中国电子信息产业集团有限公司 100.00% 107000.00
6、与公司的关联关系：瑞达集团与公司实际控制人同为中国电子。
三、拟设立合伙企业的基本情况及基金管理模式
（一）拟设立合伙企业的基本情况
1、关联交易的类别：与关联人共同投资；
2、权属状况说明：交易标的为新设合伙企业，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况；
3、企业名称：中电聚信股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终名称以市场监督管理部门核准登记为准）；
4、企业形式：有限合伙企业；
5、成立背景：为助力中国电子内生发展与外延扩张相结合，完善产业链布局，进一步提升中国电子核心竞争力；
6、基金规模：5.16亿元；
7、基金期限：10年，其中投资期3年，退出期7年，可延长一年；
8、各合伙人名称及出资情况：
合伙人 身份 认缴出资比例 认缴出资金额（万元） 出资方式
麒飞网安 普通合伙人 0.19% 100 货币
冠捷科技 有限合伙人 39.92% 20600 货币
深桑达 有限合伙人 19.96% 10300 货币
麒麟软件 有限合伙人 19.96% 10300 货币
中国软件 有限合伙人 9.98% 5150 货币
瑞达集团 有限合伙人 9.98% 5150 货币
合计 100.00% 51600
备注：由于四舍五入的原因，认缴出资比例分项之和与合计项之间存在尾差。
9、出资方式：一次性现金实缴出资；
10、资金来源及出资进度：资金来源为自有资金，各合伙人认缴的合伙企业出资应在合伙企业期限内缴付；
11、运营情况：合伙企业目前处于筹备设立阶段，尚未实际开展运营活动；
12、最近一年又一期财务数据：合伙企业目前处于筹备设立阶段，暂无相关财务数据；
13、投资方向：投资于电子信息类项目；
14、投资项目和计划：重点围绕软件和信息技术服务行业各细分领域开展投资；
15、盈利模式：根据合伙协议约定从事投资业务，通过获得、持有及处置投资组合公司，为合伙人获取长期投资回报；
16、投资后的退出机制：独立上市，股权转让，大股东回购，上市公司收购等。
（二）基金管理模式
1、基金管理人：中电智慧基金管理有限公司，基本情况如下：
公司名称 中电智慧基金管理有限公司基金业协会管理人
已在基金业协会完成备案登记，备案号P1070086备案号
住所 天津滨海高新区华苑产业区海泰西路18号北2-204工业孵化-5-75
企业性质 有限责任公司
注册地址 天津滨海高新区华苑产业区海泰西路18号北2-204工业孵化-5-75
法定代表人 姜军成
注册资本 5000万元人民币
成立时间 2018年12月29日
统一社会信用代码 91120116MA06HH757H受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务。（依法须经业务范围批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）中电金投控股有限公司、中电慧融（天津）企业管理中心（有限合伙）、主要股东 天津市海河产业基金管理有限公司、红杉资本股权投资管理（天津）有限公司等
管理模式 受托管理基金投资业务及日常运营
主要管理人员 姜军成、万沫、周仙、刘振龙等主要投资范围为集成电路、网络和信息安全、信息服务、现代数字城主要投资领域
市、大数据、智能制造等电子信息领域核心产业方向及各细分方向截至2020年12月31日，资产总额4009.12万元、净资产3679.25万元，近一年经营状况
2020年度，实现营业收入1223.36万元、实现净利润5.13万元失信被执行人情况 经查询，中电智慧基金不是失信被执行人1、无实际控制人，第一大股东为中电金投控股有限公司，第一大股东与上市公司的实际控制人均为中国电子；
2、中电智慧基金作为私募基金管理人管理的中电海河智慧新兴产业关联关系或其他利 投资基金（天津）合伙企业（有限合伙），因公司发行股份购买中国益关系说明 电子系统技术有限公司股权事项持有公司48595470股份，持股比例4.54%。中电智慧基金不存在拟增持本公司股份的情形；
3、中电智慧基金与上市公司不存在相关利益安排、与第三方不存在其他影响上市公司利益的安排等
2、基金费用：投资期管理人每年按实缴出资中用于项目投资金额的0.5%收取管理费，执行事务合伙人每年按实缴出资中用于项目投资金额的0.5%收取执行事务合伙人报酬；退出期不收取管理费和执行事务合伙人报酬；
3、门槛收益率：单利8%/年；
4、收益分配：合伙企业采取先回本后分利的分配原则，全体合伙人按实缴出资比例收回其全部出资及门槛收益后，进行超额收益分配，普通合伙人获得超额收益的10%，有限合伙人获得超额收益的90%；
5、投资决策：投决会共3席，普通合伙人2席，基金管理人1席，决策项目投资与退出方案；
6、各投资人的合作地位和主要权利义务：为执行合伙事务，普通合伙人对合伙企业的运营、合伙企业投资业务及其他事务的管理和控制拥有排他性的权力；
普通合伙人对合伙企业的债务承担无限责任，有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。
本次《合伙协议》尚未签署，最终协议内容以各方实际签署的正式协议为准。
四、本次交易定价政策及定价依据
本次投资各方出资额系公司与交易各方共同协商确定，此类安排公允、公平，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、涉及关联交易的其他安排
本次共同投资关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况及其他特别安排。
六、交易目的和对上市公司的影响公司本次与关联方共同投资设立合伙企业的目的是助力公司内生发展与外
延扩张相结合，完善产业链布局。同时，本次投资可加快公司发展战略的实施，优化产业协同机制，有利于提升公司创新发展能力及行业影响力，并进一步完善产业生态，对于增强公司竞争优势和可持续发展能力具有积极的意义。
尽管公司前期就本次共同投资设立合伙企业进行了充分的调研与评估，但基金后续设立及投资运作过程中仍将面临基金运作风险、行业政策风险、项目运营风险、投资管理风险、退出风险等风险，公司与其他合伙人保持密切沟通，协助与监督基金建立有效的内部控制机制，积极防范和应对相关风险，力求风险最小化。
公司本次与关联方共同投资设立合伙企业使用自有资金，投资金额及投资风险整体可控，不会对公司财务状况及正常生产经营产生重大不利影响，不构成同业竞争，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
八、风险情况
（一）本次共同投资设立合伙企业暨关联交易事项尚需提交公司股东大会审
议批准；合伙企业目前处于筹备设立阶段，各方尚未正式签署合作协议，合伙企业的投资主体、出资金额及出资方式存在不确定性。合伙企业的成立尚需取得市场监督管理部门的批准，最终能否成功设立存在不确定性。
（二）合伙企业的投资范围等事项受限于各方商谈结果，目前存在不确定性；
合伙企业对外投资成功实施后可能面临较长的投资回收期，且在经营过程中可能受市场环境、行业发展、经营管理等不确定因素的影响，存在投资无法达到预期收益的风险。
（三）公司密切关注合伙企业的设立及后续运作情况，严格把控项目准入标
准和执行过程风险，建立有效的控制监督机制，维护公司投资资金的安全。
九、独立董事意见
（一）独立董事事前认可意见经审阅，我们认为：公司与关联方共同对外投资，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，符合公司的发展战略，遵循公平合理原则，不会对公司的生产经营情况产生不利影响，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意将本项议案提交公司第八届董事会第四十二次会议审议，董事会审议该事项时，关联董事需回避表决。
（二）独立董事的独立意见经审核，我们认为：公司本次与关联方共同投资符合公司长期发展战略，决策程序及相关内容符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司关联董事在表决时进行了回避。本次关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。因此，我们同意本次关联交易事项，并同意将本项议案提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
十、财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、上述事项已经公司第八届董事会第四十二次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事已发表独立意见。本次关联交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人应放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、上市公司关联交易管理制度等有关审议程序和审批权限的规定。
2、相关交易事项遵循依法合规、平等自愿、互利互惠的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
3、综上，独立财务顾问对公司上述与关联方共同投资设立合伙企业暨关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于深圳市桑达实业股份有限公司与关联方共同投资设立合伙企业暨关联交易的核查意见的核查意见》）
独立财务顾问主办人：
齐雪麟 江昊礼平安证券股份有限公司
2021 年 7 月 16 日