开能健康：开能健康科技集团股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书（修订稿）

证券简称:开能健康 证券代码：300272开能健康科技集团股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票募集说明书（修订稿）
保荐机构（主承销商）
二〇二一年七月
1-1-1公司声明本募集说明书按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 37 号——创业板上市公司发行证券申请文件》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号——创业板上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等要求编制。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
1-1-2重大事项提示
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第九次会议、2020 年年度股东大会审议通过，本次向特定对象发行股票调整方案已经 2021 年7 月 13 日召开的公司第五届董事会第十三次会议审议通过，尚需获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会作出的同意注册的决定后方可实施。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为 QU RAYMOND MING（瞿亚明）。
发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。QU RAYMOND MING（瞿亚明）系公司控股股东及实际控制人瞿建国之子，并担任公司副董事长、总经理，为公司关联方，以现金认购公司本次向特定对象发行的股票，构成关联交易。本次发行完成后，QU RAYMOND MING（瞿亚明）将与其父亲瞿建国共同控制公司，二人为公司的共同实际控制人。本次向特定对象发行的发行对象为 QURAYMOND MING（瞿亚明）满足《注册管理办法》第五十七条第二款对于认购资格的要求。
3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告日（2021 年 4 月 26 日），本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整。
定价基准日后，本次发行前，因公司已实施完毕 2020 年度权益分派方案（以2020 年 12 月 31 日总股本 576871469 股扣除回购专用证券账户持股数 7619120
后的股本 569252349 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.500081 元人民币元人民币（含税），公司本次发行价格由 4.68 元/股调整为 4.63 元/股。
4、本次向特定对象发行股票数量不低于 21367522 股（含本数）且不超过32051282 股（含本数），不超过发行前公司总股本的 30%，并以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准，全部由 QU RAYMOND MING（瞿亚明）以现金认购。
1-1-3
如公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
5、本次向特定对象发行完成后，本次发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深交所有关规定执行。
本次发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
6、本次向特定对象发行募集资金总额不低于 10000 万元（含本数）且不超过 15000 万元（含本数），公司在扣除发行费用后将全部用于偿还有息借款和补充流动资金。
7、本次向特定对象发行股票完成后，公司股权结构将发生变化。综合发行对象 QU RAYMOND MING（瞿亚明）系公司控股股东及实际控制人瞿建国之子，并担任公司副董事长、总经理的客观情况，本次发行完成后，QU RAYMOND MING（瞿亚明）将与其父亲瞿建国共同控制公司，二人为公司的共同实际控制人。本次向特定对象发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次向特定对象发行股票的决议有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月内。
9、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
10、本次向特定对象发行股票后，公司每股收益短期内存在下降风险，公司原股东即期回报存在被摊薄风险。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防1-1-4
范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。
公司特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然公司制定了填补回报措施，且公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就切实履行填补即期回报措施作出了相关承诺，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意投资风险。
11、本次向特定对象发行股票方案最终能否通过深圳证券交易所的审核及中国证监会的准予注册尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。
12、特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”，并特别注意以下重大风险提示：
（1）海外市场波动的风险
公司海外销售比例较高，公司在保有做得较好的欧美市场份额的同时，积极扩大海外销售渠道，扩大市场广度、加大其它区域的销售和合作。海外市场客户对净水设备具有成熟的认可度，相对市场空间有限，但既有的规模仍具有上升空间，如海外市场波动，可能对公司未来期间的经营业绩造成不利的影响。
（2）激烈的市场竞争风险
中国人居水处理设备行业竞争激烈，公司从行业特点出发、以符合消费者需求为导向，发挥既有的产品优势、品牌优势、创新优势、研发和制造优势，扩大销售，利用现有领先优势进一步扩大领先地位。中国的人居水处理设备行业发展前景广阔，但随着国外同行、国内大型企业的纷纷介入，在共同促进市场规模不断扩大的同时，市场竞争也将愈演愈烈，然而无序的竞争格局，必然会加大市场竞争的风险，如公司不能保持竞争力和领先优势，可能对公司未来期间的经营业绩造成不利的影响。
（3）并购带来的商誉减值风险近年来，公司因为战略发展与业务布局需要，积极开展对外投资并购，这使得公司在获得新业务和新市场的同时，也会增加相应的财务压力风险，同时1-1-5也对公司的财务管理和风险控制提出了更高的要求。若并购企业经营及盈利状况不达预期，则会影响上市公司的盈利增长，并购中产生的商誉也将面临计提减值的压力。对此，公司将加强对并购子公司的业务与财务管控，及时防范其经营与财务风险。同时，充分利用各方有效资源，尽快实现协同效应，促进各方互利共赢，不断提高公司及子公司的经营业绩。2020 年，公司结合实际经营情况及所处行业经济形势变化的影响，按照财务审慎原则，公司根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》及相关会计政策规定计提商誉减值准备 2137.36万元。公司近年来进行多次收购，虽公司已于 2020 年度对相关标的充分计提商誉减值准备，但若收购标的未来经营环境出现重大不利变化，存在进一步商誉减值的风险，可能对公司未来期间的损益造成不利的影响。
（4）长期股权投资减值风险近三年，公司长期股权投资账面价值分别为 49963.72 万元、10399.56 万元和 4804.00 万元，占总资产的比例分别为 30.86%、5.27%和 2.64%。2020 年度公司对浙江润鑫电器有限公司计提减值 5493.10 万元，若未来发行人参股公司经营未能得到良好改善，则公司存在长期股权投资进一步减值的风险。
（5）润鑫电器的业绩波动可能对公司整体业绩构成不利影响
2015年发行人开始持有润鑫电器股权，2021年 7月，发行人通过抵消交易对手方应付业绩补偿款 3338.64万元、冲减或结欠其经营期间对润鑫电器形成的已有及或有债务等方式收购润鑫电器 55%股权，成为控股股东。对润鑫电器的控股，有利于加快发行人在华东地区智能制造布局的发展战略、促进润鑫电器的健康稳定发展、维护发行人及股东权益，但由于润鑫电器目前尚不能填充华津时代等原主要客户的采购额、经营出现亏损、发行人对润鑫电器借款提供了担保、其资产负债率较高和未来发展的不确定性，可能导致公司未来面临相关商誉和资产组减值、短期内无法快速提升润鑫电器经营业绩、承担借款连带责任等风险，并且对上市公司合并口径财务状况及经营成果产生不利影响。
（6）公司所持标的公允价值的波动对公司的经营业绩带来不利影响的风险
公司所持有的以公允价值计量的资产或负债的价值，例如非上市健康行业1-1-6
企业原能集团等股权投资，在每个报告期末根据其公允价值确定，公允价值的变化计入当期损益。其中，公司持有的企业股权投资作为以公允价值计量的其他非流动金融资产，若上述被投资标的的经营出现困难或市场波动较为剧烈，将影响公司所投资标的的经营业绩及公允价值，进而对公司的经营业绩带来不利影响。
（7）净资产收益率和每股收益被摊薄的风险
本次向特定对象发行股票有助于公司提升资本实力，降低负债水平，增强盈利能力，提高抗风险能力。随着本次发行募集资金的到位及投入使用，公司的股本规模和净资产规模将相应增加。由于募集资金的使用效益将逐步释放，如果 2021 年及其后年度公司业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，或者公司募集资金改善财务状况未达到预期，则净资产收益率和每股收益在短期内存在被摊薄的风险。
（8）审议与审核风险
本次向特定对象发行股票已获公司董事会，股东大会审议通过，但尚需取得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件。能否通过相关审核并同意注册，以及最终通过审核并同意注册的时间存在一定的不确定性。
1-1-7
目 录
公司声明 .......................................................................................................... 2
重要提示 .......................................................................................................... 3
目 录 .............................................................................................................. 8
释 义 ............................................................................................................ 14
一、常用词语释义 ....................................................................................................... 14二、专业技术词语释义 ............................................................................................... 15
第一节 发行人基本情况 ............................................................................... 16
一、发行人简介 .......................................................................................................... 16二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ............................................................... 17
（一）股权结构 ................................................................................................... 17
（二）发行人控股股东及实际控制人 .................................................................. 18
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 .................................................................. 19
（一）发行人主营业务及所属行业 ...................................................................... 19
（二）行业监管体制及政策、法规 ...................................................................... 19
（三）行业基本情况 ............................................................................................ 21
（四）发行人所处行业进入壁垒 .......................................................................... 27
（五）发行人主要竞争对手 ................................................................................. 30
（六）发行人的竞争优势 ..................................................................................... 30
（七）发行人所处行业与上下游产业的关联性 .................................................... 32
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ............................................................... 33
（一）主要业务情况 ............................................................................................ 33
（二）采购模式 ................................................................................................... 34
1-1-8
（三）生产模式 ................................................................................................... 35
（四）销售模式 ................................................................................................... 40
（五）公司主要核心技术及来源 .......................................................................... 41
五、现有业务发展安排及未来发展战略 ...................................................................... 42
（一）发行人发展战略 ........................................................................................ 42
（二）发行人的具体发展计划 ............................................................................. 42
六、财务性投资情况 ................................................................................................... 44
（一）财务性投资及类金融业务的定义 ............................................................... 44
（二）发行人 2021 年 3 月末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形................................................................................................ 45
（三）关于本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性
投资金额应从本次募集资金总额中扣除 ............................................................... 50
七、商业信用情况 ....................................................................................................... 50
（一）未决诉讼、仲裁等事项 ............................................................................. 50
（二）报告期内行政处罚情况 ............................................................................. 50
第二节 本次证券发行概要 ............................................................................ 52
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ............................................................... 52
（一）本次向特定对象发行的背景 ...................................................................... 52
（二）本次向特定对象发行的目的 ...................................................................... 53
二、发行对象及与发行人的关系 ................................................................................. 54
（一）发行对象 ................................................................................................... 54
（二）发行对象与发行人关系 ............................................................................. 55
三、本次向特定对象发行股票方案概要 ...................................................................... 55
（一）发行股票的种类和面值 ............................................................................. 55
1-1-9
（二）发行方式和发行时间 ................................................................................. 55
（三）认购对象及认购方式 ................................................................................. 55
（四）定价基准日、发行价格及定价原则 ........................................................... 56
（五）发行数量 ................................................................................................... 56
（六）募集资金投向 ............................................................................................ 57
（七）本次发行股票的限售期 ............................................................................. 57
（八）上市地点 ................................................................................................... 57
（九）本次向特定对象发行股票前滚存利润的安排 ............................................ 57
（十）发行决议有效期 ........................................................................................ 57
四、本次发行是否构成关联交易 ................................................................................. 58五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ............................................................... 58六、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .............................. 59
第三节 附条件生效的股份认购协议摘要 ...................................................... 60
一、合同签订主体与签订时间 ..................................................................................... 60二、认购标的、认购方式 ............................................................................................ 60三、认购价格及定价依据 ............................................................................................ 60四、认购数量 .............................................................................................................. 61五、支付方式 .............................................................................................................. 61六、锁定期 .................................................................................................................. 61七、双方陈述与保证 ................................................................................................... 62八、双方的义务和责任................................................................................................ 62九、保密 ..................................................................................................................... 63十、违约责任 .............................................................................................................. 631-1-10
十一、适用法律和争议解决 ........................................................................................ 64十二、协议的变更、修改及转让 ................................................................................. 64十三、协议的成立和生效 ............................................................................................ 64
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .................................... 65
一、本次募集资金运用计划 ........................................................................................ 65二、本次募集资金投资项目的具体情况 ...................................................................... 65
（一）本次募集资金的必要性 ............................................................................. 65
（二）本次募集资金的可行性 ............................................................................. 68
三、募集资金投向对公司的影响 ................................................................................. 69
（一）本次发行对公司经营管理的影响 ............................................................... 69
（二）本次发行对公司财务状况的影响 ............................................................... 69
四、可行性分析结论 ................................................................................................... 69
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................. 70
一、本次发行后公司业务及资产整合计划 .................................................................. 70二、本次发行后公司章程、股东结构、高管人员结构及业务收入结构的变动情况 .... 70
（一）本次发行对公司章程的影响 ...................................................................... 70
（二）本次发行对股东结构的影响 ...................................................................... 70
（三）本次发行对高管人员结构的影响 ............................................................... 71
（四）本次发行对公司业务收入结构的影响 ....................................................... 71
三、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .............................. 71
（一）对公司财务状况的影响 ............................................................................. 71
（二）对公司盈利能力的影响 ............................................................................. 71
（三）对公司现金流量的影响 ............................................................................. 72
1-1-11
四、本次发行完成后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况................................................................................................ 72
五、上市公司资金占用和提供担保情况 ...................................................................... 72六、本次发行对公司负债情况的影响 .......................................................................... 72
第六节 与本次发行相关的风险因素 ............................................................. 73
一、政策风险 .............................................................................................................. 73二、经营风险 .............................................................................................................. 73
（一）海外市场波动的风险 ................................................................................. 73
（二）激烈的市场竞争风险 ................................................................................. 73
（三）规模扩大带来的管理风险 .......................................................................... 73
（四）外汇汇率风险 ............................................................................................ 74
（五）营业成本上升的风险 ................................................................................. 74
（六）人才短缺的风险 ........................................................................................ 74
三、财务风险 .............................................................................................................. 74
（一）并购带来的商誉减值风险 .......................................................................... 74
（二）长期股权投资减值风险 ............................................................................. 75
（三）所投资标的公允价值的波动对公司的经营业绩带来不利影响的风险 ........ 75
四、本次发行相关风险................................................................................................ 76
（一）净资产收益率和每股收益被摊薄的风险 .................................................... 76
（二）审议与审核风险 ........................................................................................ 76
（三）可能调整或者终止的风险 .......................................................................... 76
第七节 与本次发行相关的声明..................................................................... 77
一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................................................... 771-1-12
二、公司控股股东、实际控制人声明 .......................................................................... 78三、保荐机构（主承销商）声明 ................................................................................. 79
（一）保荐机构（主承销商）声明 ...................................................................... 79
（二）保荐机构（主承销商）董事长和总经理声明 ............................................ 80
四、律师事务所声明 ................................................................................................... 81五、审计机构声明 ....................................................................................................... 82六、董事会关于本次发行的相关声明及承诺 ............................................................... 83
（一）除本次发行外，董事会未来十二个月内是否存在其他股权融资计划 ........ 83
（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体承诺............................................................................................................................. 83
1-1-13
释 义
本募集说明书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
一、常用词语释义发行人、公司、上市开能健康科技集团股份有限公司，曾用名“上海开能环保设备股公司、开能健康、开 指份有限公司”能环保
本次发行、本次向特指 本次向特定对象发行 A 股股票的行为定对象发行
原能集团 指 原能细胞科技集团有限公司
原能生物 指 上海原能细胞生物低温设备有限公司
润鑫电器 指 浙江润鑫电器有限公司
奔泰公司 指 上海奔泰水处理设备有限公司
自然人 QU RAYMOND MING（瞿亚明），系发行人实际控制人发行对象、认购方 指 瞿建国之子，并担任公司副董事长、总经理，本次发行完成后将直接持有发行人的股份，并成为发行人的共同实际控制人定价基准日 指 公司第五届董事会第九次会议决议公告日
交易日 指 深圳证券交易所的正常交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券注册管理办法（试行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》
《公司章程》 指 开能健康科技集团股份有限公司章程
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》
股东大会 指 开能健康科技集团股份有限公司股东大会
董事会 指 开能健康科技集团股份有限公司董事会
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会深圳登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
最近一年 指 2020 年
报告期、最近三年一指 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-3 月期
2018 年 12 月 31 日，2019 年 12 月 31 日，2020 年 12 月 31 日及报告期各期末 指
2021 年 3 月 31 日
1-1-14
主承销商、保荐机构 指 国泰君安证券股份有限公司国浩、发行人律师 指 国浩律师（上海）事务所天职国际、注册会计师、审计机构、会计 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）师
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、万元、亿元二、专业技术词语释义美国全国卫生基金会（National Sanitation Foundation），成立于1944 年，是一个独立的、不以营利为目的的非政府组织。NSF专致于公共卫生、安全、环境保护领域的标准制订、产品测试和NSF 指
认证服务工作，是公共卫生与安全领域的权威机构。NS 是世界卫生组织（WHO）在食品安全与饮用水安全与处理方面的指定合作中心。
法文“欧洲共同体”(Communate Europeia)。CE 标志是一种安全合CE 指格标志，表示商品已经达到构成欧洲指令核心的“主要要求”。
CQC 指 中国质量认证中心
MOH 指 中华人民共和国卫生部
RO 机、RO 膜 指 反渗透式纯净水机器，反渗透膜通过调节混水螺母混入原水的量，以调节软水机出水的软硬度的混水组件 指功能组件
水射体组件 指 软水机再生过程中从盐箱吸盐水或给盐箱补水的功能组件
控制箱 指 用于阀体水路切换控制与人机交互的功能组件通过水路控制实现净水机或软水机进行水过滤处理和再生的功
控制阀 指能组件
配合控制阀完成从盐箱吸盐到玻璃钢桶内，实现对树脂内的金属盐阀 指离子替换和补水到盐箱的功能组件
用于过滤水中金属离子的滤料，每升约可软化处理 300 升的原树脂 指水，通过软水机再生之后，可以重复使用复合材料制作的容器，可承受 42KG 瞬间压力，用于盛放中央净玻璃钢桶 指水机或软水机滤料以及处理过程的水
注：本募集说明书中任何图表中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
1-1-15
第一节 发行人基本情况
一、发行人简介公司名称：开能健康科技集团股份有限公司英文名称：Canature Health Technology Group Co.Ltd.注册资本：582794909 人民币法定代表人：瞿建国成立日期：2001 年 2 月 27 日统一社会信用代码：91310000703199757R股票简称：开能健康股票代码：300272.SZ股票上市地：深圳证券交易所法定代表人：瞿建国董事会秘书：徐延茂证券事务代表：陆董英注册地址：上海市浦东新区川沙镇川大路 508、518 号办公地址：上海市浦东新区川沙镇川大路 518 号电话：021-58599901传真：021-58599079网址：www.canature.com电子信箱：dongmiban@canature.com经营范围：健康科技技术开发与推广、净水设备及相关环保产品、壁炉、烤炉（不含压力容器）、燃气器具、电热水器具（凭许可资质经营）、太阳能设备、1-1-16
空气调节设备的生产、销售、租赁及上述相关产品的技术咨询服务，自有房屋租赁，经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需原辅料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务〔国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工及“三来一补”业务，道路货物运输 。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）股权结构
瞿建国为公司实际控制人，直接持有公司 38.25%的股份。
2017 年 12 月 25 日，瞿建国出具承诺放弃其所持有的 28390000 股股份的表决权，后经承诺期间转增股份，截至 2021 年 3 月 31 日，该承诺合计放弃40881600 股表决权。
2020 年 4 月 13 日，瞿建国出具承诺，放弃其持有的 13450000 股股东表决权。
截至本募集说明书签署之日，瞿建国共计放弃 54331600 股股东表决权，占公司总股本的 9.42%。因此，最终瞿建国持有有表决权股份占公司总股本的28.83%。韦嘉（本次认购对象 QU RAYMOND MING（瞿亚明）的配偶）为瞿建国的一致行动人，其持有公司 1.07%的股份。
公司控制结构如下：
控股股东、实际 一致行动人：
控制人：瞿建国 韦嘉38.25%
其中：
放弃 7.09%
放弃 2.33%有表
28.83% 1.07%决权开能健康科技集团股份有限公司
1、发行人最新股本结构截至 2021 年 3 月 31 日，公司股本结构如下：
1-1-17
项目 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 166173750 28.81高管锁定股 166173750 28.81
二、无限售条件流通股份 410697719 71.19其中：人民币普通股 410697719 71.19三、股份总数 576871469 100.002、前十大股东持股情况截至 2021 年 3 月 31 日，发行人前十名股东持股情况如下：
序
股东名称/姓名 股东性质 持股数量（股） 持股比例（%）号
1 瞿建国 境内自然人 220638209 38.25
2 上海高森投资有限公司 境内一般法人 39281973 6.81钧天（宁夏）投资管理中心（有
3 境内一般法人 25517263 4.42限合伙）上海莱一米瑞商务管理中心
4 境内一般法人 8726664 1.51（有限合伙）上海粒森企业管理中心（有限5 境内一般法人 7580800 1.31
合伙）开能健康科技集团股份有限
6 境内一般法人 7526320 1.30公司回购专用证券账户
7 上海市建国社会公益基金会 境内一般法人 6906593 1.20
8 韦 嘉 境内自然人 6150194 1.07
9 瞿佩君 境内自然人 5717761 0.99
10 郭秀珍 境内自然人 4883079 0.85
合计 332928856 57.71
（二）发行人控股股东及实际控制人
1、控股股东和实际控制人情况截至本募集说明书出具日，瞿建国直接持有公司220638209股股份，占总股本的38.25%，为公司控股股东、实际控制人。
瞿建国，男，大学学历，1954年出生，中国国籍，拥有加拿大非税务居民居留权。瞿建国先生于2001年2月，创办上海开能环保设备有限公司，自2008年3月至2018年2月，担任公司第一届、第二届、第三届、第四届董事会董事、董事长。自2014年7月至2020年2月，担任原能集团董事长。现任开能健康董事长、1-1-18原能生物董事长。
2、公司控股股东、实际控制人控制的其他企业除开能健康及其子公司外，发行人控股股东、实际控制人瞿建国未控制其他企业。
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况
（一）发行人主营业务及所属行业开能健康科技集团股份有限公司于2011年在深圳证券交易所创业板成功上市，是一家全球人居水处理综合解决方案及产品和服务的提供商。2001年，公司在国内率先提出了“全屋净水，全家健康”的人居用水理念，并自设立以来一直致力于全屋净水机、全屋软水机、商用净化饮水机、RO膜反渗透净水机、多路控制阀、复合材料压力容器等人居水处理产品的研发、制造、销售与服务。
针对各种场所健康用水需求，公司提供包括居家用水解决方案、商务用水解决方案、公共设施用水解决方案及其他特殊条件定制用水解决方案等，为客户提供现场考察、方案设计、设备安装调试和售后服务等一系列服务。
按照中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年），发行人的行业分类为制造业-电气机械和器材制造业。开能健康生产制造的水处理产品以改善人居水环境品质为目的，侧重于满足人居全部生活饮用水的深度水处理需求，属于水处理设备中的人居水处理设备，是人居水环保行业的一个分支，归于环保行业的范畴。开能健康自设立以来一直致力于全屋净水机、全屋软水机、商用净化饮水机、膜元件、RO机、多路控制阀、复合材料压力容器等人居水处理产品的研发、制造、销售与服务，主营业务从未发生改变。
（二）行业监管体制及政策、法规
1、行业主管部门与监管体制
（1）国家及地方各级发展改革部门
发行人所处行业为人居水环保行业，是关系到国计民生的新兴产业，国家发改委以及地方的发改委均给予了较大的关注。为了深入贯彻习近平生态文明1-1-19思想，2021年国家发改委、住建部印发了《“十四五”城镇污水处理及资源化利用发展规划》，规划强调十四五期间，要强化城镇污水处理弱项，提升处理能力并加强再生利用设施建设。
（2）卫生部卫生监督中心以及各地各级卫生监督检查部门卫生部卫生监督中心负责对各种涉及饮用水卫生安全的产品申办许可证进行审核和批准。各地卫生监督检验部门则对涉水产品的制造和销售过程进行监督和检查，保证各种产品符合卫生规范要求。
（3）行业协会
国内目前尚未有具有国家级影响力的行业协会，部分企业或部分地区自发组成行业协会，如：中国民（私）营经济研究会水家电行业专业委员会、上海家电协会水家电专业委员会，正在逐步形成行业自律能力，并积极参与国家标准化委员会关于水处理产品的国家标准和地方标准的制定。
2、行业主要法律法规及政策
（1）产业政策
2016年10月25日，中央中共、国务院印发了的《“健康中国2030”规划纲要》中提出战略目标：到2030年，促进全民健康的制度体系更加完善，健康领域发展更加协调，健康生活方式得到普及，健康服务质量和健康保障水平不断提高，健康产业繁荣发展，基本实现健康公平，主要健康指标进入高收入国家行列。
到2050年，建成与社会主义现代化国家相适应的健康国家。
2016年12月5日，国务院印发的“十三五”生态环境保护规划中明确提出了要推进节能环保产业发展。推动低碳循环、治污减排、监测监控等核心环保技术工艺、成套产品、装备设备、材料药剂研发与产业化，尽快形成一批具有竞争力的主导技术和产品。
2020年3月3日，中共中央办公厅国务院办公厅印发了《关于构建现代环境治理体系的指导意见》，其中第十九条要求强化环保产业支撑。加强关键环保技术产品自主创新，推动环保首台（套）重大技术装备示范应用，加快提高环保产业技术装备水平。做大做强龙头企业，培育一批专业化骨干企业，扶持一1-1-20
批专特优精中小企业。鼓励企业参与绿色“一带一路”建设，带动先进的环保技术、装备、产能走出去。
（2）技术标准1）生活用水与饮水：国家卫生部和国家标准化管理委员会于2007年颁布《生活饮用水卫生标准》（GB5749－2006）和《生活饮用水标准检验方法》（GB5750-2006）。
2）家庭生活用水和饮用水处理、以及学校、政府机关及企事业单位安全饮水处理的净水器的主要性能指标：国家发改委和国家环保部于2010年4月公布《当前国家鼓励发展的环保产业设备（产品）目录》（2010年版），要求“产品结构安全性达到0～1.05MPa压力15万次疲劳测试，耐压测试可达2.55MPa，耐压15分钟；设备使用寿命≥10年；出水水质达到《生活饮用水水质卫生规范》、《饮用净水水质标准》（CJ94）、《欧盟饮用水标准》和《美国国家标准》”。
3）带加热功能、制冷功能的净水饮水设备：国家质量监督检验检疫总局于2002年制定《第一批实施强制性产品认证的产品目录》，规定该等产品备属于“家用和类似用途设备”之“液体加热器和冷热饮水机”，生产和销售的前提是必须获得国家认证认可监督管理委员会颁发的“中国强制认证证书”。
4）卫生部和国家建设部于1996年联合发布的《生活饮用水卫生监督管理办法》中规定：卫生部主管全国饮用水卫生监督工作，县级以上地方人民政府卫生行政部门主管本行政区域内饮用水卫生监督工作。建设部主管全国城市饮用水卫生管理工作，县级以上地方人民政府建设行政主管部门主管本行政区域内城镇饮用水卫生管理工作。“国家对供水单位和涉及饮用水卫生安全的产品实行卫生许可制度”和“国家鼓励有益于饮用水卫生安全的新产品、新技术、新工艺的研制开发和推广应用”。
（三）行业基本情况
1、市场整体发展格局面对日趋严重的水源污染状况，为了得到更健康、更安全的生活饮用水，人居水处理设备在世界各地都受到越来越广泛人群的关注，并得到了快速发1-1-21展。随着人们消费水平的不断提升、以及健康保健意识的逐渐增强，对饮水及生活用水的水质进行全方位处理逐渐成为消费者抵御水污染的一种新需求。根据北京中怡康时代市场研究有限公司定量研究结果显示，全国城市居民对自来水水质整体评价较低，用户认为自来水中存在的主要问题为水垢问题和自来水余氯、漂白粉带来的异味问题。于是仅对饮水进行再处理的终端净水设备已经不能满足这一新的人居用水健康需求，进而诞生了可以同时对供给全屋的生活饮用水进行深度处理的全屋型水处理设备。
近年来，人居水处理设备行业较快的发展速度吸引了商家的高度关注，成为水处理行业中新兴的子行业和发展商机，参与者也日渐增多，并逐渐表现出以中小型企业为主向家电巨头企业转换、以国内企业为主向国际企业转换的发展趋势。由此说明，不论是国内大型企业还是国际人居水处理设备行业的同行均对中国人居水处理设备市场的未来持有积极的态度。
2、行业区域分布在科技领先、经济发达的北美洲、欧洲，人居水处理设备行业发展较早，现已发展得较为成熟、市场规模较大，但整体增长水平较为缓慢。在水质不断下降的背景下，为保证健康达标的管道直饮水的供应，净水器已逐步成为家庭必备设施，其净水器的渗透率逐年上升。据沙利文数据显示，2013 到 2017 年之间，欧盟净水器市场渗透率由 68.5%增长至 70.1%，美国净水器市场渗透率由2013 年的 71.6%增长至 2017 年的 72.9%，净水器已成为普及率相当高的家用必备品。此外，由于欧美地区人居生活用水的主要问题是硬度较高，所以这些国家目前使用的人居水处理设备大多仍为软水设备。
在拉美、亚洲等新兴市场，人居水处理设备行业起步晚，但发展速度较快。比如：在墨西哥、巴西、印度、中国等国家，由于这些国家属于发展中国家，环境破坏相对较严重，水源状况较差，所以，新兴市场的人居水处理设备的消费主要以净水设备为主。
人们对人居水处理设备的需求增长以及对水污染防治的不断重视也带来了
相关专业部件产品的发展。全球范围内，生产多路控制阀和复合材料压力容器的企业逐渐增多，虽然市场需求仍主要集中在经济较发达的北美和西欧国家，1-1-22
但鉴于成本优势及新兴市场快速发展等原因，专业部件的生产制造商主要向东欧、亚洲、南美等新兴市场转移。目前，北美的复合材料压力容器和多路控制阀的生产规模在全球的份额较高，而随着中国相关企业的生产制造能力的不断提高，其在全球专业部件市场中的比重也在不断提升。
3、行业竞争格局中国企业在人居水处理领域起步较晚，但近几年随着人们健康意识和消费水平的不断提高，中国人居水处理行业快速发展，成为潜力巨大的市场。中国庞大的市场吸引着国内外、行业内外越来越多的参与者，使得行业竞争程度增加。由于国外品牌对相当一部分的中国消费者来说仍具有较高的吸引力，从而对中国本土的具有全屋水处理设备研发和整机制造能力的生产企业构成了一定的挑战。
未来，随着国家有关标准和制度的逐步完善，人居水处理设备的生产企业将面临重新洗牌的格局，不达标的企业将被淘汰出局，而资金实力雄厚、技术研发、成本控制、售后服务及长期营销策划等综合管理能力强的企业将在竞争中取得优势地位。
（1）商用净水机及家用净水机的竞争市场促进商用净水器增长的动力主要源于较低的市场渗透率和巨大的市场潜力。在办公楼、医院、学校、餐厅等注重饮水安全的商业设施，通常有着巨大的人流量，大部分的公共区域设施仍然主要依赖于白开水、桶装水等传统的饮用水方式。通过在这些商业设施中安装净水器，可以有效解决大规模人群的饮水健康安全问题。预计净水器处理的水在商业饮用水消耗量占比将持续保持快速增长趋势，经净水器处理的商业饮用水消耗量占比将会从 2017年 23.6% 增长到 2022 年的 40.8%。商用净水机的市场竞争格局 CR5 约 5%，市场还未洗牌。
主要竞争对手是美的、安吉尔、沁园、滨特尔和史密斯等。
在家用终端净水设备的竞争市场方面：终端净水设备的供水流量较小，主要注重饮水的再净化处理，满足消费者对饮水健康的需求。终端净水设备较全屋净水设备起步的得早，现已发展得较为成熟，行业参与者众多，但多数企业1-1-23的规模并不大。目前，市场中位列前茅的企业有美的、沁园、安吉尔等。
（2）软水设备的竞争市场
在软水设备的竞争市场方面：由于软水处理设备在国外发展得比较早，因此在国外发展得更加成熟，相对而言中国本土能自主研发并规模化生产软水设备的企业数量不多，而产品能够达到出口标准的软水设备的生产企业更少。目前，国内软水设备生产企业间的竞争仍主要集中在已进入中国的外资企业如：
Ecowater（怡口）、滨特尔。
（3）多路控制阀的竞争市场
人居水处理设备的多路控制阀最早源于对工业水处理用途的阀的改进，除可应用于人居水处理设备外，还可应用于其它工业、商业、或专业用途的水处理领域。在国际和国内市场上，适用于全屋水处理设备的多路控制阀几乎一直被美国或欧洲公司所垄断，如：GEOsmonics 公司、Fleck 公司（富莱克公司，上世纪 90 年代被滨特尔公司收购）、Clack 公司、Erie 公司等。
（4）复合材料压力容器的竞争市场
复合材料压力容器除可应用于人居水处理设备，也还可应用于其它工业、商业、或专业用途的水处理或装载领域。以复合材料压力容器的直径为统计标准，20cm 以上的一般用于工业，20cm 及以下范围的一般用于民用。鉴于复合材料压力容器的市场需求越来越大，国内从事复合材料压力容器生产的厂商也越来越多，但拥有先进的生产技术、产品制造的品质又能够达到 NSF 高标准要求的厂商却很少，如外商投资企业 WaveCyber（唯赛勃）和滨特尔。
（5）膜元件的竞争市场
膜元件根据不同的水质净化处理效果分为 RO，NF 超滤膜。在消费升级，人民日益增长的健康饮水意识来看，会逐步从以 RO 过滤技术为主导的市场向NF 过滤技术转移，且产量将随着整机的需求量增长而增长。同时，原先已购的净水产品的群体中存在着大量的滤芯替换市场，潜力巨大但是价格竞争激烈。
主要的竞争对手有南方汇通、三达膜、盈丰溙、麦克罗美的等。
1-1-24
4、市场容量自2013年至2017年，中国净水器市场的快速增长，主要是由于消费者对于净水器认知度的提升，以及不断提高的城镇化水平和可支配收入。根据沙利文数据，中国饮用水净水器市场的总零售额由 2013 年的 472.0 亿元增长至 2017 年的 1033.0 亿元，年复合增长率约为 21.6%，据沙利文预计，中国饮用水净水器市场的总零售额将在 2022 年达到 2332.0 亿元，年复合增长率保持在 17.4%。
中国饮用水净水器的终端用户可分为住宅用户和商业用户。其中家用净水器零售额由 2013 年的 394.0 亿元增长至 2017 年的 847.0 亿元，年复合增长率约为 21.1%，并预期将于 2017 年至 2022 年以 17.1%的年复合增长率增长到 1892.0亿元。而商用净水器的零售额由 2013 年的 78.0 亿元增长至 2017 年的 186.0 亿元，年复合增长率约为 24.3%，并预期将于 2017 年至 2022 年按 18.5%的年复合增长率增长到 440.0 亿。从发展趋势上看，商用净水领域显示出较强的增长潜力。
5、行业利润水平的变动趋势及变动原因行业整体毛利率水平相对较高，从同行业可比公司美国滨特尔、唯赛勃、南方汇通、三达膜看，其产品毛利率基本保持在 30%以上。鉴于全屋水处理设备是多种应用技术的集成，生产企业需在技术研发、生产制造和劳动力支付方面进行较大的投入，产品拥有相对较高的附加值。若企业拥有从部件到整机制造的多项核心技术，则其可以获取更大的毛利空间。
6、未来市场供求发展趋势
（1）发展空间巨大
中国的人居水处理设备行业的产品结构与发达国家存在较大不同，发达国家由于行业发展已较为成熟，以全屋软水设备为主的全屋水处理设备占比较高，而中国仍以小型的终端水处理设备为主，这在一定程度上也说明中国全屋水处理设备行业具有更大的发展空间。
前瞻产业研究院《中国净水器行业产销需求与投资预测分析报告》数据显
示：截至 2017 年，欧美、日韩净水器的市场渗透率达到 60%—90%，但我国净1-1-25
水产品整体普及率不到 5%，北上广深等一线城市仅为 15%左右，市场空间仍然很大，净水行业可观的市场前景和增长速度，吸引了数以千计的企业涌入。据不完全统计，我国生产净水器的企业约有三千多家，每年新增企业约 40%，但净水产品参差不齐。
同时，根据奥维云网公布的数据显示，2020 年受新冠疫情的影响，我国净水器市场整体销量为 1016.9 万台，同比下降 10.6%，销量首次出现下滑，整体零售额为 239亿元，同比下降 22.7%，达到近三年最大降幅。目前，一二线城市净水器市场处于存量替换阶段，但总体而言我国净水器在全国的普及率仍然较低，三四线下沉市场发展潜力巨大。从长远来看，中国经济长期向好的趋势不变，疫情也促使消费者对健康的重视程度普遍提高，未来将会有更多家庭关注日常饮水健康，消费升级将给中国企业带来新的挑战和发展机遇。
近年来，习近平总书记对中国人民生活生产用水问题十分关注，多次在不同场合作出重要指示、提出要求。2014 年 3 月，习总书记提出了“十六字”治水方针，“节水优先、空间均衡、系统治理、两手发力”。2020 年 11 月，习总书记在江苏南通考察调研时强调“生态环境投入，是关系经济社会高质量发展、可持续发展的基础性、战略性投入”。相信未来我国在居民用水等方面会有巨大发展空间。
（2）发展速度持续加快由于人居水处理设备的发展与人居水环境的质量和人们的健康消费意识有
一定的相关性，所以，在水源污染较严重的发展中国家，人居水处理设备的发展速度较快，而在水质环境相对较好的发达国家，鉴于人们健康消费意识已相对成熟，市场供求将会呈现合理增长。
目前中国净水器市场渗透率不足两位数，主要是由于净水器进入国内市场较晚、定价较高，但是随着消费者收入的提高、对健康问题的关注提升以及水质问题的日益严峻，净水器市场可望持续高速增长。
中国饮用水市场主要分为住宅饮用水市场和商业饮用水市场。在办公楼、医院、学校和餐厅等注重饮水安全的商业场所，通常有着巨大的人流量，大部1-1-26
分的公共区域设施仍然主要依赖于白开水、桶装水等传统的饮用水方式。当下，公共区域饮水安全设施建设不断加强，与此同时，公众对饮用水质量的要求也逐步提升，在这些商业设施中安装净水器，可以有效解决人群的饮水健康安全问题。因此，沙利文预计经净水器处理的水在商业饮用水消耗量占比将持续保持快速增长趋势，经净水器处理的水在商业饮用水消耗量占比将由 2017 年的 23.6%增长到 2022 年的 40.8%。
（3）发展趋势首先，由于净水设备是用于去除水中各种有机污染物、重金属等有害健康的物质，为人们家庭生活提供更加健康用水的水处理设备，而软水设备是用于去除硬度，给人带来更加舒适的用水，是人们消费能力增强后追求用水舒适度的消费选择。鉴于当前以及未来水质污染的状况，中国人居水处理设备未来的发展趋势将表现出净水设备的市场增长逐渐高于软水设备的特征。
其次，随着国内消费者对全屋型水处理设备认知度的逐渐提高，国内人居水处理设备的产品消费结构也将与发达国家趋于一致，即全面保障健康、舒适用水的全屋型水处理设备将逐渐成为人居水处理设备消费的主流。
第三，随着越来越多的消费者接受并购买全屋型水处理设备，消费者特征也将从以中高端人群为主逐渐转为更广泛的普通人群。
（四）发行人所处行业进入壁垒
1、技术壁垒
（1）设计技术
全屋水处理设备和商用净化饮水设备属于高技术含量的人居环保设备，必须在满足大流量用水需求的前提下，实现高效率去除污染的功能，并给客户提供安全可靠、操作方便快捷的使用功能。所以，设计技术将同时包括多个方面，如：结构设计、功能设计、工艺设计、相关的模具设计等。
（2）制造技术
全屋水处理设备和商用净化饮水设备在产品的生物和化学安全性、密封1-1-27
性、承压性、抗疲劳性、以及涉水安全等方面都有非常高的要求。因此，在制造过程中，从原材料的筛选、采购到产品的制造工艺、操作流程设计，再到整个生产过程中的品质控制和管理，企业必须有专业、持续、稳定的制造能力。
产品质量稳定、产品性能卓越是该类设备的生产企业发展壮大的必备要素。
（3）技术更新
要满足客户不断变化的需求，企业还必须在产品种类上推陈出新，这需要企业拥有核心技术，并具备可以形成新技术储备的研发能力。研发解决环境水污染问题的产品，不但要使产品的各项功能符合人们的使用需求，而且要跟踪和关注日益严重的水污染现状和未来的趋势，以便能及时的提供合适的产品，应对环境污染的变化带来的挑战。研发成功一项新技术或新产品需要不断地努力和尝试，因此，先进的生产技术和优秀的研发技术不仅需要有精良的生产和实验设备为支撑，更需要企业持续投入相当的人力和物力，并能够承担失败的风险。
2、人才壁垒由于人居水处理行业是一个新兴的产业，因此缺少对行业研发技术、生产等方面富有专业经验的人才。企业只有通过良好的培训体系、技术实践和经验积累，才能培养出高水平的制造技术人才，只有愿意为研发人员提供良好的研发环境、激励措施，才能拥有专业的技术研发团队，也才有可能在技术上取得领先。但是，这样的人才培养和研发投入需要资金和时间成本，却在短期内无法带来直接收益，因而成为行业新进入者审慎考量的因素。
3、国际认证壁垒在国际市场竞争中，由于北美和欧洲等发达地区的相关法规较为严格，生产企业出口该地区的产品只要达到相关的国际标准、或获得权威认证后，就非常容易获得该等地区的行业内专业客户的认可，易于建立合作关系。此外，要建立长期合作关系，国内生产企业不仅要满足客户对出口产品的质量、价格、交货期等要求，还需在生产规模、安全环境、内控体系、财务状况、社会责任方面接受客户的严格考查。虽然取得国际认证和接受客户考查的过程较为繁1-1-28复，但是一旦企业成为国外客户的优质供货商，其合作关系就会较为稳定。所以，对于新进入企业而言，因无法在短期内取得规模、技术和产品的优势，很难在国际市场中获得认可。
4、终端服务壁垒为保证客户能够获得持续的、优质的供水，全屋水处理设备需要专业的安装和长期的、持续的后期维护。
设备安装是用户真正享用设备的第一关。鉴于全屋水处理设备用于多管道终端或向多人同时供水，且涉及微量电耗，首先要求安装技师必须具备管道、电路等方面的知识，面对不同的水压、不同的电路情况、不同的管道质量和铺设方式，均可以进行灵活机动的处理；其次，要求安装技师熟悉各类设备的不同安装要求，充分执行各类设备的安装程序，不仅确保用户可以安全地使用处理后的水，而且必须确保用户正常用水不因安装设备而受到影响。
设备维护是继安装服务后关键的服务项目，是消费者长期享用设备的有效支持。水处理设备的净化或软化材料均有一定的使用期间限制，每一台使用中的设备都需要进行定期的滤料更换、设备安全检测等专业保养维护。而且，水质环境在不断变化，企业需要通过专业的服务为客户解决用水方面出现的新问题。
然而，培养成熟的、具备统一服务标准的服务人员需要时间和实践的积淀。倘若企业只注重短期内产品销售规模的扩张，而在服务人员的培训和管理方面没有协同发展，那么，面对快速增加的终端消费者，服务水平的局限性将直接给企业形象和产品消费体验带来负面影响，进而制约企业的长期发展。
5、行业经验壁垒人居水处理设备面对的是变化的水质、多样化的客户需求。全国各地水质的特点以及污染的程度、物质有很大区别，客户的喜好也有很大差异，对净化程度的要求可能不同，安装的环境更是千变万化，因此，企业需要形成多样化的产品和服务模式。只有企业拥有多年从事人居水处理设备生产、制造、销售、安装的经验积累和传递，才能更好地把握市场需求，逐步形成有效的运营1-1-29方式，培育出富有能力的销售工程师和安装服务技师队伍。
（五）发行人主要竞争对手
企业名称 简要情况
滨特尔集团 滨特尔（Pentair plc）是一家全球性公司，致力于建设一个更安全、更可持（PENTAIR） 续的世界。滨特尔提供行业领先的产品、服务和解决方案，帮助人们充分简称“滨特尔” 利用他们最依赖的资源。
南方汇通股份有限公司前身为铁道部贵阳车辆工厂始建于 1966 年。1999南方汇通股份
年 5 月经国家有关部门批准贵阳车辆厂主体经营资产重组改制为南方汇有限公司
通股份有限公司1999 年 6 月公司股票在深圳证券交易所上市交易股票简简称“南方汇称“南方汇通”代码 000920。公司以膜法水处理业务为主、植物纤维综合利通”用和股权投资运营为辅的控股型上市公司。
三达膜环境技术股份有限公司(以下简称“三达膜”或者“公司”)是国内知名的以膜技术应用为核心的工业分离纯化和膜法水处理综合解决方案提供商
三达膜环境技 和水务投资运营商。在膜技术应用领域三达膜能够根据客户的差异化需求术股份有限公 提供综合解决方案:工业分离业务方面主要帮助食品饮料、医药、生物发酵、司 化工、石化等行业客户提高产品质量降低生产成本减少废物排放。在膜简称“三达膜” 法水处理业务方面公司应用膜技术为市政、工业、家庭用户提供供水净化、废水处理、中水回用等综合解决方案。在水务投资运营领域公司通过 BOT、TOT 和委托运营方式在全国范围内多个地区投资和运营市政污水处理厂。
上海唯赛勃环保科技股份有限公司是一家拥有高性能卷式分离膜及相关专上海唯赛勃环
业配套装备原创技术、自主核心、知识产权、核心产品研发制造能力的高保科技股份有
新技术企业，目前主要产品包括反渗透膜及纳滤膜系列产品、复合材料压限公司
力罐、膜元件压力容器等，是国内极少数同时开展三大类产品研发及规模简称“唯赛勃”化生产的企业。
温州市润新机械制造有限公司成立于 2000 年，位于温州市山福镇，专业生温州市润新机 产水处理系统用多功能控制阀（“润新阀”）、润莱民用净水和软水产品械制造有限公 和陶瓷芯球阀、太阳能热水器用控制阀等系列产品，是国家高新技术企业、司 国家知识产权优势企业、浙江省专利示范企业、温州市领军企业、温州市简称“温州润 百佳诚信企业、温州市模范企业。多年来，润新坚守实业、坚持创新，参新” 与多个国家标准、行业标准的起订，在专注水处理领域发展，实现了销售额连续十九年增长的奇迹，旗下拥有“润新”、“润莱”两个品牌。
（六）发行人的竞争优势
1、建立了有力的研发创新团队和有效的激励机制自成立以来，公司一直采取自主创新的方式，不断根据市场和客户的需求，研究发展自主的核心技术和产品。历经数十年的时间，公司现已成为国内行业中为数不多的同时拥有全屋型水处理设备及其核心部件产品的多项关键技术的企
1-1-30业之一，研发制造的产品品质获得国内及国外权威认证机构的认可，荣获“国家重点新产品”、“上海市重点新产品”等荣誉，并得到国家发改委拨付的重点产业振兴和技术改造国家补助专项资金的支持。
公司拥有核心技术的竞争优势使公司得以保持较高的毛利率水平，同时为公司未来拓展市场、获得更加高速的增长奠定了坚实的基础。未来，公司将继续注重研发与创新，并在水环境污染与人体健康的关系、水处理基础核心技术和部件、提升水处理产品的综合处理效率、降低产品成本等方面进一步投入，努力保持公司的行业技术领先地位，并进一步扩大公司产品的市场覆盖面。
2、拥有先进的制造工艺，以及规模制造下的品质管控能力公司按照国际标准建成了现代化的生产线，生产规模领先于国内其它同行业生产企业。开能健康对产品品质的高标准要求贯彻于从产品策划、研发设计到工艺技术制定、原材料控制再到生产制造、产品出库的整个过程。公司的生产技术人员在制造过程中也会结合生产实践经验摸索并积累产品规模化生产下的最佳制造工艺。同时，公司根据自身的特点采用独有的企业内部资源管理计划（ERP）系统，为生产制造环节带来更大的灵活性和更高的效率。
NSF 作为国际涉水产品中最高标准的认证，开能健康制造的多路控制阀、复合材料压力容器产品的品质达到并高于 NSF 的标准要求，说明了产品的优秀品质以及高水平的制造能力，自投放市场以来得到了终端消费者和国内外专业客户的高度认可。
3、可提供差异化的、长期的服务在终端消费者市场，为维护水处理设备的长期有效性、保障消费者的用水健康，销售人居水处理设备的企业必须要做好各项持续的服务工作。开能健康在上海地区为终端消费者提供的是“为客户提供终身的、全方位的健康人居水环境的解决方案”，以及为客户家庭用水水质提供长期的、门到门的保障和服务。为此，公司投资配备了全套的水质检测检验仪器和设备，并自主开发完善了客户信息管理系统、服务车辆调度系统、远程终端信息采集系统、城市水质地图等信息化服务平台。未来公司若在国内其他重点城市复制这一模式，则公司将在终端消费市场中表现出特色与差异化的服务优势。
4、已建立多渠道、多层次的营销体系1-1-31
针对人居水处理设备和水处理专业部件产品目标客户的不同，公司相应建立了不同的营销模式，同时在终端消费者市场和水处理专业客户市场销售不同的产品，拥有不同类型的客户资源。采用多渠道、多层次的营销体系和营销策略使公司拥有多样化的、分散的客户资源。公司业务的发展并不依赖于某一类客户、或某一个地区、或某一个市场的发展。
尤其在国际市场中，公司通过多家行业经验丰富且合作多年的海外经销商在多个国家和地区销售以专业部件产品为主的水处理产品。国际市场的合作伙伴一般都拥有多年的人居水处理产品的销售、服务经验，而公司所提供的产品在设计、品质、价格等方面都具备一定的竞争优势，因此，海外经销业务在报告期内保持着较快的增长速度和良好的增长势头。
（七）发行人所处行业与上下游产业的关联性
1、上游行业与本行业的关联及影响人居水处理设备行业的上游行业是塑料粒子、树脂、铜锌合金等大化工行业，上下游产品关联度高。净水器等家具设备制造行业属于劳动密集型行业，若原材料价格出现较大增长，或因宏观经济环境变化和政策调整使得劳动力、水、电、土地等生产要素成本出现较大波动，终端产品的整体销售价格将会有较大程度的波动。因此就本行业而言，上游原材料价格及规格等变动将对中游生产具有较大的影响。
2、下游行业与本行业的关联及影响人居水处理设备最终由终端消费者使用。人们收入提高、购买力增强、健康消费意识提升等都将带动人居水环保行业的发展。按照下游用户所属地区性质可分为商业区用户和住宅区用户：
（1）商业区用户。在商业区净水器具有巨大的市场前景，例如写字楼、医
院、学校、餐馆等涉及大量的人流量的商业区的饮用水安全通常是第一要务。这些地方大多沿用传统的饮用方式，如白开水和桶装水。通过安装净水器，可解决大量人口的饮水安全问题并获得更健康的饮用水方式。
1-1-32
（2）住宅区用户。随着城市化进程的加快和可支配收入的增加，城市居民
愿意花费更多的资金来改善个人健康状况和生活条件。随着水污染形势的加重，许多家庭愿意选择更安全的饮用水，特别是用经净水器处理的水和桶装水，而不是传统的自来水。使用经净水器处理的水不仅可以节省频繁购买和更换桶的问题，而且还可以将其用于其他目的，例如洗碗机。
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容
（一）主要业务情况
1、发行人主要产品及其用途
（1）终端业务及服务
终端业务及服务包括开能、奔泰、机器人、SpringWater、北美 Novo、Hydrotech 以及 Rainfresh 品牌家用、商用水处理整机产品的销售及 DSR 服务，其目标客户为终端销售市场，包括家庭、酒店餐饮、公共场所、房地产项目、写字楼、学校、医院、工厂等，主要面向国内市场及北美市场。销售区域主要面对国内市场及北美市场。
（2）智能制造及核心部件
智能制造及核心部件包括家用、商用水处理整机产品、核心部件及ODM产品，目标客户为具有定制化产品需要的客户及经销商，主要面向国内及国际市场。
（3）其他生态产品及业务
其他生态产品及业务包括壁炉、空气净化器等产品，目标客户为有多方面健康生活品质提升需求的客户，主要面向国内及国际市场。
2、发行人营业收入构成报告期内，发行人的营业收入按产品构成情况如下：
2021 年 1-3 月 2020 年度
业务种类（单位：万元）金额 占比 金额 占比
终端业务及服务 18940.08 57.72% 71056.33 60.16%
1-1-33
智能制造及核心部件 11752.13 35.81% 43279.05 36.64%
其他生态产品及业务 2124.36 6.47% 3776.79 3.20%
合计 32816.57 100.00% 118112.16 100.00%
2019 年度 2018 年度
业务种类（单位：万元）金额 占比 金额 占比
终端业务及服务 63269.76 60.11% 41257.15 45.79%
智能制造及核心部件 39194.12 37.24% 45707.22 50.73%
其他生态产品及业务 2788.67 2.65% 3137.91 3.48%
合计 105252.55 100.00% 90102.28 100.00%
（二）采购模式
1、基本模式公司采购部门为采购商务部和采购订单部，采购商务部归属于总裁办，负责新供应商的开发、新物料的开发，合同的签署，价格的谈判等供应商的全生命周期管理，公司执行严格的供应商名单制度，非特殊情况不在名单外供应商进行物料采购；采购订单部归属于制造总部，依据生产和实际计划，负责外购件订单的物流。基于节约仓储空间及供应商供货及时性，公司库存相对较少，采购订单部根据各种物料的市场和供应周期以及公司的物料耗用速度，控制和管理各种物料的库存水平。公司采购的原材料均需通过来料检验后方能入库，以有效保证原材料的质量和产品品质的稳定。
2、主要原材料
（1）主要原材料和能源的采购情况
公司主要原材料为离子交换树脂、HDPE、膜片、电路板、活性炭以及玻璃纤维，其余原材料占比较少。
树脂：目前已经有几家国内外知名制造商为发行人稳定的提供软化用离子交换树脂，同时发行人还有几家备用供应商。
HDPE：高密度聚乙烯，是发行人用量较大的原材料，塑料粒子为通用型，市场供应充足，国内外均有供货渠道。
1-1-34
电路板：即集成电路板用于控制和实现整机产品的功能，代替了复杂的布线，实现电路中各元件之间的电气连接，小型模块化设计，同时可以作为一个独立的备件，便于整机产品的互换与维修。
膜片：膜片是发行人主要用于终端饮水设备的过滤与净化，是发行人耗用较大的原材料。
活性炭：该原料是市场上广泛使用的净化材料，资源丰富，供货渠道充足，发行人和海内外多家知名制造商长期合作多年，具有稳定的供应资源。
玻璃纤维：玻璃纤维本身具有绝缘性好，耐高温，抗腐蚀能力好的特性，是制造玻璃钢桶的重要原材料。
公司采购的能源为电力，主要由当地电网提供，价格稳定，供应充足。
（三）生产模式
1、生产模式说明公司采用“以销定产”的生产模式。公司营销部每月在参考前期销售量、客户惯性需求等情况的基础上制定下一月度的市场需求量预测，营运部结合公司产品的安全库存量以及原材料的供应和储备情况安排下达生产计划，具体由制造部负责生产执行。
公司生产过程从材料成型开始，尤其关键部件都采用自我研发自制，掌握生产核心技术。不断引入自动化设备和 MES 等生产管理系统，提升深度智能制造的能力。
2、生产工艺流程图
（1）玻璃钢桶生产工艺流程图
1-1-35
（2）控制阀生产工艺流程图
（3）净水机生产工艺流程图
（4）软水机生产工艺流程图
1-1-36
（5）RO 机工艺流程图
3、主要产品的产量、销量及产能状况发行人最近三年及一期主要产品的产量、销量及产能状况如下：
（1）终端业务及服务
单位：万台(只/套)年份 产能 产量 销量 产能利用率 产销率
2021 年 1-3 月 9 9.56 10.06 106.18% 105.26%
2020 年 34 32.89 32.62 96.74% 99.18%
2019 年 29 28.27 27.55 97.48% 97.47%
2018 年 56 45.71 44.08 81.63% 96.43%
（2）智能制造及核心部件
单位：万台(只/套)年份 产能 产量 销量 产能利用率 产销率
1-1-37
2021 年 1-3 月 31 32.57 35.46 105.07% 108.87%
2020 年 118 118.27 117.13 100.23% 99.04%
2019 年 122 115.66 121.01 94.80% 104.63%
2018 年 130 106.20 104.26 81.69% 98.18%
（3）其他生态产品及业务
单位：万台年份 产能 产量 销量 产能利用率 产销率
2021 年 1-3 月 0.1 0.10 0.11 95.60% 109.94%
2020 年 0.3 0.29 0.27 95.93% 93.29%
2019 年 0.3 0.28 0.33 94.33% 115.55%
2018 年 0.4 0.36 0.32 90.58% 89.15%报告期内，公司终端业务及服务产品的产能由 2018 年的 56 万台下降至 2019年度的 29 万台，主要系浙江润鑫在 2018 年 6 月起不再纳入合并报表所致。报告期内，公司各条产线产能利用率都维持较高水平，各类产品产销率维持较高水平，表明公司生产能力得到充分发挥，产品畅销，生产经营状况良好。
4、发行人生产经营拥有的固定资产情况
（1）固定资产的基本情况
截至 2021 年 3 月末，发行人及其控股子公司拥有的固定资产情况如下：
单位：万元项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 成新率房屋及建
21558.79 3547.58 - 18011.22 84%筑物
机器设备 18375.30 9976.04 - 8399.26 46%
运输设备 1722.67 1021.94 5.67 695.06 40%
仪器仪表 561.14 454.43 - 106.71 19%办公及其
2616.97 1899.17 0.03 717.77 27%他设备
出租物 89.66 73.53 - 16.13 18%
合计 44924.53 16972.68 5.70 27946.15 62%
注：成新率=账面价值/账面原值
（2）主要生产设备
截至 2021 年 3 月末，发行人及其控股子公司合法拥有机器设备的账面原值1-1-38
9976.04 万元，其中主要机器设备如下：
单位：万元公司 设备名称 账面原值 账面价值 成新率
开能健康 立体仓库 B 库大福设备 1731.93 1465.31 84.61%
开能健康 进口缠绕机 1464.32 516.50 35.27%
开能健康 进口中空吹塑机 1206.25 443.44 36.76%
开能健康 RO 卷膜机 762.65 328.08 43.02%
开能健康 RO 卷膜机 762.65 327.61 42.96%
开能健康 立体仓库设备 509.85 252.88 49.60%
开能健康 350KW 屋顶分布式光伏项目 273.37 220.88 80.80%
开能健康 集成供料系统 445.52 149.34 33.52%
开能健康 旁通阀自动组装线 143.59 126.36 88.00%
开能健康 350KW 屋顶分布式光伏项目 147.20 114.47 77.77%
65MM75MM 蓄积式中空成型
开能健康 175.21 81.30 46.40%机
开能华宇 中空成型吹塑机 141.89 79.46 56.00%
开能健康 第三代 RO 膜卷膜机 77.59 61.45 79.20%
开能健康 半自动卷膜机（HS-JMJ） 79.66 61.18 76.80%
开能健康 立体仓库 B 库托盘 80.00 58.88 73.60%
开能健康 立体仓库 B 库托盘 82.05 56.45 68.80%
开能健康 PBAM65/85 压杆组装模块 64.10 50.77 79.20%
开能华宇 中空成型机 51.22 49.17 96.00%
开能健康 立体仓库 B 库托盘 54.70 46.17 84.40%
世纪丰源 激光切割机 60.00 40.53 67.55%
开能健康 机箱切割输送线 106.64 39.57 37.11%
开能健康 立体仓库 B 库托盘 54.70 38.95 71.20%
开能健康 中空成型机 39.82 38.87 97.60%
开能健康 中空成型机 143.95 36.85 25.60%
开能健康 注塑成型机 98.27 34.59 35.20%
开能健康 半自动 RO 卷膜机 69.50 34.47 49.60%
开能健康 注塑机 FANUC 45.71 31.82 69.60%
合计 8872.34 4785.35 53.94%
（3）房产
1-1-39
截至 2021 年 3 月末，发行人及其控股子公司已取得的主要生产经营用途权属证书的房产情况如下：
建筑面积
序号 所有权人 权证号 房地座落 用途 使用年限（平方米）开能健康科
沪（2018）浦字不动产权 2003年9月29日至
1 技集团股份 38060.66 川大路518号 厂房
第079175号 2053年9月28日有限公司上海信川投
沪（2017）浦字不动产权 2011年08月1日至
2 资管理有限 25721.10 川大路508号 厂房
第074047号 2061年7月31日公司
截至本募集说明书出具日，发行人及其控股子公司不存在未办妥产权证书的房产。
（四）销售模式
1、基本模式公司面对国内外市场进行销售，主要销售模式包括直销、经销及 ODM：
直销模式：主要为“开能牌”水处理设备，包括各系列的净水设备、软水设备、商用净化饮水设备，通过提供优秀配置和性能的产品以及人性化的服务，力争使消费者获得健康的、高品质的人居水环境，将“开能牌”水处理设备和服务打造成为行业中的“精品”，成为市场的样本和标杆，主要目标客户为上海及其他一线城市的崇尚健康和生活品质的中、高端消费的家庭及单位用户。
经销模式：公司采取经销模式，由各销售终端向经销商供货后由其自行销售，经销模式可细分为国内经销模式以及国外经销模式。国内经销模式销售产品主要为 “奔泰牌”水处理设备，包括各系列净水设备、软水设备，发展直面终端用户的、富有经验的零售商，建立覆盖国内广泛地区的零售商网络，通过提供标准化、安装和服务便捷化、性价比较高的产品来满足更广泛人群追求安全、健康生活饮用水的消费需求，扩大公司产品的市场占有率。国外经销模式销售产品主要为专业部件产品，包括：多路控制阀、复合材料压力容器、机身外壳等专业部件，以及前述产品组成的套件。目标客户是国外具有人居水处理行业多年市场经验的专业销售企业，当前以发展区域总经销为主导策略。公司于 2005 年开始启动国际市场，近年来市场逐步扩大，开拓了国际专业领域的市场，建立专业水处理产品1-1-40研发制造商的形象和影响力。
ODM 模式：由于公司是业内少数能够研发和制造高水平水处理设备所有核心部件和整机的企业，在全面保障产品的整体质量和性能和产品独特性的前提下，公司在成本控制和定价方面都具有较好的竞争能力。公司根据客户的需求，利用公司的核心技术和部件，为客户设计定制具有特色的差异化产品，在产品功能、出品速度、产品的质量等诸多方面具有独到的优势。公司与定制商互相取得联系。在达成合作意向后，公司将根据定制合同规定以及滚动更新的订单计划，为其设计产品，经与定制公司讨论确认产品设计方案后，安排相关物料的采购，并利用制造能力的优势组织产品的生产，生产完成后直接销售给定制公司。
2、各销售模式的产品销售安排营销模式 销售产品及品牌 目标客户 销售区域 服务
目前是上海，南中国一线城市的 公司直接提供高整机 京，北京。
国内直销（DSR） 中高端消费的家 品质的售前售中
“开能牌”产品 未来规划复制到
庭用户 及售后的服务其他的城市。
整机及核心部件 经销商负责提供品牌如“canature 县级以上城市的 服务国内经销 奔泰”，“世纪 中端消费的家庭 全国各地 公司提供产品，丰源”以及“华 用户 安装及售后等系宇” 统性的培训。
海外富有行业经
国外经销/ODM 全系列产品 验的品牌商及分 欧美地区为主 品牌商自行负责销商以中央净，中央 具有品牌影响力国内 ODM 软，RO 机为主 及销售渠道的品 全国 品牌商自行负责的整机 牌商
（五）公司主要核心技术及来源
截至本募集说明书出具日，公司拥有的主要核心技术、技术来源情况如下：
序号 名称 产品 技术来源 技术所处阶段
1 净水机 整机 发明 已授权
2 玻璃钢压力容器的生产方法 桶 发明 已授权中央型饮用水净化和供给系统及其使用
3 整机 发明 已授权方法
1-1-41
4 直饮水机温水装置 整机 发明 已授权
5 自动多路控制阀 阀 发明 已授权
6 净化储水桶 桶 发明 已授权一种容器体的吹塑加工工艺及其专用模
7 桶 发明 已授权具
8 顺流再生式软净水一体机 整机 发明 已授权
多路控制阀、水处理器、水处理系统及运9 阀 发明 已授权行方法
10 双头开口塑料内胆成型装置及其方法 桶 发明 已授权
11 内胆口部成型装置 桶 发明 已授权
12 水处理控制阀 阀 发明 已授权
13 双罐控制阀 阀 发明 已授权
14 反渗透制水机 POU 发明 已授权
15 玻璃钢压力容器及包括其的水处理装置 桶 发明 已授权
16 承压式分质储水罐 POU 发明 已授权
17 压力储水罐 POU 发明 已授权
18 滤芯及包含其的净水机 滤芯 发明 已授权
五、现有业务发展安排及未来发展战略
（一）发行人发展战略
公司的发展战略是以全屋型居家水处理设备为主打，充分发挥大上海国际化区域、大规模自动化制造、实体型经济主体等独特优势，持续完善多种经营模式深度拓展国内净水市场，持续发挥垂直供应链优势拓宽国外市场。
同时，基于近年来生命科学和医药产业飞速发展，开能健康作为原能集团创始股东且持股第一大法人股东，未来将继续积极支持原能集团在相关产业的外部合作及发展。
（二）发行人的具体发展计划
1、发行人业务发展展望公司的业务发展展望是通过聚力研发技术创新、智能制造升级、经营效率优化，为客户提供具有成本优势和品质卓越的产品；通过服务团队、服务流程及服务标准的优化，扩展终端服务的覆盖区域；通过产业布局、投资、收并购，发挥1-1-42协同效应，提升行业地位，扩大市场份额，成为行业领导者。
此外，公司长期看好参股企业原能集团所处的的大健康行业，未来将继续积极支持原能集团在相关产业的外部合作及发展。原能集团由开能健康于 2014 年创办建立，目前开能健康仍为其单个持股最多的法人股东。目前原能集团正紧紧把握国家生命科技产业的发展机遇，在自动化智能化深低温生物冷冻设备开发与制造、细胞医学技术和产品开发和临床转化应用、全自动化细胞库建设与发展等三大健康领域前沿业务，以及产业孵化投资领域积极布局及着重发展。
2、发行人经营计划2021 年，公司将以产品力为抓手，以利润为中心进行考核，以运营效率管理为重点，通过加强组织行为建设、信息化管理流程升级等管理举措，确保公司在平稳有序中持续健康发展。2021 年主要开展以下工作：
（1）建立为用户创造价值的思维，搭建产品平台与技术平台规划
公司的核心经营理念是研发、制造出高价值的产品销售并服务于客户，随着消费市场对净水产品有更多差异化需求，公司将以用户需求为导向分别在应用技术和预研技术上规划产品技术平台和开发路径，并以成本领先为推动，将产品技术模块化、标准化，实现批量化生产及品质提升。
（2）新材料、新技术、新产品的开发与应用
公司还将在不同产品的新材料、新技术上持续投入研发力量，不断探寻新增市场机会。
（3）匹配业务模式的组织架构及组织能力，以利润中心考核业务单元的经营效率
为使公司不同业务模式持续提升核心竞争力获取更多市场机会，公司已逐步完善匹配业务的组织架构及管理授权，并将通过人才梯队建设、系统化人才培训、管理流程完善、激励考核设置，建立团队目标、团队行动与业务发展战略及公司发展战略的一致性与协同性。
同时，通过独立业务单元的成本费用分析、定价体系建设、运营效率管控、1-1-43
现金流优化等管理措施，提升业务单元盈利能力，以利润中心考核业务团队运作能力。
（4）建立生态平台能力，布局上下产业链的多种合作模式
通过公司近二十年的多元化业务经营模式，积累了全球不同类型的企业客户和个人用户，并通过长期合作及服务与客户产生深度粘性。公司将以平台思维建立客户信息管理，通过上下游的资源优势及整合布局，深度挖掘客户潜在需求，利用平台效应将公司具备的各种资源、新产品与新技术的整合能力、渠道转化优势赋能给平台上的不同客户。
（5）持续升级智能制造及信息化系统，提高经营管理效率与风险管控
通过无人化、智能化设备升级持续降本增效；全面搭建生产信息化系统，实现生产信息数据化；同步升级 ERP 管理系统，不断细化财务管理颗粒度，真正实现经营管理透明化、实时化、数据化；通过财务管理分析，做好经营过程风险控制。
六、财务性投资情况
（一）财务性投资及类金融业务的定义
1、财务性投资根据深圳证券交易交易所《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》的规定：财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；
购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 15
的规定：（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购
买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略1-1-44发展方向，不界定为财务性投资。
2、类金融业务根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 28
的规定：除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
3、金额较大定义根据深圳证券交易交易所《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》的规定：金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30％（不包含对类金融业务的投资金额）。
（二）发行人 2021 年 3 月末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形
截至 2021 年 3 月末，发行人主要涉及的对外投资的资产金额为 55577.28万元，其中其他非流动金融资产 45949.96 万元、长期股权投资 9160.49 万元，其他流动资产 466.83 万元。
项目 2021.3.31 备注
交易性金融资产 -
-
占归母净资产比例 0.00%
其他流动资产 466.83
主要系增值税留抵税、待摊费用、预缴企业所得税等占归母净资产比例 0.40%
长期股权投资 9160.49 主要系发行人对润鑫电器和原能生物等公司的战略投
占归母净资产比例 7.78% 资
其他非流动金融资产 45949.96 主要系发行人对原能集团和厚宇创业等公司的战略投
占归母净资产比例 39.01% 资
具体如下所示：
1、交易性金融资产报告期各期末，发行人的交易性金融资产期末账面金额分别为 0 万元、4019.41 万元、16.07 万元和 0 万元，占各期末归属于母公司净资产的比重分别1-1-45
为 0.00%、3.36%、0.01%和 0.00%。
报告期内，2020 年末交易性金融资产相比 2019 年末减少约 4003.34 万，降幅 99.60%，主要系公司闲置资金相比上年同期减少，为保持资金的流动性，2020年收回了理财投资所致，2021 年一季度末发行人交易性金融资产期末账面金额为 0 万元。
2、其他流动资产报告期各期末，发行人其他流动资产账面价值分别为 9832.43 万元、719.36万元、451.73 万元和 466.83 万元，占归属于母公司净资产的比重分别为 8.50%、0.60%、0.39%和 0.40%。发行人其他流动资产主要系理财投资、增值税留抵税、待摊费用、预缴企业所得税等，发行人 2019 年起其他流动资产规模迅速降低主要系从 2019 年开始理财投资分类为交易性金融资产导致，2021 年 3 月末其他流动资产主要系增值税留抵税、待摊费用、预缴企业所得税等。
3、长期股权投资报告期各期末，发行人长期股权投资账面价值分别为 49963.72 万元、10399.56 万元、4804.00 万元和 9160.49 万元，占归属于母公司净资产的比重分别为 43.20%、8.70%、4.10%和 7.78%。
报告期各期末，发行人长期股权投资账面价值占各期末归属于母公司净资产的比重的比例如下：
单位：万元项目 2021.3.31 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31长期股权投资账面
9160.49 4804.00 10399.56 49963.72价值归属母公司净资产
117779.34 117265.75 119542.91 115643.94合计
占比 7.78% 4.10% 8.70% 43.20%
2019 年末，发行人长期股权投资账面价值较 2018 年末减少 39564.16 万元，降幅 79.19%，主要系 2019 年对原能集团的影响程度降低，按照新金融工具准则规定将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，并将其列报至其他非流动金融资产所致。
1-1-46
2020 年末，发行人长期股权投资账面价值较 2019 年末降低 5595.56 万元，降幅 53.81%，主要系发行人根据联营企业润鑫电器的本年末资产评估报告中的企业估值，对润鑫电器的长期股权投资计提了 5493.10 万元的长投减值准备所致。
2021 年 3 月末，发行人长期股权投资账面价值较 2020 年末增加 4356.49 万元，增幅 90.68%，这主要系发行人参与 2021 年原能生物增资，并投资 4550 万元，持股比例 6.57%所致。
截至 2021 年 3 月末，发行人的长期股权投资具体情况如下：
被投资单位 持股比例 业务性质 期末余额（万元）
润鑫电器 40.00% 制造业 4669.12
上海原能细胞生物低温设备有限公司 6.57% 制造业 4491.37
合计 - - 9160.49其中润鑫电器是一家专业从事民用水处理设备系列环保产品的高新技术企业，主要产品为 RO 机等水处理产品，发行人在水处理领域聚焦高附加值水处理业务，集中优势资源拓展成长性更好的全屋净水、软水产品与服务及国际业务的发展战略，而在 RO 机等领域，发行人充分利用与润鑫电器的战略合作关系，其与发行人具有良好的业务协同。
原能生物为原能集团“一个集团、两个产业园、三家子公司、四大业务”中自动化智能化深低温生物冷冻设备开发与制造的重要实施主体。原能生物专注于新兴的细胞生物产业，着力打造以细胞生物产业所需的自动化、智能化的装备为核心的生物医学设备，从活性细胞的深低温自动化存储为起点，逐步向活性细胞生物样本的提取、分离、制备、分装、降温、存储、转运、扩增、应用等全流程扩展，并逐步打造具有行业领先水平的可全自动运行、无人值守的，具备全过程信息化、大数据管理、智能化营运、可临床级应用特征的细胞产业化体系。目前已成功开发出多个系列的自动化生物样本（细胞）存储设备及相关配套产品。原能生物已获得国家高新技术企业认定（证书编号 GR201931000887），多个技术开发项目先后获得上海市高新技术成果转化项目、上海市中小企业科技创新资金项目及浦东科技发展基金重点科技项目的认定。目前，原能生物已顺利通过国家权威机构的 ISO9001 质量管理体系认证，以及 GB/T29290 知识产权管理体系认证。
1-1-47
原能生物的产品与服务，是符合上市公司发展大健康战略的重要落脚点。原能生物主要产品之一自动化生殖细胞液相存储系统，是一款专为保藏卵子、胚胎而设计的智能化、半自动化、深冷存储设备，适用于医疗生殖辅助中心、药企及国家级资源样本库等。
发行人的长期股权中投资的企业系基于公司在现有业务基础上进行的战略性投资，具有一定的前瞻性，并非以获得投资收益为主要目的，不属于财务性投资。
4、其他非流动金融资产报告期各期末，发行人其他非流动金融资产账面价值分别为 0.00 万元、45949.96 万元、45949.96 万元和 45949.96 万元，占归属于母公司净资产的比重分别为 0.00%、38.44%、39.18%和 39.01%。
截至 2021 年 3 月末，发行人的其他非流动金融资产具体情况如下：
单位：万元项目 2021.3.31 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
其他非流动金融资产 45949.96 45949.96 45949.96 0.00
归属母公司净资产合计 117779.34 117265.75 119542.91 115643.94
占比 39.01% 39.18% 38.44% 0.00%
其他非流动金融资产在 2018 年末为 0 元，2019 年末余额为 45949.96 万元，系公司根据新金融工具准则规定将以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融资产列示在本科目。截至 2021 年 3 月末，其他非流动金融资产明细如下所示：
被投资单位 期末余额（万元）
原能集团 43500.00
苏州厚宇创业投资合伙企业（有限合伙） 2000.00
广东水侠科技有限公司 250.00
深圳市水侠投资合伙企业（有限合伙） 199.96
合计 45949.96
具体情况如下：
（1）原能集团
原能集团为开能健康于 2014 年以自有资金 10000 万元认缴出资设立的公
1-1-48司。报告期内其主要执行“一个集团、两个产业园、三家子公司、四大业务”的发展策略，提升了公司自动化智能化深低温生物冷冻设备开发与制造能力，大力发展细胞医学技术和产品开发和临床转化应用，推动全自动化细胞库建设与发展，打造有全球影响力的生命科技产业开放式创新平台—生物细胞产业园，创新的细胞层面皮肤修复技术和产品的开发，业务发展较为良好。
基于原能集团的发展策略、发展规划和行业发展特性，其创立成长过程需要长期、持续且大量的资金投入，因此在 2014 年后，原能集团不断引入其他投资人，扩大投资规模，虽然公司持股比例降低至 19.98%，但原能集团依然为发行人布局新兴健康产业战略的重要支撑。
基于近年来生命科学和医药产业飞速发展和国家相关政策的大力支持，开能健康作为原能集团创始股东且持股第一大股东，未来将继续积极支持原能集团在相关产业的外部合作及发展，争取为全体股东创造更高的价值。
原能集团系上市公司对于健康产业内新兴战略性投资和发展支撑，并非以获得投资收益为主要目的，不属于财务性投资。
（2）苏州厚宇创业投资合伙企业（有限合伙）
发行人基于拓展业务领域，寻找合适的产业投资和产业链整合机会的投资目的，于 2019 年 4 月与宁波宇杉投资管理有限公司共同投资设立产业基金厚宇创业，认缴 3000 万元出资额、实缴金额 2000 万元，其投资策略为聚焦中国环保及居家用水环境综合提升，主要投资方向为水环境治理，健康用水，及其他环保细分领域相关业务领域的企业股权，系基于发行人在现有业务基础上为产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业战略投资，具有一定的前瞻性，并非以获得投资收益为主要目的，不属于财务性投资。
（3）广东水侠科技有限公司
广东水侠科技有限公司系发行人子公司世纪丰源投资的企业，其主要业务为公共使用场所投入水侠新时代共享纯净热水站，系基于发行人子公司在现有业务基础上寻找合适的产业投资和产业链整合机会的战略性投资，具有一定的前瞻性，并非以获得投资收益为主要目的，不属于财务性投资。
1-1-49
（4）深圳市水侠投资合伙企业（有限合伙）
深圳市水侠投资合伙企业（有限合伙）系发行人子公司世纪丰源投资的企业，其主要投资为广东水侠科技有限公司，系基于发行人子公司在现有业务基础上寻找合适的产业投资和产业链整合机会的战略性投资，具有一定的前瞻性，并非以获得投资收益为主要目的，不属于财务性投资。
综上所述，发行人最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（三）关于本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除
本次发行的董事会决议日（2021 年 4 月 25 日）前六个月至今，发行人的全部投资为对原能生物增资，如上所述，该投资为非财务性投资，因此，本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，发行人不存在需要从募集资金总额中扣除的新投入和拟投入的财务性投资。
七、商业信用情况
（一）未决诉讼、仲裁等事项
截至本募集说明书出具日，公司及其主要的董事、高级管理人员不存在尚未了结的作为一方当事人的诉讼或仲裁事项，亦不存在涉及刑事诉讼的情况。
（二）报告期内行政处罚情况报告期内，公司及其分/子公司存在的全部行政处罚（处罚金额均在 10 万元及以下）情况如下：
序号 处罚对象 处罚文号 事由 处罚内容 处罚机关 日期沪市监浦处违反《中华人民 上海市浦东新 2020 年
（2020） 罚款1 发行人 共和国广告法》 区市场监督管 12 月 14
15202000162 1400.00 元
第 25 条第一项 理局 日
3 号行政处罚决 违反《上海市流上海市浦东新
定书第 动户外广告设 罚款 2018 年 5
2 发行人 区城市管理行2183701249 置管理规定》第 2000.00 元 月 29 日政执法局
号 四条第二款
1-1-50
序号 处罚对象 处罚文号 事由 处罚内容 处罚机关 日期沪市监浦处违反《中华人民 罚款 上海市浦东新
（2020） 2020 年 73 奔泰公司 共和国广告法》 100000.00 区市场监督管
15202000085 月 23 日
第 25 条第二项 元 理局
3 号佛山市顺德区粤顺管勒罚
罚款 环境运输和城 2018 年 8
4 世纪丰源 [2018]第 未批先建
16195.25 元 市管理局勒流 月 20 日
E058 号分局
佛环 0304 罚 不按照国家规
罚款 佛山市生态环 2020 年 8
5 世纪丰源 （2020）第 定申报登记危
45000.00 元 境局 月 26 日
E031 号 险废物
根据《中华人民共和国广告法》第五十八条第一款第（七）项规定，公司控股子公司奔泰公司所受到的上述处罚为较低标准，未构成重大影响，不属于重大违法违规行为，不会对本次发行造成重大实质影响。
根据《上海市流动户外广告设置管理规定》第十条第二款、《中华人民共和国广告法》第五十八条第一款第（七）项规定，公司所受到的上述处罚为较低标准，未构成重大影响，不属于重大违法违规行为，不会对本次发行造成重大实质影响。
根据《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条、当时有效的《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第七十五条规定，发行人控股子公司广东世纪丰源所受到的上述处罚为较低标准，未构成重大影响，不属于重大违法违规行为，不会对本次发行造成重大实质影响。
1-1-51
第二节 本次证券发行概要
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、国家鼓励发展环保技术，不断推进节能环保产业2016 年 12 月 5 日，国务院印发的“十三五”生态环境保护规划中明确提出了要推进节能环保产业发展。推动低碳循环、治污减排、监测监控等核心环保技术工艺、成套产品、装备设备、材料药剂研发与产业化，尽快形成一批具有竞争力的主导技术和产品。鼓励发展节能环保技术咨询、系统设计、设备制造、工程施工、运营管理等专业化服务。鼓励社会资本投资环保企业，培育一批具有国际竞争力的大型节能环保企业与环保品牌。鼓励生态环保领域大众创业、万众创新。
充分发挥环保行业组织、科技社团在环保科技创新、成果转化和产业化过程中的作用。完善行业监管制度，开展环保产业常规调查统计工作，建立环境服务企业诚信档案，发布环境服务业发展报告。
2020 年 3 月 3 日，中共中央办公厅国务院办公厅印发了《关于构建现代环境治理体系的指导意见》，其中第十九条要求强化环保产业支撑。加强关键环保技术产品自主创新，推动环保首台（套）重大技术装备示范应用，加快提高环保产业技术装备水平。做大做强龙头企业，培育一批专业化骨干企业，扶持一批专特优精中小企业。鼓励企业参与绿色“一带一路”建设，带动先进的环保技术、装备、产能走出去。
开能健康生产制造的水处理产品以改善人居水环境品质为目的，侧重于满足人居全部生活饮用水的深度水处理需求，属于水处理设备中的人居水处理设备，是人居水环保行业的一个分支，归于环保行业的范畴。公司自创立以来，聚焦技术创新、用户创新和产品创新坚持采用学习与自主创新相结合方式，不断持续提升自身的技术开发和产品设计能力，公司所拥有的全屋水处理设备的集成应用技术和自动多路控制、复合材料压力容器等专业部件产品的研发与制造能力，已经使公司成为行业内综合技术能力领先的企业。
2、人居水处理设备生产及制造的监管标准不断完善2010 年 4 月，国家发改委和国家环保部公布了《当前国家鼓励发展的环保1-1-52产业设备（产品）目录》（2010 年版），对用于家庭生活用水和饮用水处理、以及学校、政府机关及企事业单位安全饮水处理的净水器的主要性能指标进行了规范，要求“产品结构安全性达到 0～1.05MPa 压力 15 万次疲劳测试，耐压测试可达 2.55MPa，耐压 15 分钟；设备使用寿命≥10 年；出水水质达到《生活饮用水水质卫生规范》、《饮用净水水质标准》（CJ94）、《欧盟饮用水标准》和《美国国家标准》”。开能健康生产制造的净水设备完全能够达到并超过该规范要求，属于国家鼓励发展的环保产业设备（产品）。
2018 年 3 月 21 日，卫生健康委员会疾病预防控制局召开了《生活饮用水卫生标准》修订第一次全体会议，国家卫生计生委联合多部门正式启动《生活饮用水卫生标准》（GB5749－2006）的修订工作。疾病预防控制局毛群安局长强调，要以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，坚决贯彻落实党的十九大对新时代新目标新任务的部署要求，紧扣我国社会主要矛盾的变化和群众的健康需求，全面实施健康中国战略，坚持健康优先，健康公平的原则，以人民的健康为中心，做好标准的制修订工作。要求进一步加强国内国际相关标准追踪研究，与各部门饮用水安全监管相衔接，充分利用好监测大数据和科研成果支撑，发挥好专家的主导作用，凝心聚力、全身心投入，高标准、高质量地完成制修订工作。
我国人居水处理设备生产及制造产业的标准不断完善，为开能健康未来的发展提供了良好的外部环境。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、优化资本结构，提升公司抗风险能力2018 年末、2019 年末和 2020 年末，公司的银行借款 20531.99 万元、29115.60万元和 25383.62 万元，报告期内，公司利息支出分别为 859.65 万元、1387.12万元和 1505.43 万元，较高的财务费用制约着公司的业务升级发展。补充运营资金及偿还有息借款能够改善公司的财务结构，降低公司资产负债率，提高流动比率，提高公司资产流动性。
2、增强资金实力，助力公司业务规模持续扩大公司在巩固国内市场的基础上，努力开拓海外市场。公司研发制造的水处理产品在满足国内市场需求的同时行销全球 100 多个国家和地区，其品牌1-1-53
“Canature”在海外专业的全屋水处理细分市场拥有良好的声誉，也是全球最具规模的居家水处理设备和核心部件制造商之一。2020 年，公司实现全年营业总收入 118112.16 万元，较上年同期增长 12.22%。其中，国内市场贡献收入 44905.53万元，占全年营业收入总额的 38.02%；海外市场贡献收入 73206.63 万元，占全年营业收入总额的 61.98%。在中国消费升级加速及公司逐步拓展海外市场的大背景下，营运资金的需求将相应增加。本次募集资金到位后，公司资金实力将有所增强，将为公司经营发展和战略规划提供有力保障，充足的流动资金可保障公司业务规模进一步增长，营业收入规模进一步增大，增强公司总体竞争力。
二、发行对象及与发行人的关系
（一）发行对象
本次发行为向特定对象发行，发行对象为 QU RAYMOND MING（瞿亚明）共 1 名特定发行对象。
QU RAYMOND MING（瞿亚明），男，1979 年 3 月出生，加拿大阿尔伯塔大学(University of Alberta)毕业，加拿大籍。2005 年 2 月加入公司，历任公司制造部总经理、投资部总监，2012 年 3 月起，担任公司第二届、第三届、第四届董事会董事，现任开能健康副董事长、总经理，境内居住地址为上海浦东新区川大路 518 号 10 号楼。
发行对象最近三年内任职的企业和职务情况如下：
任职企业 职务 任职时间 产权关系上海信川投资管理有限公
执行董事 2020 年 08 月至今 无持股数，为公司全资子公司司上海开能净化饮水设备有
执行董事 2020 年 08 月至今 无持股数，为公司全资子公司限公司上海开能实业投资有限公
执行董事 2019 年 04 月至今 无持股数，为公司全资子公司司开能康德威健康科技（北董事 2019 年 03 月至今 无持股数
京）有限责任公司江苏开能华宇环保设备有
董事长 2018 年 09 月至今 无持股数，为公司控股子公司限公司
上海开能生态科技发展有 董事 2015 年 04 月至今 无持股数，为公司联营公司1-1-54限公司
开能健康科技集团股份有 副董事长/董
2012 年 03 月至今 无持股数
限公司 事/总经理上海开能壁炉产品有限公
董事 2005 年 03 月至今 无持股数，为公司控股子公司司无持股数，为公司全资二级子开能控股香港有限公司 执行董事 2018 年 6 月至今公司
（二）发行对象与发行人关系
QU RAYMOND MING（瞿亚明）系公司控股股东及实际控制人瞿建国之子，并担任公司副董事长、总经理，为公司关联方，以现金认购公司本次向特定对象发行的股票，构成关联交易。
三、本次向特定对象发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）认购对象及认购方式
本次向特定对象发行的认购对象为 QU RAYMOND MING（瞿亚明）共 1 名特定发行对象。全部以现金方式认购，认购资金来源为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方资金的情况。QU RAYMOND MING（瞿亚明）作为实际控制人瞿建国之子，自学校毕业后即加入开能健康工作至今，并担任公司副董事长、总经理，本次发行完成后，QU RAYMOND MING（瞿亚明）将与其父亲瞿建国共同控制公司，二人为公司的共同实际控制人。本次向特定对象发行的发行对象为 QU RAYMOND MING（瞿亚明）满足《注册管理办法》第五十七条第二款对于认购资格的要求。其在定价基准1-1-55日前六个月内不存在减持发行人股份的情形，并出具“从定价基准日至本次发行完成后 36 个月内不减持发行人股份”的承诺。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告日，发行价格为 4.68 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价 5.85 元/股的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
如公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。
定价基准日后，本次发行前，因公司已实施完毕 2020 年度权益分派方案（以2020 年 12 月 31 日总股本 576871469 股扣除回购专用证券账户持股数 7619120
后的股本 569252349 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.500081 元人民币元人民币（含税），公司本次发行价格由 4.68 元/股调整为 4.63 元/股。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票数量不低于 21367522 股（含本数）且不超过
32051282 股（含本数），未超过本次发行前总股本的 30%（即不超过 173061440股），最终发行数量以中国证监会同意注册的股票数量为准，全部由 QURAYMOND MING（瞿亚明）以现金认购。
本次发行前，如果上市公司股票在审议本次发行的董事会决议公告日至发行1-1-56日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致上市公司总股本发生变化，本次向特定对象发行股票的发行数量的上限将进行相应调整。最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）募集资金投向
公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不低于 10000 万元（含本数）
且不超过 15000 万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将用于偿还有息借款及补充流动资金。
本次向特定对象发行募集资金到位之前，为降低债务成本，公司将可能根据自筹资金的情况对部分银行贷款先行偿还，并在募集资金到位后予以置换。
（七）本次发行股票的限售期
本次向特定对象发行完成后，本次发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
（八）上市地点本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次向特定对象发行股票前滚存利润的安排
在本次向特定对象发行完成后，新老股东按持股比例共享本次向特定对象发行完成前本公司的滚存未分配利润。
（十）发行决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月。
1-1-57如中国证监会等证券监管部门对向特定对象发行股票政策有最新的规定或
市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次向特定对象发行股票方案作出相应调整。
四、本次发行是否构成关联交易QU RAYMOND MING（瞿亚明）系公司控股股东及实际控制人瞿建国之子，并担任公司副董事长、总经理，为公司关联方，以现金认购公司本次向特定对象发行的股票，构成关联交易。除本次发行外，本次发行不会导致 QU RAYMONDMING（瞿亚明）与开能健康新增关联交易。
上市公司董事会在审议本次发行相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及上市公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过。在本次发行相关议案提交上市公司股东大会审议时，关联股东将回避相关议案的表决。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化截至本募集说明书出具日，QU RAYMOND MING（瞿亚明）与瞿建国、韦嘉为一致行动人。本次向特定对象发行前，瞿建国直接持有 220638209 股公司股票，持股比例为 38.25%，韦嘉持有 6150194 股公司股票，持股比例为 1.07%，一致行动人合计持股比例 39.32%，瞿建国因过往承诺合计放弃 9.42%的表决权，因此一致行动人合计持有表决权比例为 29.90%。瞿建国为公司实际控制人。
若以本次向特定对象发行数量上限 32051282 股测算，本次向特定对象发行后，QU RAYMOND MING（瞿亚明）持有 32051282 股公司股票，持股比例为5.26%，瞿建国直接持有 220638209 股公司股票，持股比例为 36.23%，韦嘉持有 6150194 股公司股票，持股比例为 1.01%，一致行动人合计持股比例 42.50%，瞿建国因过往承诺合计放弃 8.92%的表决权，因此一致行动人合计持有表决权比例为 33.58%。
本次发行完成后，公司股权结构将发生变化。综合发行对象 QU RAYMOND MING1-1-58（瞿亚明）系公司控股股东及实际控制人瞿建国之子，并担任公司副董事长、总经理的客观情况，QU RAYMOND MING（瞿亚明）对公司的生产经营能够产生重要影响，同时作为公司控股股东、实际控制人瞿建国之子，QU RAYMOND MING（瞿亚明）在公司经营中发挥重要的作用。本次发行完成后，QU RAYMOND MING（瞿亚明）将与其父亲瞿建国共同控制公司，二人为公司的共同实际控制人。
六、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序本次向特定对象发行的相关议案已经 2021年 4月 25日召开的公司第五届董
事会第九次会议，2021 年 5 月 17 日召开的 2020 年年度股东大会审议通过，关
于对本次向特定对象发行股票发行进行调整的相关议案已经 2021 年 7 月 13 日
召开的公司第五届董事会第十三次会议审议通过，尚需取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，方能实施。
在获得中国证监会同意注册的文件后，上市公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行的相关程序。
1-1-59
第三节 附条件生效的股份认购协议摘要
一、合同签订主体与签订时间甲方（发行方）：开能健康科技集团股份有限公司乙方（认购方）：QU RAYMOND MING（瞿亚明）协议签订时间：2021 年 4 月 25 日二、认购标的、认购方式甲方本次向特定对象发行人民币普通股（A 股），股票面值为人民币 1.00元；发行完成后将在深交所上市。
认购方式：乙方同意，在甲方本次向特定对象发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，乙方根据甲方及保荐机构的安排以现金认购甲方本次向特定对象发行的股票。
三、认购价格及定价依据甲、乙双方同意根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次向特定对象发行的定价依据。
本次向特定对象发行股票的发行价格为 4.68 元/股，定价基准日为甲方关于本次向特定对象发行股票的第五届董事会第九次会议决议公告日。
本次向特定对象发行股票的发行价格不得低于定价基准日前 20 个交易日甲
方股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日甲
方股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：
1-1-60
派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。
四、认购数量乙方认购甲方本次向特定对象发行人民币普通股（A 股）数量不低于
21367522 股（含本数）且不超过 32051282 股（含本数），认购金额不低于 10000万元（含本数）不超过 15000 万元（含本数）；乙方认购甲方本次向特定对象发行的最终数量及认购金额将由甲方股东大会授权甲方董事会及其授权人士与
保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。
五、支付方式乙方以现金方式认购甲方本次向特定对象发行的股票。在甲方本次向特定对象发行股票事宜获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，甲方以及甲方聘请的主承销商将根据中国证监会和相关监管机构的要求履行相关程序并公告，乙方按照甲方以及甲方聘请的主承销商确定的具体缴款日期将认购本次发行股
票的认购款一次性足额汇入甲方聘请的主承销商指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
六、锁定期自甲方本次向特定对象发行结束之日起 36 个月内，乙方不得转让在本次向特定对象发行认购的股份；
乙方应按照相关法律、法规和中国证监会、深交所的相关规定以及甲方要求就本次向特定对象发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜；
如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按1-1-61
照中国证监会及/或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律、法规和深交所的规则办理。
七、双方陈述与保证双方均具备签署及履行本协议充分的民事权利能力及民事行为能力；
双方均完全有资格、权利及有效授权作为协议一方签订本协议，且本协议条款构成双方的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任；
双方签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任，不会与任何适用的法律、行政法规的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触；
双方将不因签订及/或履行与任何第三方的合同、协议及/或其他法律安排而妨碍其对本协议的履行；
双方将尽最大努力相互配合，以办理及/或签订本次向特定对象发行股票及认购相关的一切手续及/或文件。
八、双方的义务和责任于本协议签订后，甲方应采取所有妥当、及时的行动，召开董事会、股东大会，并将本次向特定对象发行股票的方案、提请股东大会授权董事会具体办理本次向特定对象发行股票相关事宜，及其他必须明确的事项等议案提交审议；
就本次向特定对象发行股票，甲方负责办理及/或提交至深交所、中国证监会等有关主管部门报请核准的相关手续及/或文件；
保证自深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，甲方尽快按照本协议约定的条件、数量及价格向乙方完成特定对象发行股票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股份的登记手续；
根据中国证监会及深交所的相关规定，及时地进行信息披露；
乙方应当配合甲方办理本次向特定对象发行的申请工作，包括但不限于签署相关文件及按照中国证监会、深交所、结算公司等部门和甲方的要求准备相关申1-1-62报材料等，并保证提供的相关资料真实、准确、完整；
乙方依据本协议的约定及时、足额缴纳其认购股份所需资金，并保证其本协议项下的认购资金来源的合法性；
乙方保证本次向特定对象发行的标的股票过户至乙方名下之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让其于本协议项下所认购的甲方本次向特定对象发行的股票。
九、保密双方应严格履行本次向特定对象发行过程中相关的保密义务；
除非根据有关法律、行政法规的规定应向有关政府主管部门或证券监管部门办理有关批准、备案手续，或为履行在本协议下的义务或声明与保证需向第三人披露，或该等信息已公开披露，双方同意并促使其有关知情人对本协议的所有条款、本次向特定对象发行股票及认购有关事宜严格保密。
十、违约责任一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失；
本协议项下约定的向特定对象发行股票事宜如未获得（1）甲方董事会、股东大会通过；或（2）深交所审核通过并经中国证监会同意注册，不构成甲方违约；
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协
议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
1-1-63
十一、适用法律和争议解决本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行公布的有关法律、行政法规；
本协议项下发生的任何纠纷，甲乙双方应首先通过友好协商方式解决。协商不成，任何一方均有权向甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
十二、协议的变更、修改及转让本协议的变更或修改应经甲乙双方协商一致并以书面形式作出；
如本次向特定对象发行事项在申报过程中，中国证监会及相关法律、法规及规范性文件，对于本协议签订主体及其他事项有进一步的要求或变化，则本协议双方同意将相应作出变更及补充；
本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分；
未经其他方书面同意，其他任何一方均不得转让本协议项下的部分或全部权利或义务。
十三、协议的成立和生效本协议经甲乙双方有效签署后成立，并在满足下列全部先决条件后生效：
甲方董事会批准本次向特定对象发行及本协议；甲方股东大会批准本次向特定对象发行及本协议；深交所审核通过并经中国证监会同意注册本次向特定对象发行事宜；
如本次向特定对象发行实施前，本次向特定对象发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
1-1-64
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金运用计划公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不低于 10000 万元（含本数）
不超过 15000 万元（含本数）扣除发行费用后，募集资金净额将用于偿还有息借款及补充流动资金。
二、本次募集资金投资项目的具体情况
（一）本次募集资金的必要性
1、公司生产经营规模的扩大需要补充流动资金
（1）货币资金情况
报告期各期末，发行人的货币资金期末账面金额分别为 15271.34 万元、20606.83万元、17744.95万元和 15406.23万元，占各期末总资产的比重分别为9.43%、10.45%、9.76%、和 8.08%。
报告期各期末，发行人货币资金账面金额具体构成情况如下：
单位：万元项目 2021.3.31 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
库存现金 9.54 10.04 16.73 10.40
银行存款 14686.22 16873.62 16759.35 14814.77
其他货币资金 710.47 861.28 3830.75 446.17
合计 15406.23 17744.95 20606.83 15271.34
从 2020 年起，发行人的货币资金账面金额成下降趋势，2021 年一季度末较2019 底减少了 5200.60 万元，降低 25.24%，主要系发行人一方面归还银行和金融机构借款，另一方面随着公司经营规模增加，对流动资金的占用增加导致。
（2）资产负债结构分析
项目 2021.3.31 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
资产负债率（合并）（%） 35.67 33.10 37.68 27.26
流动比率 1.31 1.39 1.22 1.48
1-1-65
项目 2021.3.31 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
速动比率 0.86 0.93 0.87 0.88发行人 2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 3 月末资产负债率（合并）分别为 27.26%、37.68%、 33.10%和 35.67%。
主要
年份 唯赛勃 滨特尔 南方汇通 三达膜 平均 发行人指标
2020 年末 - 1.26 1.83 3.32 2.14 1.39流动
2019 年末 2.37 1.42 2.26 3.82 2.47 1.22比率
2018 年末 3.95 1.27 1.22 1.39 1.96 1.48
2020 年末 - 0.65 1.50 2.71 1.62 0.93速动
2019 年末 1.60 0.85 1.88 2.97 1.82 0.87比率
2018 年末 2.72 0.74 0.94 0.96 1.34 0.88
发行人 2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 3 月末的流动比率分别为 1.48、1.22、1.39 和 1.31；速动比率分别为 0.88、0.87、0.93 和 0.86。发行人的流动比率和速动比率较同行业平均水平较低，主要系公司近年积极拓展的终端业务及服务所需资产比例较高，属于重资产业务，发行人流动资金不能满足公司的发展，这也表明发行人本次融资补充流动资金具有必要性。
2、营运资金需求测算发行人使用销售百分比法对发行人未来营运资金的需求进行了审慎测算，具 体过程如下：
（1）营业收入测算
2016 年至 2020 年，公司营业收入平均增长率达 16.42%，具体情况如下：
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
营业收入（万元） 64299.50 70750.16 90102.28 105252.55 118112.16
营业收入增长率 - 10.03% 27.35% 16.81% 12.22%
复合增长率 16.42%
结合公司发展战略及经营现状考虑，预计公司未来三年的营业收入仍将保持 逐步增长的态势，本次流动资金测算的营业收入的增长率采用 16.00%作为依据。
1-1-66
（2）流动资金需求测算
假设公司2021-2023年经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的比例
稳定为 2020 年公司相应科目占当年营业收入比重，公司流动资金需求测算如下表所示：
单位：万元2020 年 预测期项目
金额 占比 2021 年 2022 年 2023 年
营业收入 118112.16 100.00% 137010.11 158931.73 184360.80经营性流动资产
应收票据 1946.70 1.65% 2258.17 2619.48 3038.60
应收账款 17414.00 14.74% 20200.23 23432.27 27181.44
预付款项 1389.45 1.18% 1611.77 1869.65 2168.79
存货 20344.08 17.22% 23599.13 27374.99 31754.99
合计（A） 41094.23 34.79% 47669.30 55296.39 64143.82经营性流动负债
应付账款 11151.22 9.44% 12935.41 15005.08 17405.89
合同负债 2672.03 2.26% 3099.56 3595.49 4170.77
合计（B） 13823.25 11.70% 16034.97 18600.56 21576.65
流动资金占用 27270.98 - 31634.34 36695.83 42567.16
（C=A-B） （C0） （C1） （C2） （C3）4363.36 5061.49 5871.33每年新增流动资金需求
（C1-C0） （C2-C1） （C3-C2）未来三年流动资金缺口合计（C3-C0） 15296.18
注 1：流动资金占用额=当年经营性流动资产合计-当年经营性流动负债合计;注 2：每年新增流动资金缺口=当年流动资金占用额-上年流动资金占用额。
根据上述测算，公司2021-2023年因营业收入增加导致的流动资金缺口分别为 4363.36 万元、5061.49 万元和 5871.33 万元，三年合计流动资金缺口为15296.18 万元。随着公司主营业务的持续发展，公司迫切需要通过融资补充营运资金，以满足公司业务扩展的资金需求。公司拟募集资金总额不低于 10000万元（含本数）不超过 15000 万元（含本数）扣除发行费用后，募集资金净额将用于偿还有息借款及补充流动资金，符合公司未来经营发展对流动资金需1-1-67要，本次募集资金用于补充流动资金的规模具备合理性和必要性。
3、本次发行补充流动资金规模符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的规定
本次向特定对象发行 A 股股票为董事会确定发行对象的非公开发行股票，可以将募集资金全部用于补充流动资金。
综上，本次向特定对象发行股票募集资金部分用于补充流动资金符合公司未 来业务发展需要，有利于公司持续提升经济效益，实现公司发展战略，符合《注册办法》《发行监管问答一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等关于募集资金运用的相关规定，方案切实可行。
（二）本次募集资金的可行性
1、本次向特定对象发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件公司本次向特定对象发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司资产负债率将有所降低，有利于改善公司资本结构，降低财务风险，提升盈利水平，推动公司业务持续健康发展。
同时，本次向特定对象发行股票完成后，公司净资产和营运资金将有所增加，公司资本实力随之增强，从而缓解公司经营活动拓展的资金需求压力，确保公司业务持续健康发展，促进公司在夯实原有业务竞争优势基础上，实现业务规模的逐步扩张。
2、本次向特定对象发行的发行人治理规范、内控完善公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范、标准的公司治理体系和较为完善的内部控制程序。
在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
1-1-68
三、募集资金投向对公司的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后拟用于偿还有息借款和补充流动资金，本次募集资金投资项目符合国家有关产业政策。本次向特定对象发行完成后，可以有效提高公司主营业务能力，优化资本结构，进一步提升公司竞争力。本次向特定对象发行所募集资金使用计划与公司的主营业务联系紧密，能够有效提升公司竞争力，进一步提高公司经营业绩。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行所募集资金将全部用于偿还有息借款和补充流动资金，能够进一步改善公司财务结构，降低公司资产负债率，提高公司流动比率，提高公司资产流动性。
本次募集资金到位后，公司的总资产和净资产均有所增加，公司财务结构更加健康，资产负债率进一步降低。总体预计，本次募集资金到位后，公司的主营业务收入和盈利水平将得到增强。
四、可行性分析结论综上所述，发行人本次募集资金数额不超过项目需要量。募集资金用途符合发行人总体战略和业务规划，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；不存在使用募集资金投资于产能过剩行业或投资于《产业结构调整指导目录》中规定的限制类、淘汰类行业的情形；《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十条有关规定，不存在损害上市公司及中小股东的利益的情形；
本次募集资金使用项目不包括持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。且发行人已经建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于发行人董事会决定的专项账户。
因此，本次募集资金投资项目是可行的、必要的。
1-1-69
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划本次向特定对象发行募集资金在扣除发行费用后，募集资金净额拟全部用于偿还有息借款及补充流动资金。本次募集资金的使用有利于公司降低有息借款，优化资本结构，减少利息支出，降低公司财务费用；提升公司的净资产水平和资产流动性，满足业务发展对流动资金的需求，提高公司的持续经营能力和抗风险能力。
本次向特定对象发行不会导致公司主营业务发生变化，不涉及对现有业务及资产进行整合，不会对公司的主营业务范围和业务结构产生不利影响。
二、本次发行后公司章程、股东结构、高管人员结构及业务收入结构的变动情况
（一）本次发行对公司章程的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司的股本总额将增加，股东结构将发生一定变化，公司将根据实际发行结果和股本的变化情况对《公司章程》中相应条款进行修改，并办理工商变更登记。
（二）本次发行对股东结构的影响
截至本募集说明书出具日，QU RAYMOND MING（瞿亚明）与瞿建国、韦嘉为一致行动人。本次向特定对象发行前，瞿建国直接持有 220638209 股公司股票，持股比例为 38.25%，韦嘉持有 6150194 股公司股票，持股比例为 1.07%，一致行动人合计持股比例 39.32%，瞿建国因过往承诺合计放弃 9.42%的表决权，因此一致行动人合计持有表决权比例为 29.90%。瞿建国为公司实际控制人。
若以本次向特定对象发行数量上限 32051282 股测算，本次向特定对象发行后，QU RAYMOND MING（瞿亚明）持有 32051282 股公司股票，持股比例为5.26%，瞿建国直接持有 220638209 股公司股票，持股比例为 36.23%，韦嘉持有 6150194 股公司股票，持股比例为 1.01%，一致行动人合计持股比例 42.50%，1-1-70
瞿建国因过往承诺合计放弃 8.92%的表决权，因此一致行动人合计持有表决权比例为 33.58%。
本次发行完成后，公司股权结构将发生变化。综合发行对象 QU RAYMOND MING（瞿亚明）系公司控股股东及实际控制人瞿建国之子，并担任公司副董事长、总经理的客观情况，QU RAYMOND MING（瞿亚明）对公司的生产经营能够产生重要影响，同时作为公司控股股东、实际控制人瞿建国之子，QU RAYMOND MING（瞿亚明）在公司经营中发挥重要的作用。本次发行完成后，QU RAYMOND MING（瞿亚明）将与其父亲瞿建国共同控制公司，二人为公司的共同实际控制人。本次向特定对象发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（三）本次发行对高管人员结构的影响
截至本募集说明书出具之日，公司无对高级管理人员结构进行调整的计划。
本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员，将根据有关规定，履行必要的决策程序和信息披露义务。
（四）本次发行对公司业务收入结构的影响
本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后，募集资金净额拟用于偿还有息借款和补充流动资金。公司的主营业务和业务结构不会因本次发行而发生重大变化。
三、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行完成后，公司总资产与净资产增加，资本实力增强，资产流动性提高，有利于公司持续稳健经营；同时，债务融资及财务费用金额减少，资产负债率将有所下降，流动比率、速动比率将有所上升，资本结构进一步改善，偿债能力和抵御财务风险的能力也将得到增强。
（二）对公司盈利能力的影响本次向特定对象发行的募集资金扣除发行费用后用于偿还有息借款和补充流动资金。本次向特定对象发行完成后，公司总股本增大，短期内公司的每股收1-1-71
益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。但从中长期来看，募集资金用于偿还有息借款和补充流动资金，可满足主营业务发展对营运资金的需求，减少财务费用，有利于提高公司盈利能力和可持续发展能力。
（三）对公司现金流量的影响
本次向特定对象发行的 A 股股票由发行对象以现金方式认购。募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将相应增加。同时，本次募集资金将用于偿还有息借款和补充流动资金，有助于缓解公司债务到期偿付带来的现金流压力，有利于公司的业务拓展，公司盈利能力将进一步提高，公司的经营活动现金流入量也将增加。总体而言，本次发行将优化公司的现金流状况。
四、本次发行完成后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况本次发行完成后，公司与实际控制人、控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，也不因本次发行形成新的同业竞争和其他新的关联交易。
五、上市公司资金占用和提供担保情况截至本募集说明书出具日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联方提供担保的情形。
公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，亦不会产生公司为控股股东及其关联方提供担保的情形。
六、本次发行对公司负债情况的影响本次向特定对象发行完成后，公司的净资产和总资产将显著提升，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强，本次发行不会导致公司出现负债比例过低、财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
1-1-72
第六节 与本次发行相关的风险因素
一、政策风险由于受全球疫情的影响，我国宏观经济和消费市场都将面临考验，但随着疫情的消退，阶段性被抑制的消费需求必将出现回补。同时，为对冲疫情的不利影响，国家将出台一系列拉动投资、促进消费、稳定就业的措施，国内居民消费市场也将走出困境、逐步回暖。
二、经营风险
（一）海外市场波动的风险
公司海外销售比例较高，公司在保有做得较好的欧美市场份额的同时，积极扩大海外销售渠道，扩大市场广度、加大其它区域的销售和合作。海外市场客户对净水设备具有成熟的认可度，相对市场空间有限，但既有的规模仍具有上升空间，如海外市场波动，可能对公司未来期间的经营业绩造成不利的影响。
（二）激烈的市场竞争风险
中国人居水处理设备行业竞争激烈激励，公司从行业特点出发、以符合消费者需求为导向，发挥既有的产品优势、品牌优势、创新优势、研发和制造优势，扩大销售，利用现有领先优势进一步扩大领先地位。中国的人居水处理设备行业发展前景广阔，但随着国外同行、国内大型企业的纷纷介入，在共同促进市场规模不断扩大的同时，市场竞争也将愈演愈烈，然而无序的竞争格局，必然会加大市场竞争的风险，如公司不能保持竞争力和领先优势，可能对公司未来期间的经营业绩造成不利的影响。
（三）规模扩大带来的管理风险
随着公司业务规模的逐步扩大，公司存在能否同步建立起大规模企业所需的管理体系，形成完善的约束机制，保证公司持续高效运营的管理风险。为此，公司将根据外部环境的变化和公司内部发展及管理的需要，通过引进具有丰富管理经验的国际化人才，进一步理顺相应的管理体制和经营机制，不断完善大规模企1-1-73
业所需的管理体系和约束机制，保证公司持续高效运营；继续加强管理制度的完善、学习和落实，实现以制度约束，以制度管理的企业管理理念，保证企业健康稳健的发展。
（四）外汇汇率风险近年来，公司产品海外市场销售额占比超过一半，主要以美元计价，少量以欧元计价。外汇汇率的变化，有可能对公司产品在国际市场的价格产生影响以及产生汇兑损失风险。针对该风险，公司一直以来努力通过提高生产效率，降低产品生产成本，同时将会运用外汇套期保值等工具以降低外在汇率变化的影响。
（五）营业成本上升的风险近年来，人力成本上升和部分原材料价格均呈上涨趋势，营业成本也面临上升的风险。公司努力提升生产自动化程度，提高生产效率，加强生产、采购等环节管理，节约成本，以应对并控制成本上升的风险。
（六）人才短缺的风险
专业化的研发和管理团队是公司顺利发展的必要元素。在公司发展过程中，公司仍存在着因专业化人才短缺从而制约公司业务发展的风险。虽然公司已拥有一批技术研发和管理人才，并且通过合理的员工激励制度吸引和稳定核心团队，但随着公司原有业务的扩张和新业务的开展推进，对人才的需求将日益增加。因此，公司将通过引进人才完善结组架构体系，优化团队建设。
三、财务风险
（一）并购带来的商誉减值风险近年来，公司因为战略发展与业务布局需要，积极开展对外投资并购，这使得公司在获得新业务和新市场的同时，也会增加相应的财务压力风险，同时也对公司的财务管理和风险控制提出了更高的要求。若并购企业经营及盈利状况不达预期，则会影响上市公司的盈利增长，并购中产生的商誉也将面临计提减值的压力。对此，公司将加强对并购子公司的业务与财务管控，及时防范其经营与财务风险。同时，充分利用各方有效资源，尽快实现协同效应，促进各方互利共赢，1-1-74
不断提高公司及子公司的经营业绩。2020 年，公司结合实际经营情况及所处行业经济形势变化的影响，按照财务审慎原则，公司根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》及相关会计政策规定计提商誉减值准备 2137.36 万元。公司近年来进行多次收购，虽公司已于 2020 年度对相关标的充分计提商誉减值准备，但若收购标的未来经营环境出现重大不利变化，存在进一步商誉减值的风险，可能对公司未来期间的损益造成不利的影响。
（二）长期股权投资减值风险近三年，公司长期股权投资账面价值分别为 49963.72 万元、10399.56 万元和 4804.00 万元，占总资产的比例分别为 30.86%、5.27%和 2.64%。2020 年度公司对浙江润鑫电器有限公司计提减值 5493.10 万元，若未来发行人参股公司经营未能得到良好改善，则公司存在长期股权投资进一步减值的风险。
（三）润鑫电器的业绩波动可能对公司整体业绩构成不利影响
2015年发行人开始持有润鑫电器股权，2021年 7月，发行人通过抵消交易对手方应付业绩补偿款 3338.64万元、冲减或结欠其经营期间对润鑫电器形成的已有及或有债务等方式收购润鑫电器 55%股权，成为控股股东。对润鑫电器的控股，有利于加快发行人在华东地区智能制造布局的发展战略、促进润鑫电器的健康稳定发展、维护发行人及股东权益，但由于润鑫电器目前尚不能填充华津时代等原主要客户的采购额、经营出现亏损、发行人对润鑫电器借款提供了担保、其资产负债率较高和未来发展的不确定性，可能导致公司未来面临相关商誉和资产组减值、短期内无法快速提升润鑫电器经营业绩、承担借款连带责任等风险，并且对上市公司合并口径财务状况及经营成果产生不利影响。
（四）所投资标的公允价值的波动对公司的经营业绩带来不利影响的风险
公司所持有的以公允价值计量的资产或负债的价值，例如非上市健康行业企业原能集团等股权投资，在每个报告期末根据其公允价值确定，公允价值的变化计入当期损益。其中，公司持有的企业股权投资作为以公允价值计量的其他非流动金融资产，若上述被投资标的的经营出现困难或市场波动较为剧烈，将影响公司所投资标的的经营业绩及公允价值，进而对公司的经营业绩带来不利影响。
1-1-75
四、本次发行相关风险
（一）净资产收益率和每股收益被摊薄的风险
本次向特定对象发行股票有助于公司提升资本实力，降低负债水平，增强盈利能力，提高抗风险能力。随着本次发行募集资金的到位及投入使用，公司的股本规模和净资产规模将相应增加。由于募集资金的使用效益将逐步释放，如果2021 年及其后年度公司业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，或者公司募集资金改善财务状况未达到预期，则净资产收益率和每股收益在短期内存在被摊薄的风险。
（二）审议与审核风险
本次向特定对象发行股票已获公司董事会，股东大会审议通过，但尚需取得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件。能否通过相关审核并同意注册，以及最终通过审核并同意注册的时间存在一定的不确定性。
因此，本次向特定对象发行能否最终成功实施存在不确定性。
（三）可能调整或者终止的风险自公司首次董事会审议通过本次向特定对象发行方案到本次发行实施完毕需要一定周期。在此过程中，本次发行可能因发生如下事项而被调整或者终止：
1、上市公司出现《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》规定不得向特定对象发行股票的情形；
2、在本次发行推进过程中，市场可能会发生变化，从而影响本次发行的条件；
3、监管机构的审核要求也可能对发行方案产生影响；
4、因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次发行被迫调整或终止；
假若发生上述情形且本次发行涉及的各方无法就修改或完善发行方案的措
施达成一致，则本次发行存在调整方案或被终止的风险。
1-1-76
第七节 与本次发行相关的声明
一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
全体董事签字：
瞿建国 QU RAYMOND MING（瞿亚明）
谢荣兴 王 高 陶鑫良
JIN FENG（金凤）
全体监事签字：
周 斌 周忆祥 吴一多
其他高级管理人员签字：
刘文军 徐延茂开能健康科技集团股份有限公司
1-1-77年 月
二、公司控股股东、实际控制人声明本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
本公司控股股东及实际控制人：
瞿建国
月 日
1-1-78
三、保荐机构（主承销商）声明
（一）保荐机构（主承销商）声明
本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
法定代表人签字：
贺 青
保荐代表人签字：
倪晓伟 李 淳
项目协办人签字：
赵梓淇国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
1-1-79
（二）保荐机构（主承销商）董事长和总经理声明
本人已认真阅读募集说明书的全部内容，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
总经理（总裁）签字：
王 松
董事长签字：
贺 青国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
1-1-80
四、律师事务所声明本所及签字的律师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出具的法律意见书和律师工作报告不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
李强 刘维
律师事务所负责人：
林祯
国浩律师（上海）事务所
年 月 日
1-1-81
五、审计机构声明本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的审计报告、盈利预测审核报告（如有）等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告、盈利预测审核报告（如有）等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
签字注册会计
师：
叶慧 李靖豪 史丽萍
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）：
邱靖之
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
1-1-82
六、董事会关于本次发行的相关声明及承诺
（一）除本次发行外，董事会未来十二个月内是否存在其他股权融资计划
除本次发行外，公司将根据业务发展规划、项目投资进度等情况，并结合公司资本结构、融资成本等因素综合考虑再行实施股权融资计划的必要性和可行性，不排除未来十二个月内会推出其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体承诺
本次向特定对象发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，为保证此次募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，公司采取的措施包括：
1、不断提升公司的盈利能力和综合竞争力本次募集资金到位后，将显著提升公司的资本实力，降低负债水平，进一步增强发行人的抗风险能力。募集资金的使用将紧密围绕公司现有主营业务和新的发展战略。未来，公司将按照新的发展战略，积极开拓市场，不断提高持续盈利能力和综合竞争力。
2、提高管理水平，严格控制成本费用公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，通过建立有效的成本和费用考核体系，对采购、生产、销售等各方面进行管控，加大成本、费用控制力度，提高公司利润率。
3、加强募集资金管理，保证募集资金使用规范公司将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交1-1-83易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，对募集资金开设专户存储，并对募集资金的使用、用途变更、管理和监督等进行严格管理。
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将严格监督公司对募集资金进行专项存储和使用；公司募集资金的存放与使用将持续接受独立董事和监事会的监督检查。公司将定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
4、完善公司治理，为公司发展提供制度保障目前，公司已建立健全法人治理结构，运作规范。公司拥有较完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责。各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效。股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套较为合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。
未来，公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障，切实保护投资者尤其是中小投资者权益。
5、不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，结合自身实际情况制定了未来三年股东分红回报规划，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红1-1-84比例。利润分配制度的进一步完善将有效地保障全体股东的合理投资回报。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，切实维护投资者合法权益，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
5、公司董事和高级管理人员对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为维护公司和全体股东合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉履行职责，并承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会及/或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且当前承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及/或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺以符合相关要求。
7、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；
1-1-85
（3）接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”1-1-86