宇顺电子：北京市中伦律师事务所关于深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之二

北京市中伦律师事务所
关于深圳市宇顺电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的补充法律意见书之二
二〇二一年七月
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致：深圳市宇顺电子股份有限公司深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“宇顺电子”、“公司”、“上市公司”）与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律顾问聘用合同》，本所担任宇顺电子本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问。宇顺电子拟以发行股份及支付现金的方式向凯旋门控股有限公司、白宜平（以下合称“交易对方”）购买其持有的深圳前海首科科技控股有限公司 100%股权，同时向中植融云（北京）企业管理有限公司非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
本所持有中华人民共和国（以下简称“中国”）北京市司法局颁发的统一社会
信用代码为 31110000E00018675X 的《律师事务所执业许可证》，依法具有出具本法律意见的执业资格。本所指派持有《中华人民共和国律师执业证》的程劲松律师、丛明丽律师作为公司本次交易事项的签字律师。
本所于 2021 年 4 月 28 日出具了《北京市中伦律师事务所关于深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）；就《法律意见书》出具日后本次交易补充法律意见之二的进展情况，本所于 2021 年 6 月 18 日出具了《北京市中伦律师事务所关于深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之一》（以下简称“《补充意见书（一）》”）。就 2020 年 12 月 31 日或《法律意见书》出具之日至 2021 年 6 月 30 日（以下简称“补充核查期间”）或虽在 2021 年 6 月 30 日后发生但本所律师认为需要核查的相关情况，本所律师进行了补充核查，现出具《北京市中伦律师事务所关于深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之二》（以下简称“本补充意见书”）。
本补充意见书是前述已出具的法律意见书（包括《法律意见书》《补充意见
书（一）》，下同）不可分割的一部分，对于前述法律意见书中已披露的内容，本
所律师将不在本补充意见书中重复披露；在本补充意见书中未发表意见的事项，以前述法律意见书为准；本补充意见书中所发表的意见与前述法律意见书有差异的，或者前述法律意见书未披露或未发表意见的，以本补充意见书为准。
除本补充意见书另行说明外，本所出具前述法律意见书的前提、假设和声明同样适用于本补充意见书，在此不再赘述。除非文义另有所指，本补充意见书所用简称与前述法律意见书所使用的简称一致。
本所根据有关法律、法规以及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具补充法律意见如下：
补充法律意见之二
目 录
释 义 ................................................. 1
正 文 ................................................. 2
一、 本次交易的方案........................................... 2
二、 本次交易相关各方的主体资格 .................................... 2
三、 本次交易的拟购买资产 ....................................... 4
四、 本次交易的批准和授权 ....................................... 8
五、 本次交易的披露和报告义务 .................................... 10
六、 本次交易的实质条件 ....................................... 11
七、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争 ................................ 11
八、 结论意见 ............................................ 12补充法律意见之二
释 义
在本补充意见书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
《战投办法》 指 《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（2015修正）
《外商投资法》 指 《中华人民共和国外商投资法》
《报告办法》 指 《外商投资信息报告办法》利安达于 2021 年 7 月 15 日出具的“利安达审字[2021]第 2405《审计报告》 指 号”《深圳前海首科科技控股有限公司 2019 年度、2020 年度、2021 年 1-3月审计报告》利安达于 2021年 7 月 15日出具的“利安达审字[2021]京 A2287凯旋门审计报告 指号”《凯旋门控股有限公司 2021 年 1-3 月审计报告》
中伦律师事务所有限法律责任合伙于 2021 年 7 月 14 日出具的《关于 CHIEF TECH ELECTRONICS HOLDINGS LIMITED 首科电子控股有限公司 CHIEF TECH ELECTRONICS LIMITED
首 科 电 子 有 限 公 司 CHIEF TECH ELECTRONIC
《香港法律意见书》 指 COMPONENTS LIMITED 首科电子元件有限公司 CT
INVESTMENTS LIMITED 首科投资有限公司 WONDERFUL
WINNER LIMITED 家宏有限公司 CT PLUS LIMITED首科物
联科技有限公司及 PCM HOLDING LIMITED 凯旋门控股有限公司之法律意见书》（更新至 2021 年 6 月 30 日）1补充法律意见之二
正 文
一、 本次交易的方案
本所律师已在《法律意见书》正文之“一、本次交易的方案”中披露了本次交易的具体方案。
截至本补充意见书出具之日，本次交易的方案未发生变化。
二、 本次交易相关各方的主体资格
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金，其中本次发行股份及支付现金购买资产的主体包括资产购买方宇顺电子和拟购买资产转让方
凯旋门、白宜平；本次募集配套资金的认购方为中植融云。
（一）宇顺电子
经本所律师于公开信息渠道检索，补充核查期间，宇顺电子工商登记信息及总股本均未发生变更。
1.前十大股东
根据上市公司提供的资料，截至 2021 年 6 月 30 日，上市公司前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 中植融云 57233855 20.42
2 中植产投 24585656 8.77
3 林萌 20706000 7.39
4 张磊 8088363 2.89
5 魏连速 7861635 2.81
6 郭宝田 7603602 2.71
7 李梅兰 4436991 1.58
8 李洁 2879544 1.03
9 中信里昂资产管理有限公司－客户资金 2721200 0.97
10 林车 2465007 0.88
（二）交易对方之凯旋门2补充法律意见之二
1.基本情况
根据《香港法律意见书》，并经本所律师核查，补充核查期间，凯旋门登记信息未发生变更。
根据《香港法律意见书》，凯旋门根据香港《公司条例》及相关法规合法注册设立，并合法存续；在补充核查期间，没有任何在香港针对凯旋门提出的强制性清盘呈请记录，凯旋门在公司注册处查册中心没有任何自动清盘、委任清盘人或接管人的登记。
2.凯旋门符合《战投办法》规定的外国战略投资者条件
在本次交易完成后，在考虑募集配套资金的情况下，凯旋门将持有上市公司16.24%的股份。根据《战投办法》第二条规定，凯旋门通过本次发行股份购买资产取得上市公司股份，构成外国投资者对上市公司的战略投资。
根据《香港法律意见书》、凯旋门审计报告、凯旋门出具的书面承诺，并经本所律师核查，截至本补充意见书出具之日，凯旋门符合《战投办法》规定的外国战略投资者条件：
序 《战投办法》第六条规定的外国凯旋门适用情况
号 战略投资者条件根据凯旋门出具的书面承诺及《香港法律意见依法设立、经营的外国法人或其 书》，凯旋门根据香港《公司条例》及相关法1 他组织，财务稳健、资信良好且 规合法注册设立，并合法存续；凯旋门确认其具有成熟的管理经验 财务稳健、资信良好且具有成熟的管理经验，符合本项规定
境外实有资产总额不低于 1 亿美根据凯旋门出具的书面承诺及凯旋门审计报元或管理的境外实有资产总额告，截至 2021 年 3 月 31 日，合并口径下凯旋不低于 5 亿美元；或其母公司境
2 门经审计的总资产为 80207.98 万元，按照当外实有资产总额不低于 1 亿美元
日汇率中间价（1 美元=6.5713 人民币）计算，或管理的境外实有资产总额不
不低于 1 亿美元，符合本项规定低于 5 亿美元
根据凯旋门出具的书面承诺，凯旋门已按照香有健全的治理结构和良好的内 港《公司条例》建立内部管理制度并制定《公控制度，经营行为规范 司章程》，具有健全的治理结构和良好的内控制度，经营行为规范，符合本项规定根据凯旋门出具的书面承诺及《香港法律意见近三年内未受到境内外监管机4 书》，并经本所律师于公开信息渠道检索，凯构的重大处罚（包括其母公司）
旋门自 2018 年 6 月 19 日设立至 2021 年 6 月3补充法律意见之二
30 日期间，不存在受到香港证券监管机构或中国证监会、深交所、上海证券交易所的重大处罚，符合本项规定除本补充意见已披露的情形外，在补充核查期间，本次交易各方主体资格相关情况未发生其他重大变动，均仍具备作为交易方参与本次交易的主体资格。
三、 本次交易的拟购买资产本次交易的拟购买资产为前海首科 100%的股权。本所律师已在《法律意见书》正文之“三、本次交易的拟购买资产”中披露了标的公司的主要事项相关情况。在补充核查期间，标的公司的主要事项更新情况如下：
（一）基本情况
经本所律师于公开信息渠道检索，补充核查期间，前海首科工商登记信息及其股权结构均未发生变更。
（二）主要资产
1.对外投资
根据前海首科的书面确认，并经本所律师核查，在补充核查期间，标的公司无新增对外投资，标的公司境内子公司深圳首科、上海长科的登记信息均未发生变更；截至 2021 年 6 月 30 日，深圳首科及上海长科合法存续，首科元件持有的深圳首科、上海长科的股权均不存在质押、查封、冻结等限制。
其中，关于首科控股、首科电子、首科元件、首科投资、家宏有限公司、首科物联等香港子公司，根据《香港法律意见书》，并经本所律师核查，在补充核查期间，前述公司的登记信息均未发生变更；截至《香港法律意见书》出具之日，前海首科持有的首科控股 100%的股权及首科控股持有的其他香港子公司股权均
未曾设立任何抵押、质押、留置或其他担保物权。
2.土地使用权、自有房产/不动产根据前海首科的书面确认、《香港法律意见书》，并经本所律师核查，截至2021 年 6 月 30 日，前海首科及其子公司在境内未拥有土地使用权。
补充法律意见之二
根据前海首科的书面确认、《香港法律意见书》，并经本所律师核查，在补充核查期间，前海首科及其子公司在香港无新增自有房产/不动产，首科投资及家宏有限公司合计拥有的 2 项自有房产/不动产情况未发生变更。
3.租赁物业
根据前海首科提供的相关文件，并经本所律师核查，在补充核查期间，前海首科及其子公司在境内无新增租赁物业，原拥有的 10 项租赁物业中 2 项续租，具体情况如下：
序 承租 房屋所 租赁标的坐 租赁面积 用
出租方 房产证号 租赁期限
号 人 有权人 落 （㎡） 途深圳市南山
深圳市 区高新技术
深圳市迈 深房地字第
前海 迈科龙 产业园区高 生
科龙电子 2019.05.09-1 1059.16 4000564231
首科 电子有 新南六道 6 产 2021.10.08
有限公司 号
限公司 号迈科龙大
厦 1601 室深圳市南山
深圳市 区高新技术
深圳市迈 深房地字第
深圳 迈科龙 产业园区高 生
科龙电子 2019.05.09-2 300.00 4000564231
首科 电子有 新南六道 6 产 2021.10.08
有限公司 号
限公司 号迈科龙大
厦 1602 室
根据《香港法律意见书》，并经本所律师核查，在补充核查期间，前海首科及其子公司在香港无新增租赁物业，原拥有的 9 项租赁物业情况均未发生变更。
4.知识产权
（1）授权专利
根据前海首科的书面确认，并经本所律师核查，在补充核查期间，前海首科及其子公司在境内无新增授权专利，原已取得的 5 项授权专利情况未发生变更。
根据《香港法律意见书》，截至 2021 年 6 月 30 日，前海首科及其子公司在香港不拥有已授权专利。
（2）注册商标
根据前海首科的书面确认，并经本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，前海首科及其子公司在境内不拥有已注册商标。
补充法律意见之二
根据《香港法律意见书》，在补充核查期间，前海首科及其子公司在香港新增 1 项注册商标，具体情况如下：
序号 注册商标 商标种类 商标编号 申请人 实际注册日期 类别编号普通
1 305492719 首科电子 2021.05.28 9、42（Ordinary）
（3）软件著作权
根据前海首科的书面确认，并经本所律师核查，在补充核查期间，前海首科及其子公司在境内无新增软件著作权，原已取得的 8 项软件著作权情况未发生变更。
（4）域名
根据前海首科提供的文件并经本所律师核查，在补充核查期间，前海首科及其子公司在境内无新增域名，原已取得的 1 项域名情况变更如下：
序号 域名 注册主体 备案号 注册时间 到期时间
1 chief-tech.cn 深圳首科 粤 ICP 备 18097963 号-1 2004.07.02 2026.07.02
根据前海首科的书面确认，截至 2021 年 6 月 30 日，前海首科及其子公司拥有的上述知识产权不存在抵押、质押或优先权等其他权利瑕疵或限制，不存在权属纠纷和法律风险。
（三）业务及资质
根据前海首科的书面确认、《香港法律意见书》，并经本所律师核查，在补充核查期间，前海首科主营业务未发生变更，未取得新增资质或许可。
（四）税务情况
1.主要税种、税率根据利安达出具的《审计报告》，前海首科及其境内子公司在补充核查期间适用的主要税种、税率具体情况如下：
序号 主要税种 具体税率补充法律意见之二
应税收入按 13%/9%的税率计算销项税，并按扣除当注
1 增值税期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。
2 城市维护建设税 按实际缴纳的流转税的 7%/1%计缴。
3 教育费附加 按实际缴纳的流转税的 3%计缴。
4 地方教育费附加 按实际缴纳的流转税的 2%计缴。
5 企业所得税 按应纳税所得额的 25%计缴。
根据利安达出具的《审计报告》、《香港法律意见书》，在补充核查期间，前海首科香港子公司企业所得税按应纳税所得额的 8.25%/16.5%计缴，其中对于不超过 200 万港币的应评税利润适用 8.25%的税率，超过部分适用 16.5%的税率。
2.税收优惠
根据前海首科的书面确认、利安达出具的《审计报告》，在补充核查期间，前海首科及其境内子公司未享受税收优惠。
3.纳税情况
根据前海首科提供的资料、《香港法律意见书》，并经本所律师于公开信息渠道检索，在补充核查期间，前海首科及其子公司能够遵守税务机关有关税务法律法规，没有因违反税收法律法规而受到税务机关重大行政处罚的情形。
4.财政补贴
根据前海首科提供的资料、利安达出具的《审计报告》，2021 年 1-3 月期间，前海首科及其境内子公司取得的、单笔 1 万元以上的财政补贴共 2 项：
年度 补贴对象 依据文件/内容 金额（元）
上海长科 浦东新区经济发展财政扶持资金 780000.00
2021 年度 1-3 月
上海长科 稳岗补贴 16426.00
（五）重大诉讼、仲裁及行政处罚
1.重大诉讼、仲裁根据前海首科提供的资料、《香港法律意见书》，并经本所律师核查，截至2021 年 6 月 30 日，除《法律意见书》已披露的情形外，前海首科及其子公司不存在其他尚未了结的、争议金额在 100 万元以上的诉讼、仲裁案件。
2.行政处罚补充法律意见之二
根据前海首科提供的资料、《香港法律意见书》，并经本所律师核查，在补充核查期间，前海首科及其子公司未受到行政处罚。
综上，本所律师认为：在补充核查期间，交易标的不存在其他重大变化；
截至 2021 年 6 月 30 日，交易标的不存在产权纠纷或潜在纠纷，交易标的所涉及的主要资产的权属状况清晰。
四、 本次交易的批准和授权
（一）本次交易已取得的批准和授权
1.宇顺电子的批准和授权2021 年 2 月 3 日，宇顺电子召开第五届董事会第三次会议，审议通过《关于〈深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。独立董事发表了独立意见，且关联董事王允贵回避表决。
2021 年 4 月 28 日，宇顺电子召开第五届董事会第七次会议，审议通过《关于〈深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。独立董事发表了独立意见，且关联董事王允贵回避表决。
2021 年 5 月 8 日，宇顺电子收到国家市场监督管理总局反垄断局出具的 《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2021]242 号），决定就本次交易不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。
2021 年 6 月 18 日，宇顺电子召开了 2021 年第一次临时股东大会，审议通过《关于〈深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2021 年 7 月 15 日，宇顺电子召开了第五届董事会第九次会议，审议通过《关于〈深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议补充法律意见之二案。独立董事发表了独立意见，且关联董事王允贵回避表决。
2.交易对方的批准和授权
2021 年 4 月 28 日，交易对方凯旋门董事作出决定，履行了内部决策程序，同意本次交易相关事项。
3.交易标的的批准和授权
2021 年 4 月 28 日，前海首科董事会作出决议，审议通过本次交易相关事项。
（二）尚需取得的批准和授权
截至本补充意见书出具之日，本次交易尚需取得中国证监会的核准。
（三）上市公司、凯旋门应就本次交易及时履行商务主管部门的相应程序
1、上市公司、凯旋门应向商务主管部门履行的相应程序不构成中国证监会审批本次交易的前置条件
根据《上市公司并购重组行政许可并联审批工作方案》，商务部实施的外国投资者战略投资上市公司核准等审批事项，不再作为证监会上市公司并购重组行政许可审批的前置条件，改为并联式审批；涉及并联审批的上市公司并购重组项目，在取得相关部委核准前，不得实施。据此，上市公司、凯旋门应就本次交易及时向商务主管部门履行相应程序，但该等程序的履行不构成中国证监会上市公司并购重组行政许可审批的前置条件。
2、上市公司、凯旋门应及时履行信息报告义务根据《外商投资法》第三十四条规定，我国建立外商投资信息报告制度，外国投资者或者外商投资企业应当通过企业登记系统以及企业信用信息公示系统
向商务主管部门报送投资信息。根据《报告办法》第九条规定，外国投资者股权并购境内非外商投资企业，应在办理被并购企业变更登记时通过企业登记系统提交初始报告；第十一条规定，外商投资的上市公司，可仅在外国投资者持股比例变化累计超过 5%或者引起外方控股、相对控股地位发生变化时，报告投资者及其所持股份变更信息。
补充法律意见之二
根据《战投办法》第三条、第七条、第十二条等规定，经商务部批准，投资者可以根据《战投办法》对上市公司进行战略投资：外国投资者通过境内上市公司定向发行方式进行战略投资的，上市公司或投资者应向商务部报送相关申请文件，商务部收到文件后在 30 日内作出原则批复；战略投资完成后，上市公司凭相关文件到商务部领取外商投资企业批准证书。
关于《战投办法》上述规定与《外商投资法》、《报告办法》相关规定不一致的情形，根据《中华人民共和国立法法（2015 修正）》第八十八条规定，《外商投资法》系由全国人民代表大会审议通过的法律，法律效力高于《战投办法》；且根据商务部政府网站（http://gzly.mofcom.gov.cn/info/list）分别于 2021 年 2 月、2020 年 4 月就“外国投资者对上市公司战略投资管理办法审批程序”及“外国投资者战略投资审批备案手续”等问题的回复，《战投办法》与《外商投资法》及其实施条例不符的内容不再执行；根据《外商投资法》及其实施条例，商务部门不再对外商投资企业设立及变更进行审批或备案，外国投资者或者外商投资企业应当通过企业登记系统以及企业信用公示系统向商务主管部门报送投资信息。
据此，本次发行股份购买资产完成后，凯旋门持有上市公司的持股比例变化累计超过 5%，上市公司、凯旋门应当于办理上市公司工商变更登记/备案时，通过企业登记系统以及国家企业信用信息公示系统向商务主管部门报送投资信息。
综上，本所律师认为：除上述已披露的尚需获得的批准和授权外，本次交易已履行了现阶段应当履行的批准和授权程序。
五、 本次交易的披露和报告义务
根据上市公司、交易各方出具的承诺函，并经本所律师查询上市公司公开披露的文件，截至本法律意见出具之日，上市公司已根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定，履行了现阶段应当履行的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的与本次交易相关的重大协议、安排或其他事项的情形。
上市公司仍须要根据本次交易的进展情况，按照相关法律、行政法规和规范补充法律意见之二
性文件的规定，持续履行信息披露和报告义务。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，宇顺电子、交易对方和其他相关各方已依法履行了法定的信息披露和报告的义务，上述行为合法、有效，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
六、 本次交易的实质条件
本所律师已在《法律意见书》正文之“七、本次交易的实质条件”中披露了本次交易的实质条件。
截至本补充意见书出具之日，本次交易仍满足相关实质性条件，仍符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》及《非公开发行实施细则》等法律、行政法规及规范性文件的规定。
七、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争
（一）关联交易
本次交易构成关联交易，截至本补充意见书出具之日，上市公司召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事王允贵、关联股东中植融云及其一致行动人中植产投均已回避表决。为规范本次交易完成后可能与上市公司发生的关联交易事宜，上市公司的控股股东中植融云及其一致行动人中植产投、交易对方凯旋门均已作出具有约束力的承诺。
（二）同业竞争
本次交易不会导致上市公司实际控制人的变化，不会导致上市公司与实际控制人之间发生同业竞争。为避免本次交易完成后新增与上市公司产生同业竞争，上市公司的控股股东中植融云及其一致行动人、交易对方凯旋门均已作出具有约束力的承诺。
补充法律意见之二
八、 结论意见综上所述，本所律师认为：截至本补充意见书出具之日，本次交易的相关安排仍符合国家法律、行政法规及规范性文件的有关规定；截至本补充意见书出具之日，本次交易各方仍具备本次交易的主体资格；在取得中国证监会关于本次交易的核准后，如交易各方能够充分履行其各自的承诺、协议，则本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
本补充意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）