上港集团:北京观韬中茂（上海）律师事务所关于上港集团A股限制性股票激励计划调整及首次授予事项之法律意见书

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网址 Website：http://www.guantao.com 邮箱 Email:guantaosh@guantao.com北京观韬中茂（上海）律师事务所关于
上海国际港务（集团）股份有限公司
A股限制性股票激励计划调整及首次授予事项之法律意见书
二〇二一年七月
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在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
公司/上港集团 指 上海国际港务（集团）股份有限公司
薪酬与考核委员会 指 上港集团董事会提名、薪酬与考核委员会《上海国际港务（集团）股份有限公司A股限制性股《激励计划》 指票激励计划（草案）》
上海国际港务（集团）股份有限公司A股限制性股票激
本激励计划/本计划 指励计划
激励对象 指 依据本激励计划获授限制性股票的人员公司按照本计划规定的条件和价格授予激励对象一定
限制性股票 指 数量的股票，该等股票设置一定期限的限售期，只有在本计划规定的解除限售条件满足后，才可解除限售公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须授予日 指 为交易日，由公司董事会在股东大会通过本激励计划后确定
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对授予价格 指
象获得每股上港集团A股股票的价格自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象
有效期 指 所获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止的期间，最长不超过7年激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
限售期 指 让、用于担保或偿还债务的期间。自激励对象获授的限制性股票完成登记之日起算
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售解除限售条件 指所必需满足的条件
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网址 Website：http://www.guantao.com 邮箱 Email:guantaosh@guantao.com本所 指 北京观韬中茂（上海）律师事务所
本所律师 指 本所为出具本法律意见书所指派的经办律师
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办《试行办法》 指法》
《公司章程》 指 《上海国际港务（集团）股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所《北京观韬中茂（上海）律师事务所关于上海国际港本法律意见书 指 务（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划调整及首次授予事项之法律意见书》
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网址 Website：http://www.guantao.com 邮箱 Email:guantaosh@guantao.com致：上海国际港务（集团）股份有限公司北京观韬中茂（上海）律师事务所接受上港集团的委托，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》的规定，就本激励计划调整和首次授予（以下简称“本次调整和授予”）的相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
为出具本法律意见书，本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进行了我们认为出具本法律意见书所必要的核査和验证。
本所已得到上港集团如下保证：（1）公司向本所提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，且该等文件真实、完整、准确、合法、有效；（2）一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处；（3）公司向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实无误，公司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述（无论书面还是口头）均真实有效，所提供有关文件、资料的复印件、扫描件与原件相符，且完整；（4）公司向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为己获得恰当、有效的授权。
本所仅就本次调整和授予的相关法律事项发表意见，而不对本激励计划所涉及的限制性股票的价值、考核标准等方面以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用或提及，不意味着本所及经办律师对这些引用或提及内容的真实性、有效性、准确性、合法性做出任何明示或默示的判断或保证。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信北 京 上 海 广 州 深 圳 香 港 天 津 杭 州 苏 州 成 都 厦 门 大 连 济 南 西 安 武 汉 南 京 福 州 郑 州 海 口 悉 尼 多 伦 多
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网址 Website：http://www.guantao.com 邮箱 Email:guantaosh@guantao.com用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅用于本次调整和授予之目的，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为本次调整和授予所必备的法律文件，随其他材料一同向公众披露。但公司部分或全部引用本法律意见书的内容时，应确保不会因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次调整及授予的批准和授权(一) 2021年 4月 22日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于制定上港集团 A 股限制性股票激励计划与的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 A 股限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就公司第三届董事会第十五次会议审议的关于本激励计划等相关议案发表了专项说明及独立意见，同意公司实施本激励计划。
(二) 2021年 4月 22日，公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于制定上海国际港务（集团）股份有限公司 A股限制性股票激励计划与的议案》，公司监事会对《上海国际港务（集团）股份有限公司 A股限制性股票激励计划（草案）》相关事项发表了核查意见。
(三) 2021年 5月 10日至 2021年 5月 20日（以下简称“公示期”），公司
通过公司内网对本次激励对象的姓名和职务进行了公示。至公示期届满，公司监事会未收到任何组织或个人对本激励计划激励对象提出的任何异议。
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网址 Website：http://www.guantao.com 邮箱 Email:guantaosh@guantao.com(四) 2021年 5月 20日，公司取得《关于同意上海国际港务（集团）股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（沪国资委分配〔2021〕154号），本激励计划获得上海市国有资产监督管理委员会原则同意。2021年 5月 21日，公司披露了《上港集团关于 A 股限制性股票激励计划获上海市国有资产监督管理委员会批复的公告》。
(五) 公司于 2021年 5月 27日披露了《上港集团关于召开 2020年年度股东大会的通知》以及《上港集团关于独立董事公开征集投票权的公告》，公司独立董事作为征集人，就公司 2020 年年度股东大会审议的“关于《上海国际港务（集团）股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案”、“关于制定上海国际港务（集团）股份有限公司 A股限制性股票激励计划《实施考核办法》与《实施管理办法》的议案”、“关于提请股东大会授权董事会办理 A股限制性股票激励计划相关事宜的议案”向公司全体股东征集投票权。
(六) 2021 年 6 月 1 日，公司监事会结合本激励计划的拟首次授予激励对
象名单在公司内部的公示情况对激励对象名单进行了核查并发表核查意见，公司披露了《上港集团监事会关于 A股限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的公示情况及核查意见说明》。同日，公司披露了《上港集团 A股限制性股票激励计划激励对象名单》。
(七) 2021年 6月 16日，公司召开 2020年年度股东大会，审议通过了“关于《上海国际港务（集团）股份有限公司 A股限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案”、“关于制定上海国际港务（集团）股份有限公司 A股限制性股票激励计划《实施考核办法》与《实施管理办法》的议案”、“关于提请股东大会授权董事会办理 A股限制性股票激励计划相关事宜的议案”。次日，公司披露了《上港集团 2020年年度股东大会决议公告》、《上港集团关于公司 A股限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，据该报告所述，在本激励计划草案公开披露前 6个月内，全体核查对象未发现利用本激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。
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网址 Website：http://www.guantao.com 邮箱 Email:guantaosh@guantao.com(八) 2021年 7月 16日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整上港集团 A 股限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予上港集团 A股限制性股票的议案》。公司的独立董事对公司第三届董事
会第十八次会议审议的关于调整上港集团 A 股限制性股票激励计划相关事项和
关于向激励对象首次授予上港集团A股限制性股票的相关议案发表了独立意见。
(九) 2021年 7月 16日，公司第三届监事会第十二次会议分别审议通过了
《关于调整上港集团 A 股限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予上港集团 A股限制性股票的议案》。公司监事会对本激励计划首次授予激励对象名单发表了核查意见。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整和授予已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《公司章程》以及《激励计划》的相关规定。
二、本次调整的情况
根据《激励计划》、上港集团 2020年年度股东大会决议、上港集团第三届董
事会第十八次会议决议、上港集团第三届监事会第十二次会议决议，本激励计划
调整的原因及内容如下：
(一) 调整原因
1． 授予价格调整原因
公司于 2021 年 6 月 16 日召开了上港集团 2020 年年度股东大会，审议通过了《2020 年度利润分配方案》，于 2021 年 6 月 25 日披露了《上港集团 2020 年年度权益分派实施公告》，根据《激励计划》的有关规定，若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股或派息等事项，公司应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
2． 授予对象调整原因
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网址 Website：http://www.guantao.com 邮箱 Email:guantaosh@guantao.com本激励计划拟首次授予的 210 名激励对象中有 1 名激励对象因职务调动的原因，不再符合激励对象的资格。因此需对本激励计划拟授予的激励对象作相应调整。
(二) 调整结果
1． 授予价格的调整
公司于 2021 年 6 月 16 日召开了上港集团 2020 年年度股东大会，审议通过了《2020 年度利润分配方案》，于 2021 年 6 月 25 日披露了《上港集团 2020 年年度权益分派实施公告》，分配方案为“本次利润分配以方案实施前的公司总股本 23173674650 股为基数，每股派发现金红利 0.128 元（含税）”。根据《管理办法》以及《激励计划》的相关规定，并基于公司 2020 年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理 A 股限制性股票激励计划相关事宜的议案》中对公司董事会的授权，公司董事会对本激励计划的首次授予价格进行相应调整。公司董事会同意上港集团A股限制性股票激励计划首次授予价格由 2.34元/股调整为 2.212元/股。
2． 授予对象的调整
根据《激励计划》的相关规定并基于公司 2020 年年度股东大会审议通过的
《关于提请股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》
中对公司董事会的授权，公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于调整上港集团 A 股限制性股票激励计划相关事项的议案》，本激励计划首次授予的激励对象人数由 210人调整为 209人。
三、本次授予的授予日
(一) 经本所律师核查，2021 年 6 月 16 日召开的上港集团 2020 年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理 A 股限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本激励计划的授予日。
(二) 经本所律师核查，上港集团于 2021 年 7 月 16 日召开公司第三届董
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(三) 经本所律师核査，上港集团独立董事于 2021 年 7 月 16 日就向激励
对象首次授予上港集团 A 股限制性股票发表了独立意见，认为董事会确定公司A股限制性股票首次授予日为 2021年 7月 16日，该授予日符合《管理办法》及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
(四) 经本所律师核查，上港集团于 2021 年 7 月 16 日召开公司第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予上港集团 A 股限制性股票的议案》，公司监事会同意以 2021年 7月 16日为公司 A股限制性股票激励计划的首次授予日，向符合授予条件的 209 名激励对象授予 10500.51 万股限制性股票，授予价格为 2.212元/股。
(五) 经本所律师核查，根据《激励计划》，授予日在本计划经公司股东大
会审议通过后由董事会确定。授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
1． 公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30日起算，至公告前 1日；
2． 公司业绩预告、业绩快报公告前 10日内；
3． 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2个交易日内；
4． 中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
综上所述，本所认为，公司董事会确定的上述授予日符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
四、本次授予事项的授予条件
根据《管理办法》《试行办法》和《激励计划》的规定，公司向激励对象授予限制性股票，须同时满足下列授予条件：
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(一) 公司未发生如下任一情形：
1． 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2． 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3． 上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4． 法律法规及有关规定不得实行股权激励的；
5． 中国证监会认定的其他情形。
(二) 公司应具备以下条件：
1． 公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
2． 薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
3． 内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
4． 发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
5． 证券监管部门规定的其他条件。
(三) 符合《管理办法》第八条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
1． 最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2． 最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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4． 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5． 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6． 中国证监会认定的其他情形。
(四) 符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
1． 违反国家有关法律法规、公司章程规定的；
2． 任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
(五) 限制性股票授予时的业绩条件
1． 公司层面业绩条件
(1) 2020年公司扣非加权平均净资产收益率不低于 8.5%；
(2) 2020年公司扣非归母净利润不低于 75亿元；
(3) 2020年公司港口科技创新投入占比不低于 0.70%；
(4) 2020年母港集装箱吞吐量不低于 4350万 TEU，且全球排名第一。
2． 激励对象个人层面的绩效条件
根据公司绩效管理等相关办法，激励对象 2020 年度个人绩效评价得分达到60分及以上。
根据《上海国际港务（集团）股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关议案的独立意见》、公司第三届董事会第十八次会议决议、公司第三届监事会第十二次会议决议、《上海国际港务（集团）股份有限公司监事会关北 京 上 海 广 州 深 圳 香 港 天 津 杭 州 苏 州 成 都 厦 门 大 连 济 南 西 安 武 汉 南 京 福 州 郑 州 海 口 悉 尼 多 伦 多
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网址 Website：http://www.guantao.com 邮箱 Email:guantaosh@guantao.com于公司 A股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见》、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）2021年 3月 26日出具的“普华永道中天审
字(2021)第 10118号”《审计报告》、“普华永道中天特审字(2021)第 1299号”《内部控制审计报告》、《上海国际港务（集团）股份有限公司董事会提名、薪酬与考核委员会实施细则》（经 2020年 12月 7日第三届董事会第十二次会议审议通过，2020年 12月 9日于上交所网站公告）及上港集团利润分配相关公告以及公司及
相关人员之确认并经本所律师进行核查，公司及激励对象均不存在上述不得授予限制性股票的情形，本次授予限制性股票符合《管理办法》《激励计划》《试行办法》所规定的授予条件。
五、其他事项
经本所律师核查，公司尚需就本激励计划实施事项按照相关法律法规的规定继续履行信息披露义务，并向证券登记结算机构办理有关登记结算事宜。
六、结论意见综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，上港集团本次调整和授予事宜已获得了现阶段必要的授权和批准，本次调整和授予中的调整内容、首次授予对象和授予日符合《管理办法》、《试行办法》和《激励计划》的相关规定。
本激励计划中规定的向激励对象首次授予限制性股票的条件已成就。本激励计划实施尚需上港集团依据相关法律、法规和规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理授予登记等相关程序。
本法律意见书正本三份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。
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