上港集团:上港集团关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

证券代码：600018 证券简称：上港集团 公告编号：临 2021-031上海国际港务（集团）股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●限制性股票首次授予日：2021年 7 月 16 日●限制性股票首次授予数量：10500.51 万股●限制性股票首次授予价格 2.212 元/股
《上海国际港务（集团）股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称：“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的首次授予条件已成就，根据上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“上港集团”或“公司”）2020年年度股东大会的授权，公司于 2021 年 7 月 16 日召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予上港集团 A 股限制性股票的议案》，同意以 2021 年 7 月 16 日为首次授予日，向符合授予条件的 209 名激励对象授予10500.51 万股上港集团 A股限制性股票，首次授予的授予价格为 2.212 元/股。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况1、2021 年 4月 22 日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于  及其摘要的议案》、《关于制定上港集团 A 股限制性股票激励计划  与  的议案》及
《关于提请股东大会授权董事会办理 A 股限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
2、2021 年 4月 22 日，公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于  及其摘要的议案》、《关于制定上港集团 A 股限制性股票激励计划  与  的议案》，公司监事会对《激励计划》及相关事项发表了核查意见。
3、2021 年 5月 10 日至 2021 年 5 月 20 日（以下简称：“公示期”），公司通过内网对本次激励对象的姓名和职务进行了公示。至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对本激励计划激励对象提出的任何异议。
4、2021 年 5月 20 日，公司取得《关于同意上海国际港务（集团）股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（沪国资委分配〔2021〕154 号），本激励计划获得上海市国有资产监督管理委员会原则同意。2021 年 5月 21 日，公司披露了《上港集团关于 A 股限制性股票激励计划获上海市国有资产监督管理委员会批复的公告》。
5、公司于 2021 年 5 月 27 日披露了《上港集团关于召开 2020 年年度股东大会的通知》以及《上港集团关于独立董事公开征集投票权的公告》，公司独立董事作为征集人，就公司 2020 年年度股东大会审议的“关于《上海国际港务（集团）股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案”、“关于制定上海国际港务（集团）股份有限公司 A 股限制性股票激励计划《实施考核办法》与《实施管理办法》的议案”、“关于提请股东大会授权董事会办理 A 股限制性股票激励计划相关事宜的议案”向公司全体股东征集投票权。
6、2021 年 6月 1日，公司监事会对本激励计划的拟首次授予激励对象的人员及公示情况进行了核查并发表核查意见，披露了《上港集团监事会关于 A 股限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的公示情况及核查意见说明》。同日，公司披露了《上港集团 A 股限制性股票激励计划激励对象名单》。
7、2021 年 6月 16 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于  及其摘要的议案》、《关于制定上港集团 A股限制性股票激励计划  与  的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》。次日，公司披露了《上港集团 2020 年年度股东大会决议公告》、《上港集团关于公司 A 股限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，在本激励计划草案公开披露前 6 个月内，全体核查对象未发现利用本激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。
8、2021 年 7月 16 日，公司第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于调整上港集团 A 股限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予上港集团 A股限制性股票的议案》。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
（二）董事会关于符合首次授予条件的说明
依据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称：“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号）（以下简称：“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）（以下简称：“《规范通知》”）和本激励计划的有关规定，公司董事会经过认真核查，认为本激励计划规定的首次授予条件均已满足。满足授予条件的具体情况如下：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、公司具备以下条件：
（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外
部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议
事规则完善，运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市
场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
（5）证券监管部门规定的其他条件。
3、符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4、符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
（1）违反国家有关法律法规、公司章程规定的；
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
5、达到限制性股票授予业绩条件A、公司层面业绩条件
（1）2020 年公司扣非加权平均净资产收益率不低于 8.5%；
（2）2020 年公司扣非归母净利润不低于 75亿元；
（3）2020 年公司港口科技创新投入占比不低于 0.70%；
（4）2020 年母港集装箱吞吐量不低于 4350 万 TEU，且全球排名第一。
B、激励对象个人层面的绩效条件根据公司绩效管理等相关办法，激励对象 2020 年度个人绩效评价得分均达到60 分及以上。
综上所述，董事会认为公司本激励计划的首次授予条件已经满足。
（三）首次授予的具体情况
1、授予日：2021年 7 月 16 日2、授予数量：10500.51 万股3、授予人数：209 人4、授予价格：2.212元/股5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股。
6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
（1）本计划的有效期为自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象
所获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 7年。
（2）本计划授予的限制性股票的限售期分别为自相应授予部分股票登记完成
之日起 36 个月、48 个月、60 个月。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。
（3）本计划授予的限制性股票自相应授予登记完成之日起满 36 个月后，并满足约定解除限售条件后方可开始分批解除限售。
首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售批次 解除限售时间 解除限售比例自相应部分限制性股票授予登记完成之日起36个月
第一批解除限售 后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日 40%起48个月内的最后一个交易日当日止自相应部分限制性股票授予登记完成之日起48个月
第二批解除限售 后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日 30%起60个月内的最后一个交易日当日止自相应部分限制性股票授予登记完成之日起60个月
第三批解除限售 后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日 30%起72个月内的最后一个交易日当日止
7、激励对象名单及授予情况：
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性股票 占授予限制性股 占目前总股本
姓名 职务数量（万股） 票总量比例（%） 的比例（%）
严俊 执行董事、总裁 134.61 1.12 0.0058方怀瑾 副总裁 121.15 1.00 0.0052
王海建 副总裁 121.15 1.00 0.0052
丁向明 副总裁、董事会秘书 114.42 0.95 0.0049杨智勇 副总裁 114.42 0.95 0.0049
张欣 副总裁 114.42 0.95 0.0049
张敏 副总裁 114.42 0.95 0.0049
小计 834.59 6.92 0.0360
其他核心骨干（共202人） 9665.92 80.15 0.4171
预留股份 1560.00 12.93 0.0673
合计 12060.51 100.00 0.5204
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。
8、关于本激励计划与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明公司于2021年6月16日召开了上港集团2020年年度股东大会，审议通过了《2020年度利润分配方案》、《关于提请股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》，于2021年6月25日披露了《上港集团2020年年度权益分派实施公告》，本次利润分配以公司现有总股本23173674650股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.28元（含税）。根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《上港集团A股限制性股票激励计划(草案)》的相关规定，公司对本次A股限制性股票激励计划的首次授予价格进行相应调整，调整后的限制性股票首次授予价格为2.212元/股。
本激励计划拟首次授予的激励对象中有1名激励对象因职务调动的原因，调离上港集团，不再在上港集团及分公司、控股子公司内任职，不再符合激励对象的资格。为此，董事会同意上港集团A股限制性股票激励计划首次授予的激励对象人数由210人调整为209人。
除上述调整外，本次实施的激励计划与公司2020年年度股东大会审议通过的一致。
二、独立董事意见
独立董事认为：
1、《激励计划》中规定的向激励对象首次授予限制性股票的条件已成就。
2、本激励计划拟首次授予的激励对象中有 1 名激励对象因职务调动的原因，不再符合激励对象的资格，首次授予的激励对象人数由 210 人调整为 209 人。除此之外，本次拟获授限制性股票的激励对象均符合公司 2020 年年度股东大会审议通过的《激励计划》中确定的激励对象的范围，符合《管理办法》、《试行办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》、《试行办法》和《激励计划》规定的不得授予限制性股票的情形，其作为公司 A 股限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予或获授限制性股票的情形，公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
4、根据公司 2020 年年度股东大会对董事会的授权，董事会确定公司 A 股限制性股票首次授予日为 2021 年 7 月 16 日，该授予日符合《管理办法》及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
5、公司实施 A 股限制性股票激励计划有利于促进公司建立健全长效激励约束机制，充分调动核心骨干员工的积极性和创造性，提高公司的经营管理水平，激发企业的活力、竞争力和影响力，进一步巩固和提升公司在行业中的地位和影响力。
6、董事会在审议本次授予事项时，公司关联董事根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定回避表决，由其他非关联董事审议表决。公司董事会的审议和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上，我们一致同意本次激励计划规定的限制性股票授予条件已成就，以 2021年 7 月 16 日为本次公司 A 股限制性股票首次授予日，并同意以 2.212 元/股向符合授予条件的 209名激励对象授予 10500.51 万股限制性股票。
三、监事会意见经审核，监事会认为：
本次董事会确定的首次授予日符合《管理办法》以及《激励计划》及其摘要
中有关授予日的相关规定，同时本次授予也符合《激励计划》中关于激励对象获授限制性股票的条件。
本激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律法规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》和《试行办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司 A 股限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
监事会认为本激励计划规定的限制性股票授予条件已成就，同意以 2021 年 7月 16 日作为公司 A 股限制性股票激励计划的首次授予日，向符合授予条件的 209名激励对象授予 10500.51 万股限制性股票，授予价格为 2.212元/股。
四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖公司股份情况的说明经核查，参与本激励计划的董事、高级管理人员，在限制性股票授予日前 6个月不存在卖公司股票的行为。
五、权益授予后对公司财务状况的影响
按照《企业会计准则第 11 号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票首次授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司以首次授予日 A 股股票收盘价作为限制性股票的公允价值，以授予日 A股股票收盘价与授予价格之间的差额作为每股限制性股票的股份支付成本，并将最终确认股份支付费用。
经测算，首次授予的 A 股限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
年份 2021年 2022年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
摊销金额（万元） 3781 8216 8216 6359 3077 992
根据本激励计划解除限售业绩条件，上述激励成本对上市公司净利润不会产生重大影响。
上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、法律意见书的结论性意见
北京观韬中茂（上海）律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，上港集团本次调整和授予事宜已获得了现阶段必要的授权和批准，本次调整和授予中的调整内容、首次授予对象和授予日符合《管理办法》、《试行办法》和《激励计划》的相关规定。本激励计划中规定的向激励对象首次授予限制性股票的条件已成就。本激励计划实施尚需上港集团依据相关法律、法规和规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理授予登记等相关程序。
七、独立财务顾问的专业意见
国泰君安证券股份有限公司认为：截至报告出具日，上港集团和本次激励计划的激励对象均符合本激励计划规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的调整及授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《试行办法》、《规范通知》及《激励计划》的相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国结算上海分公司办理相应后续手续。
八、备查文件
1、上港集团第三届董事会第十八次会议决议；
2、上港集团第三届监事会第十二次会议决议；
3、上港集团独立董事关于公司第三届董事会第十八次会议相关议案的独立意见；
4、上港集团监事会关于公司 A 股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见；
5、北京观韬中茂（上海）律师事务所关于上海国际港务（集团）股份有限公司 A 股限制性股票激励计划调整及首次授予事项之法律意见书；
6、国泰君安证券股份有限公司关于上海国际港务（集团）股份有限公司 A 股限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
上海国际港务（集团）股份有限公司董事会
2021 年 7 月 17日