利亚德：关于利亚德光电股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于利亚德光电股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划授予相关事项的
法律意见书
二〇二一年七月
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2021 年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书
致：利亚德光电股份有限公司北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受利亚德光电股份有限公司（以下简称“利亚德光电”或“公司”）委托，就公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就公司本次激励计划向激励对象授予限制性股票事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《利亚德光电股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《利亚德光电股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、《利亚德光电股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单》（以下简称“《激励对象名单》”）、公司相关董事会会议文件、独立董事独立意见、公司口头或书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划向激励对象授予限制性股票事宜的有关的文件资料和事实进行了核查和验证，对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
法律意见书
本所律师在工作过程中，已得到利亚德光电的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
1. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
2. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、利亚德光电或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
3. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
4. 本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和利亚德光电的说明予以引述。
5. 本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法定文件。
6. 本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号—股权激励》（以下简称“《业法律意见书务办理指南》”）等法律、法规和规范性文件和《利亚德光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具如下法律意见：
一、本次激励计划授予事项的批准和授权
(一) 2021 年 5 月 31 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议审议通过
了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了独立意见。
(二) 2021 年 5 月 31 日，公司召开第四届监事会第二十一次会议审议通过
了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于核实公司
的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了意见。
(三) 2021 年 6 月 1 日，公司于创业板信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）披露了《利亚德光电股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》，独立董事叶金福作为征集人就公司 2021 年第一次临时股东大会审议的 2021 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
(四) 2021 年 6 月 1 日至 2021 年 6 月 11 日，公司对本次拟激励对象的姓
名及职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议。2021 年 6 月 11 日，公司在中国证监会指定的创业板信息披露平台披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况说明》。
(五) 2021 年 6 月 16 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件法律意见书
时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
(六) 2021 年 7 月 16 日，公司第四届董事会第二十六次会议和第四届监事
会第二十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见；监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划向激励对象授予限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、 本次激励计划首次授予的基本情况
(一) 本次激励计划的授予日2021 年 6 月 16 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意授权董事会确定本次激励计划的授予日。
2021 年 7 月 16 日，公司召开了第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的授予日为 2021年 7 月 16 日。
经本所律师核查，本次授予的授予日为公司股东大会审议通过本次激励计划后 60 日内的交易日，且不在下列期间：
（1）公司定期报告公告前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划的授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
(二) 本次激励计划首次授予的激励对象、授予数量及授予价格
根据公司《激励计划（草案）》，本激励计划授予激励对象共计 2 人，包括公法律意见书
司公告本激励计划时在公司（含控股子公司，下同）任职的公司高级管理人员及核心业务人员。公司拟向 2 位激励对象授予第二类限制性股票 200 万股，授予价格为 3.40 元/股。
2021 年 7 月 16 日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意向 2 名激励对象授予 200 万股第二类限制性股票。
公司独立董事发表明确的独立意见：本激励计划授予的激励对象符合《管理办法》等相关法律法规规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
2021 年 7 月 16 日，公司第四届监事会第二十三次会议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，认为：公司本次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，因此公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划首次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次激励计划的授予条件
根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，同时满足下列授予 条件时，公司应向激励对象授予限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分法律意见书配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 3 月 30 日出具的信会师
报字[2021]第 ZB10298 号《审计报告》及公司 2018 年年度报告、2019 年年度报告、2020 年年度报告、公司出具的书面说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，利亚德光电及授予限制性股票的激励对象未发生上述不得授予限制性股票的情形。
综上所述，本所律师认为，利亚德光电本次激励计划设定的授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
四、结论意见综上所述，本所律师认为，本次激励计划向激励对象授予限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；激励计划设定的授
予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法法律意见书
规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次限制性股票授予办理信息披露、登记和公告等相关程序。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（本页以下无正文）法律意见书（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于利亚德光电股份有限公司 2021年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人：______________ 经办律师：______________张学兵 韩公望
经办律师：______________李 樑
年 月 日