神州泰岳：北京市中伦律师事务所关于公司实施2021年员工持股计划的法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于北京神州泰岳软件股份有限公司
实施 2021 年员工持股计划的
法律意见书
二〇二一年七月
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目 录
释 义 ................................................. 3
一、 公司的主体资格 .......................................... 3
二、 《员工持股计划（草案）》的主要内容及其合法性 ........................... 4
三、 本次员工持股计划所履行的程序 ................................... 7
四、 股东大会回避表决安排的合法合规性 ................................. 9
五、 公司融资时参与方式的合法合规性 .................................. 9
六、 一致行动关系认定的合法合规性 ................................... 9
七、 本次员工持股计划的信息披露.....................................10
八、 结论意见 .............................................10法律意见书
释 义
除非本文另有所指，本法律意见书所使用下列词语具有如下含义：
神州泰岳或公司 指 北京神州泰岳软件股份有限公司《员工持股计划（草 《北京神州泰岳软件股份有限公司 2021 年员工持股指案）》 计划（草案）》北京神州泰岳软件股份有限公司 2021 年员工持股计
本次员工持股计划 指划《员工持股计划管 《北京神州泰岳软件股份有限公司 2021 年员工持股指理办法》 计划管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司章程》 指 《北京神州泰岳软件股份有限公司章程》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意《指导意见》 指见》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号—《披露指引第 4 号》 指—员工持股计划》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《公司登记管理条指 《中华人民共和国公司登记管理条例》例》法律意见书
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：10002023-31/F South Tower of CP Center 20 Jin He East Avenue Chaoyang District Beijing 100020 P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838网址：www.zhonglun.com北京市中伦律师事务所关于北京神州泰岳软件股份有限公司
实施 2021 年员工持股计划的法律意见书
致：北京神州泰岳软件股份有限公司北京市中伦律师事务所接受北京神州泰岳软件股份有限公司的委托，担任公司实施 2021 年员工持股计划的专项法律顾问，并出具本法律意见书。
本所依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规和中国证监会发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股计划》和《北京神州泰岳软件股份有限公司章程》以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
本所律师是依据本法律意见出具日以前已发生或存在的事实以及我国现行
有效的法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司实施员工持股计划的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
法律意见书
公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本所出具法律意见的事实和文件均已向本所律师披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
本所律师仅就本法律意见出具日之前已发生并存在的与公司实施员工持股计划相关的事实发表法律意见。
本法律意见书仅供公司实施员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司实施员工持股计划相关材料的组成部分，并对本法律意见书的内容承担责任。
本所律师同意公司部分或全部在实施员工持股计划的相关材料中自行引用
或按中国证监会的要求引用本法律意见书的内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
法律意见书
正 文
一、 公司的主体资格
（一） 依法设立
公司由北京神州泰岳软件有限公司依法整体变更而来，2002 年 6 月 3 日，公司在北京市工商行政管理局完成了变更登记，并领取了《企业法人营业执照》。
据此，本所律师认为公司的设立符合当时有效的《公司法》、《公司登记管理条例》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
（二） 有效存续公司现持有北京市海淀区市场监督管理局于 2021 年 3 月 3 日核发的《营业执照》，其记载的主要内容如下：
名 称 北京神州泰岳软件股份有限公司
统一社会信用代码 91110000802090167W
公司类型 其他股份有限公司（上市）
住 所 北京市海淀区海淀大街 34 号 8 层 818 室
法定代表人 冒大卫
注册资本 196109.1984 万元人民币
成立日期 2001 年 5 月 18 日
营业期限 2002 年 6 月 3 日至长期
计算机软硬件、网络综合管理及网络系统集成、通讯设备领域的技术开发、技术服务、技术转让、技术培训、技术推广；软件开发；软件咨询；应用软件服务；电子信息技术咨询（中介除外）；委托生产通讯设备；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.4 以上的云计算数据中心除外）；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、家用经营范围
电器、电子产品、安全技术防范产品；电子信息技术系统工程设计；
通讯设备售后服务；技术进出口、代理进出口、货物进出口；出租办公用房；第一类增值电信业务中的互联网接入服务业务、互联网数据中心业务；互联网信息服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批法律意见书准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）根据公司提供的资料，并经本所律师核查，公司目前不存在根据《公司章程》的规定应当终止的情形。
据此，本所律师认为，公司有效存续。
（三） 公司依法公开发行股份并上市2009 年 9 月 20 日，中国证监会下发《关于核准北京神州泰岳软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可〔2009〕952 号），核准公司公开发行不超过 3160.00 万股新股。2009 年 10 月 30 日，公司公开发行的股票在深圳证券交易所创业板挂牌交易。
据此，本所律师认为，公司依法公开发行股份并上市。
据此，本所律师认为，公司系依法设立并有效存续的股份有限公司；公司目前不存在根据法律、法规和规范性文件或其《公司章程》的规定需要终止的情形，亦不存在无法持续经营的法律障碍；公司依法公开发行股份并上市。公司具备实施本次员工持股计划的主体资格。
二、 《员工持股计划（草案）》的主要内容及其合法性
（一） 本次员工持股计划符合员工持股计划的基本原则
1． 如本法律意见书第三部分及第四部分所述，公司实施本次员工持股计划已经按照法律、行政法规及《公司章程》的规定履行相关内部审议程序，并真实、准确、完整、及时地进行了信息披露。根据公司的说明，并经本所律师核查，内幕信息知情人不存在利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场或者进行证券欺诈的情形。前述情形符合《指导意见》第一部分第（一）项的规定。
2． 根据公司的说明，公司实施本次员工持股计划由公司自主决定，员工自愿参加。公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加公司本次员工持股计划的情形。前述情形符合《指导意见》第一部分第（二）项的规定。
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3． 根据公司的说明，公司本次员工持股计划的参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等。前述情形符合《指导意见》第一部分第（三）项的规定。
（二） 本次员工持股计划符合员工持股计划的内容要求
1． 根据《员工持股计划（草案）》的记载，本次员工持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、关键管理人员及核心骨干员工，该等人员范围符合《指导意见》第二部分第（四）项的规定。
2． 根据《员工持股计划（草案）》的记载，本次员工持股计划为 0 元/股受让回购的股份，持有人无需向公司支付资金，不存在违反《指导意见》第二部分
第（五）项第 1 款规定的情形。
3． 根据《员工持股计划（草案）》的记载，本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的神州泰岳 A 股普通股股票，符合《指导意见》第二部
分第（五）项第 2 款的规定。
4． 根据《员工持股计划（草案）》的记载，本次员工持股计划的存续期不超36 个月，自《员工持股计划（草案）》经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔公司股票过户至员工持股计划名下之日起计算，存续期届满时如未展期则自行终止。本次员工持股计划所获标的股票的锁定期为 12 个月、24 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。前述情况符合《指导意见》第二部分第（六）项第 1 款的规定。
5． 根据《员工持股计划（草案）》的记载，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10.00%，任一持有人所持有的员工持股计划份额所对应的股票总数不超过公司股本总额的 1.00%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。前述情况符合《指导意见》第二部分第（六）项第 2 款的规定。
6． 根据《员工持股计划（草案）》的记载，本次员工持股计划的内部管理权法律意见书
力机构为持有人会议，并设立员工持股计划管理委员会，负责员工持股计划的具体管理事宜。前述情况符合《指导意见》第二部分第（七）项第 1 款的规定。
7． 根据《员工持股计划（草案）》的记载，本次员工持股计划由公司自行管理或委托具备资产管理资质的专业机构进行管理，员工持股计划成立管理委员会，代表员工持股计划持有人行使除表决权以外的其他股东权利，并对持股计划进行日常管理。前述情况符合《指导意见》第二部分第（七）项第 2 款的规定。
8． 根据公司草拟的《员工持股计划管理办法》的记载，该办法可以切实维护员工持股计划持有人的合法权益，能够避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间的利益冲突。前述情况符合《指导意见》第二部分第（七）项第 3款的规定。
9． 根据公司董事会拟定的《员工持股计划（草案）》，《员工持股计划（草案）》包括如下内容：
（1） 员工持股计划的目的和基本原则；
（2） 员工持股计划的参加对象及确定标准；
（3） 员工持股计划的资金、股票来源、购买价格和规模；
（4） 员工持股计划的持有人分配情况；
（5） 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置；
（6） 存续期内公司融资时持股计划的参与方式；
（7） 员工持股计划的管理模式；
（8） 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置；
（9） 公司与持有人的权利和义务；
（10） 员工持股计划的会计处理；
（11） 员工持股计划履行的程序；
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（12） 其他重要事项。
前述情况符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
据此，本所律师认为，公司本次员工持股计划的内容符合《指导意见》的相关规定。
三、 本次员工持股计划所履行的程序
（一） 目前已经履行的程序
根据公司提供的资料及公司在其指定信息披露媒体上发布的公告，截至本法律意见出具之日，公司实施本次员工持股计划已经履行的程序如下：
1． 2021 年 7 月 5 日，公司召开职工代表大会，同意公司董事会拟定的《员工持股计划（草案）》和《员工持股计划管理办法》。前述情况符合《指导意见》
第三部分第（八）项的规定。
2． 2021 年 7 月 5 日，公司召开第七届董事会第五十次会议，审议通过了《员工持股计划（草案）》等与本次员工持股计划相关的议案，并同意将相关议案提交 2021 年第一次临时股东大会审议。由于本次员工持股计划的参与对象包括公司董事冒大卫，因此该关联董事履行了回避表决程序。前述情况符合《指导意见》
第三部分第（九）项的规定及《披露指引第 4 号》第八条第一款的规定。
3． 2021 年 7 月 5 日，公司独立董事对本次员工持股计划发表了独立意见。
公司独立董事认为，公司本次员工持股计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《披露指引第 4 号》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形；公司实施本次员工持股计划有利于提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，充分调动员工积极性，实现企业的长远可持续发展；本次员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，不存在违反法律、法规的情形；关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《披露指引第 4 号》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》中的有法律意见书
关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。独立董事一致同意公司实施本次员工持股计划。前述情况符合《指导意见》第三部分第（十）项及《披露指引第 4 号》第八条第三款的规定。
4． 2021 年 7 月 5 日，公司召开第七届监事会第十五次会议，监事会认为公司不存在《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《披露指引第 4 号》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形；公司编制《员工持股计划（草案）》及其
摘要的程序合法、有效。员工持股计划内容符合《指导意见》、《披露指引第 4号》等有关法律、法规及规范性文件的规定；公司审议本次员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制公司员工参与本次员工持股计划的情形，不存在公司向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；
公司本次员工持股计划目前拟定的持有人符合《指导意见》、《披露指引第 4 号》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。由于本次员工持股计划的参与对象包括公司监事郝岩，由非关联监事审议表决。前述情况符合《指导意见》第三部分第（十）项及《披露指引第 4 号》第八条第三款的规定。
5． 公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见，符合《指导意见》
第三部分第（十一）项及《披露指引第 4 号》第十条的规定。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已经就本次员工持股计划按照《指导意见》及《披露指引第 4 号》的规定履行了现阶段必要的法律程序。
（二） 需履行的程序
公司尚需将《员工持股计划（草案）》提交股东大会审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。股东大会审议《员工持股计划（草案）》应当经出席会议的非关联股东所持表决权的半数以上通过，关联股东需回避表决。
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四、 股东大会回避表决安排的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划持有人为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、关键管理人员及核心骨干员工，以上持有人与本次员工持股计划存在关联关系。根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划持有人将放弃因参与本次员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，本次员工持股计划自愿放弃所持有公司股票的表决权。基于上述，本所律师认为，前述安排并未违反法律、法规以及《公司章程》的约定。
据此，本所律师认为，本次员工持股计划股东大会回避表决安排并未违反法律、法规以及《公司章程》的规定。
五、 公司融资时参与方式的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。
据此，本所律师认为，公司融资时本次员工持股计划的参与方式并未违反法律、法规以及《公司章程》的规定。
六、 一致行动关系认定的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，持有人会议由本次员工持股计划全体持有人组成。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本次员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或授权管理机构行使股东权利。本次员工持股计划的持有人之间均未签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排；本次员工持股计划持有人将放弃因参与本次员工持股计划而间接持有公司
股票的表决权，因此，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系。
法律意见书据此，本所律师认为，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系。
七、 本次员工持股计划的信息披露
（一） 目前已经履行的信息披露义务
2021 年 7 月 6 日，公司在深圳证券交易所网站公告了公司第七届董事会第五十次会议决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见和第七届监
事会第十五次会议决议、监事会审核意见。前述情形符合《指导意见》第三部分
第（十）项、《披露指引第 4 号》第八条第二款的规定。
据此，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已按照《指导意见》、《披露指引第 4 号》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务。
（二） 需履行的信息披露义务
根据《指导意见》和《披露指引第 4 号》的相关规定，随着本员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。
八、 结论意见综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；本次员工持股计划的内容符合《指导意见》的相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段必要的法律程序，本次员工持股计划的实施尚待公司股东大会审议通过；截至本法律意见出具之日，公司已就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书正本叁份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）法律意见书（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于北京神州泰岳软件股份有限公司实施 2021 年员工持股计划的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所 负 责 人：__________________张学兵
经办律师：__________________杨开广
__________________
徐 昆
2021 年 7 月 18 日