天宜上佳:关于公司及子公司向金融机构以及非金融机构申请综合授信额度及提供担保

证券代码：688033 证券简称：天宜上佳 公告编号：2021-031北京天宜上佳高新材料股份有限公司
关于公司及子公司申请综合授信额度及对子公司
提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示:
? 被担保方：北京天仁道和新材料有限公司（以下简称“天仁道和”）、北京天佑新辔高新技术有限公司（以下简称“天佑新辔”）、北京天力九陶新材料有限公司（以下简称“天力九陶”）、江油天力新陶碳碳材料科技有限公司（以下简称“天力新陶”）、成都瑞合科技有限公司（以下简称“成都瑞合”）。? 公司及子公司拟向银行等金融机构、非金融机构申请不超过 8 亿元的综合授信额度，并为综合授信额度内的子公司天仁道和、天佑新辔、天力九陶、天力新陶、成都瑞合融资提供不超过 4 亿元的担保额度，其中公司向每家子公司提供的担保额度均不超过 2.2 亿元，授权额度自董事会审议通过 12 个月之内有效。
? 截至本公告披露日，公司及子公司累计对外担保总额为 0 元。
? 本次担保无反担保，公司无逾期对外担保情形。
? 本事项无需提交股东大会进行审议。
一、担保情况概述
（一）担保基本情况为满足公司经营和发展需求，北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司拟向银行等金融机构、非金融机构申请不超过人民币 8 亿元的综合授信额度，主要用于办理流动资金贷款、固定资产贷款、合同融资、并购贷款、开立银行承兑汇票、信用证、保函、汇票贴现、银行保理业务、贸易融资、供应链融资、融资租赁等业务品种，具体业务品种、授信额度和期限以各家金融机构及非金融机构最终核定为准。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在总授信额度内，以公司及子公司与金融机构、非金融机构实际发生的融资金额为准。
为满足子公司经营和发展需求，提高公司决策效率，公司拟为子公司天仁道和、天佑新辔、天力九陶、天力新陶、成都瑞合就上述综合授信额度内的融资提供不超过人民币 4 亿元的担保额度，其中公司向每家子公司提供的担保额度均不超过 2.2 亿元，担保方式包括保证、抵押、质押等，具体担保额度与期限以届时签订的担保合同为准。
董事会授权公司总经理根据公司实际经营情况的需要，在上述综合授信额度及担保额度范围内，全权办理公司及子公司向金融机构以及非金融机构申请授信及提供担保相关的具体事项。本次授权决议的有效期为 12 个月，自第二届董事会
第二十八次会议审议通过之日起计算。
（二）决策程序
公司于 2021 年 7 月 16 日召开的第二届董事会第二十八次会议以 9 票赞成、0票弃权、0 票反对的表决结果审议通过了《关于公司及子公司向金融机构以及非金融机构申请综合授信额度及提供担保的议案》。独立董事对此发表了同意的独立意见。
本事项不构成关联交易，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《北京天宜上佳高新材料股份有限公司章程》等相关规定，本议案无需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）北京天仁道和新材料有限公司
1、企业类型：有限责任公司（法人独资）2、注册地址：北京市房山区迎宾南街 7 号院 1 号楼 1 层 1013、法定代表人：释加才让4、注册资本：6000 万元5、成立日期：2016 年 08 月 18 日6、经营范围：销售非金属矿石、轨道交通、航空航天等领域的碳纤维复合材料产品、铁路机车车辆及配件、金属制品、机械设备及配件、机电设备、汽车配件、电子产品、五金、交电、矿产品、金属材料、塑料制品、橡胶制品、建筑材料、装饰材料、化工产品（不含危险化学品）；轨道交通、航空航天器、船用配套设备、新材料、自动控制设备、无人机系统及其配套设备和零部件技术开发、技术推广；货物进出口（国营贸易管理货物除外）、技术进出口、代理进出口；组织文化艺术交流活动（演出除外）；销售高速列车粉末冶金制动闸片；技术检测；工
程和技术研究与试验发展；生产高速列车粉末冶金制动闸片；生产轨道交通、航空航天等领域的碳纤维复合材料产品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）7、与公司关系：为公司全资子公司，持股比例 100.00%。
8、是否存在影响被担保人偿债能力的重大事项：否。
9、主要财务数据：
单位：万元2020 年度 2021 年 1-3 月项目
2020 年 12 月 31 日 2021 年 3 月 31 日
资产总额 71602.29 74168.84
负债总额 55779.15 59107.09
资产净额 15823.14 15061.75
营业收入 127.58 939.83
净利润 -4487.64 -785.73
扣非净利润 -4901.08 -859.76
注：以上 2021 年 1-3 月/2021 年 3 月 31 日财务数据未经审计，2020 年度/2020 年 12 月 31日财务数据包含在天宜上佳 2020 年度经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计合并财务报表中。
（二）北京天佑新辔高新技术有限公司
1、企业类型：其他有限责任公司2、注册地址：北京市房山区弘安路 85 号院 2 号楼 3 层 318 室3、法定代表人：吴鹏4、注册资本：4900 万元5、成立日期：2019 年 11 月 21 日6、经营范围：计算机、机电设备技术开发、技术咨询（中介除外）、技术服务、技术转让；软件开发；计算机系统集成；销售机电设备、电子产品、机械设备；生产城市轨道交通设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）7、与公司关系：为公司控股子公司，持股比例 70.00%。
8、是否存在影响被担保人偿债能力的重大事项：否。
9、主要财务数据：
单位：万元2020 年度 2021 年 1-3 月项目
2020 年 12 月 31 日 2021 年 3 月 31 日
资产总额 2623.75 2634.73
负债总额 436.37 815.14
资产净额 2187.38 1819.60
营业收入 86.73 -
净利润 -1232.55 -367.79
扣非净利润 -1232.55 -367.83
注：以上 2021 年 1-3 月/2021 年 3 月 31 日财务数据未经审计，2020 年度/2020 年 12 月 31日财务数据包含在天宜上佳 2020 年度经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计合并财务报表中。
（三）北京天力九陶新材料有限公司
1、企业类型：其他有限责任公司2、注册地址：北京市房山区迎宾南街 7 号院 1 号楼-2 至 4 层 101—B 座 3083、法定代表人：周绍建4、注册资本：2058 万元5、成立日期：2021 年 01 月 25 日6、经营范围：金属基复合材料和陶瓷基复合材料制造和销售；铁路机车车辆配件制造和销售；高铁设备、配件制造和销售；高性能纤维及复合材料制造和销售；货物进出口、技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；新材料技术开发、技术咨询（中介除外）、技术转让、技术推广、技术服务；会议服务；承办展览展示。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）7、与公司关系：为公司控股子公司，持股比例 95.00%。
8、是否存在影响被担保人偿债能力的重大事项：否。
9、主要财务数据：
单位：万元2020 年度 2021 年 1-3 月项目
2020 年 12 月 31 日 2021 年 3 月 31 日
资产总额 - 437.69
负债总额 - 294.44
资产净额 - 143.25
营业收入 - -
净利润 - -6.05
扣非净利润 - -6.05
注：以上 2021 年 1-3 月/2021 年 3 月 31 日财务数据未经审计，2020 年公司尚未成立。
（四）江油天力新陶碳碳材料科技有限公司
1、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)2、注册地址：四川省江油市四川江油高新技术产业园区东区创元路 23 号3、法定代表人：周绍建4、注册资本：6000 万元5、成立日期：2016 年 06 月 22 日6、经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；铁路机车车辆配件制造；铁路机车车辆配件销售；高铁设备、配件制造；高铁设备、配件销售；会议及展览服务；特种陶瓷制品制造；锻件及粉末冶金制品制造；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
7、与公司关系：为公司控股子公司，持股比例 90.00%。
8、是否存在影响被担保人偿债能力的重大事项：否。
9、主要财务数据：
单位：万元2020 年度 2021 年 1-6 月项目
2020 年 12 月 31 日 2021 年 6 月 30 日
资产总额 - 1996.44
负债总额 - 4.70
资产净额 - 1991.74
营业收入 - -
净利润 - 7.83
扣非净利润 - 7.40
注：
1、因公司在 2021 年 6 月 1 日完成对天力新陶的并表，故选取 2021 年 1-6 月/2021 年 6 月30 日为最近一期财务数据；
2、以上 2021 年 1-6 月/2021 年 6 月 30 日财务数据未经审计，2020 年度/2020 年 12 月 31 日财务数据未包含在天宜上佳 2020 年度财务报表中。
（五）成都瑞合科技有限公司
1、企业类型：其他有限责任公司2、注册地址：成都市温江区成都海峡两岸科技产业开发园科林路西段 618 号3、法定代表人：吴庆红4、注册资本：380.77 万元5、成立日期：2012 年 06 月 19 日6、经营范围：一般项目：软件开发；模具制造；模具销售；机械零件、零部件加工；通用零部件制造；金属密封件制造；仪器仪表制造；汽车零部件及配件制造；航标器材及相关装置制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：民用航空器零部件制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
7、与公司关系：为公司控股子公司，持股比例 64.54%。
8、是否存在影响被担保人偿债能力的重大事项：否。
9、主要财务数据：
单位：万元2020 年度 2021 年 1-3 月项目
2020 年 12 月 31 日 2021 年 3 月 31 日
资产总额 10068.50 9677.54
负债总额 6763.32 5088.84
资产净额 3305.18 4588.70
营业收入 4183.76 752.84
净利润 1806.38 283.52
扣非净利润 1754.26 147.77
注：
公司以 2020 年 12 月 31 日为基准日对成都瑞合全部资产进行评估作价，并出具审计报告，并于 2021 年 4 月正式对其并表；
以上 2021 年 1-3 月/2021 年 3 月 31 日财务数据未经审计，2020 年度/2020 年 12 月 31 日财务数据未包含在天宜上佳 2020 年度财务报表中，2020 年度财务报表数据于并购重组时经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
三、担保协议的主要内容
公司目前尚未签订相关授信及担保协议，上述计划授信及担保总额仅为公司拟申请的授信额度和拟提供的担保额度，具体授信及担保金额、担保类型、担保方式等尚需银行或相关金融机构审核同意，以实际签署的合同为准。
四、担保的原因及必要性
本次担保为满足子公司日常经营的需要，有利于支持其良性发展，担保对象经营和财务状况稳定，有能力偿还到期债务，同时公司对被担保子公司有绝对的控制权，公司对其担保风险较小，不会对公司和全体股东利益产生影响。
五、董事会及独立董事意见
2021 年 7 月 16 日，公司召开的第二届董事会第二十八次会议以 9 票赞成、0票弃权、0 票反对的表决结果审议通过了《关于公司及子公司向金融机构以及非金融机构申请综合授信额度及提供担保的议案》。
公司董事会认为：本次公司及子公司申请综合授信额度并提供担保事项是综合考虑公司及子公司业务发展需要而做出的，符合公司实际经营情况和整体发展战略。担保对象为本公司全资或控股子公司，具备偿债能力，能够有效控制和防范担保风险，担保事宜符合公司和全体股东的利益。
独立董事意见：本次公司及子公司向金融机构以及非金融机构申请综合授信额度及对子公司提供担保事项是为满足经营发展的资金需求，符合公司实际经营情况和整体发展战略。被担保对象为公司全资或控股子公司，能够有效控制和防范担保风险。本次申请综合授信额度及提供担保事项符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等的规定，决策和审批程序合法、合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
综上所述，我们同意本次公司及子公司向金融机构以及非金融机构申请综合授信额度及公司为子公司提供担保事项。
六、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至本公告披露日，公司及子公司累计对外担保总额为 0 元，公司无逾期对外担保。
七、上网公告附件
（一）北京天宜上佳高新材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十八次会议有关事项的独立意见
（二）被担保人的基本情况和最近一期的财务报表特此公告。
北京天宜上佳高新材料股份有限公司董事会
2021 年 7 月 19 日