中国天楹：2021年第二次临时股东大会决议公告

证券代码：000035 证券简称：中国天楹 公告编号：TY2021-38中国天楹股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示
1. 本次股东大会无增加、变更、否决议案的情况。
2. 本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。
一、 会议召开情况
1、召开时间：
现场会议召开时间：2021年 7月 19日下午 14：30；
网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2021年 7月 19日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交
易所互联网投票系统网络投票时间为：2021 年 7 月 19 日 9:15 至 15:00 期间的任意时间。
2、召开方式：现场投票与网络投票相结合3、现场会议召开地点：江苏省海安市黄海大道西 268号公司会议室。
4、召集人：中国天楹股份有限公司第八届董事会5、主持人：董事长严圣军先生6、本次会议通知于 2021年 7月 3日发出，会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》等有关法律、法规的规定。二、 会议出席情况
截至本次股东大会股权登记日2021年7月12日，公司股份总数2523777297股。
1、股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东及股东代理人44人，代表股份961445015股，占公司股份总数的38.0955％。
其中：通过现场投票的股东及股东代理人6人，代表股份681414678股，占公司股份总数的26.9998％。
通过网络投票的股东38人，代表股份280030337股，占公司股份总数的11.0957％。
2、中小股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东及股东代理人40人，代表股份336962413股，占公司股份总数的13.3515％。
其中：通过现场投票的股东及股东代理人3人，代表股份103229173股，占公司股份总数的4.0903％。
通过网络投票的股东37人，代表股份233733240股，占公司股份总数的9.2612％。
3、公司董事、监事及部分高级管理人员以及公司聘请的见证律师参加了本次会议，其中部分董事及监事以远程视频的方式参加了本次会议。
三、议案审议表决情况
本次股东大会采用了现场投票与网络投票相结合的表决方式，本次会议审议并通过了以下议案：
1、审议并通过了《关于本次交易符合重大资产重组条件的议案》总表决情况：同意 957762769股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.6170％；反对 3682246股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.3830％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％。
中小投资者表决结果：同意 333280167 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 98.9072％；反对 3682246股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 1.0928％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％。
表决结果：本次股东大会审议通过了上述议案。
2、逐项审议并通过了《关于本次重大资产出售方案的议案》2.01 本次交易概要
总表决情况：同意 957762769股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.6170％；反对 3682246股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.3830％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％。
中小投资者表决结果：同意 333280167 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 98.9072％；反对 3682246股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 1.0928％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％。
表决结果：本次股东大会审议通过了上述议案。
2.02 交易对方
总表决情况：同意 957762769股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.6170％；反对 3682246股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.3830％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％。
中小投资者表决结果：同意 333280167 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 98.9072％；反对 3682246股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 1.0928％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％。
表决结果：本次股东大会审议通过了上述议案。
2.03 标的资产
总表决情况：同意 957762769股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.6170％；反对 3682246股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.3830％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％。
中小投资者表决结果：同意 333280167 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 98.9072％；反对 3682246股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 1.0928％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％。
表决结果：本次股东大会审议通过了上述议案。
2.04 交易方式
总表决情况：同意 957762769股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.6170％；反对 3682246股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.3830％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％。
中小投资者表决结果：同意 333280167 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 98.9072％；反对 3682246股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 1.0928％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％。
表决结果：本次股东大会审议通过了上述议案。
2.05 交易价格和定价依据
总表决情况：同意 957762769股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.6170％；反对 3682246股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.3830％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％。
中小投资者表决结果：同意 333280167 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 98.9072％；反对 3682246股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 1.0928％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％。
表决结果：本次股东大会审议通过了上述议案。
2.06 交易对价支付方式
总表决情况：同意 957762769股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.6170％；反对 3682246股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.3830％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％。
中小投资者表决结果：同意 333280167 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 98.9072％；反对 3682246股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 1.0928％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％。
表决结果：本次股东大会审议通过了上述议案。
2.07 交割安排
总表决情况：同意 957753969股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.6161％；反对 3691046股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.3839％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％。
中小投资者表决结果：同意 333271367 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 98.9046％；反对 3691046股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 1.0954％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％。
表决结果：本次股东大会审议通过了上述议案。
2.08 决议有效期
总表决情况：同意 957758969股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.6166％；反对 3686046股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.3834％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％。
中小投资者表决结果：同意 333276367 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 98.9061％；反对 3686046股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 1.0939％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％。
表决结果：本次股东大会审议通过了上述议案。
3、审议并通过了《关于签署〈股权转让协议〉（Agreement for the sale andpurchase of the entire issued share capital of Urbaser S.A.U.）及相关协议的议案》
总表决情况：同意 957758969股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.6166％；反对 3686046股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.3834％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％。
中小投资者表决结果：同意 333276367 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 98.9061％；反对 3686046股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 1.0939％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％。
表决结果：本次股东大会审议通过了上述议案。
4、审议并通过了《关于〈中国天楹股份有限公司重大资产出售报告书（草案）〉及其摘要的议案》
总表决情况：同意 957762769股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.6170％；反对 3682246股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.3830％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％。
中小投资者表决结果：同意 333280167 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 98.9072％；反对 3682246股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 1.0928％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％。
表决结果：本次股东大会审议通过了上述议案。
5、审议并通过了《关于本次交易不构成关联交易的议案》总表决情况：同意 957757769股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.6165％；反对 3687246股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.3835％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％。
中小投资者表决结果：同意 333275167 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 98.9057％；反对 3687246股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 1.0943％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％。
表决结果：本次股东大会审议通过了上述议案。
6、审议并通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条相关规定的议案》
总表决情况：同意 957762769股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.6170％；反对 3682246股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.3830％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％。
中小投资者表决结果：同意 333280167 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 98.9072％；反对 3682246股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 1.0928％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％。
表决结果：本次股东大会审议通过了上述议案。
7、审议并通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉
第十一条规定的议案》
总表决情况：同意 957762769股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.6170％；反对 3682246股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.3830％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％。
中小投资者表决结果：同意 333280167 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 98.9072％；反对 3682246股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 1.0928％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％。
表决结果：本次股东大会审议通过了上述议案。
8、审议并通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉
第十三条规定的重组上市情形的议案》
总表决情况：同意 957753969股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.6161％；反对 3691046股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.3839％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％。
中小投资者表决结果：同意 333271367 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 98.9046％；反对 3691046股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 1.0954％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％。
表决结果：本次股东大会审议通过了上述议案。
9、审议并通过了《关于本次交易相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
总表决情况：同意 957762769股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.6170％；反对 3682246股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.3830％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％。
中小投资者表决结果：同意 333280167 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 98.9072％；反对 3682246股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 1.0928％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％。
表决结果：本次股东大会审议通过了上述议案。
10、审议并通过了《关于批准本次交易所涉审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》
总表决情况：同意 957758969股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.6166％；反对 3686046股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.3834％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％。
中小投资者表决结果：同意 333276367 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 98.9061％；反对 3686046股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 1.0939％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％。
表决结果：本次股东大会审议通过了上述议案。
11、审议并通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
总表决情况：同意 957753969股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.6161％；反对 3691046股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.3839％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％。
中小投资者表决结果：同意 333271367 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 98.9046％；反对 3691046股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 1.0954％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％。
表决结果：本次股东大会审议通过了上述议案。
12、审议并通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
总表决情况：同意 957758969股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.6166％；反对 3686046股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.3834％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％。
中小投资者表决结果：同意 333276367 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 98.9061％；反对 3686046股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 1.0939％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％。
表决结果：本次股东大会审议通过了上述议案。
13、审议并通过了《关于本次重大资产出售对即期回报影响、填补措施的议案》
总表决情况：同意 957762769股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.6170％；反对 3682246股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.3830％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％。
中小投资者表决结果：同意 333280167 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 98.9072％；反对 3682246股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 1.0928％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％。
表决结果：本次股东大会审议通过了上述议案。
14、审议并通过了《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的说明的议案》
总表决情况：同意 957807369股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.6216％；反对 3637646股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.3784％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％。
中小投资者表决结果：同意 333324767 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 98.9205％；反对 3637646股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 1.0795％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％。
表决结果：本次股东大会审议通过了上述议案。
15、审议并通过了《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》
总表决情况：同意 957753969股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.6161％；反对 3691046股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.3839％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％。
中小投资者表决结果：同意 333271367 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 98.9046％；反对 3691046股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 1.0954％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％。
表决结果：本次股东大会审议通过了上述议案。
16、审议并通过了《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明的议案》
总表决情况：同意 957758969股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.6166％；反对 3686046股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.3834％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％。
中小投资者表决结果：同意 333276367 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 98.9061％；反对 3686046股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 1.0939％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％。
表决结果：本次股东大会审议通过了上述议案。
17、审议并通过了《关于签订〈业绩承诺补偿协议之终止协议〉的议案》关联股东南通乾创投资有限公司、南通坤德投资有限公司与严圣军先生回避表决本议案。
总表决情况：同意 379568464股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.0369％；反对 3691046股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.9631％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％。
中小投资者表决结果：同意 333271367 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 98.9046％；反对 3691046股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 1.0954％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％。
表决结果：本次股东大会审议通过了上述议案。
18、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
总表决情况：同意 957753969股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.6161％；反对 3691046股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.3839％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％。
中小投资者表决结果：同意 333271367 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 98.9046％；反对 3691046股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 1.0954％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％。
表决结果：本次股东大会审议通过了上述议案。
19、审议并通过了《关于变更公司经营范围及修订〈公司章程〉的议案》总表决情况：同意 957803569股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.6213％；反对 3641446股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.3787％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％。
中小投资者表决结果：同意 333320967 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 98.9193％；反对 3641446股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 1.0807％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％。
表决结果：本次股东大会审议通过了上述议案。
四、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称： 北京市中伦律师事务所2、见证律师： 张静、毕艳苹3、结论性意见： 本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人和出席及列席会议人员
的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会所形成的各项决议合法有效。
五、备查文件
1．经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的公司 2021 年第二次临时股东大会决议；
2．北京市中伦（上海）律师事务所出具的法律意见书及其签章页。
特此公告。
中国天楹股份有限公司董事会
2021年 7 月 19日