中国天楹：北京市中伦（上海）律师事务所关于中国天楹股份有限公司2021年第二次临时股东大会的法律意见书

北京市中伦（上海）律师事务所
关于中国天楹股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会的
法律意见书
二〇二一年七月
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目 录
一、 本次股东大会的召集、召开程序 ................................- 2 -
二、 本次股东大会的召集人资格 ..................................- 3 -
三、 本次股东大会出席、列席人员资格 ...............................- 3 -
四、 本次股东大会的表决程序和表决结果 ..............................- 4 -
五、 结论意见 .......................................... 14 -
上海市浦东新区世纪大道 8 号国金中心二期 6/10/11/16/17 层，邮编 2001206/10/11/16/17F Two IFC 8 Century Avenue Pudong New Area Shanghai 200120 P. R. China
电话/Tel：+86 21 6061 3666 传真/Fax：+86 21 6061 3555网址：www.zhonglun.com北京市中伦（上海）律师事务所关于中国天楹股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会的法律意见书
致：中国天楹股份有限公司北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受中国天楹股份有
限公司（以下简称“公司”或“中国天楹”）的委托，指派律师对公司 2021 年
第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的相关事项进行见证并出具法律意见书。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规章和规范性文件以及《中国天楹股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，本所律师就本次股东大会的召集、召开程序，召集人资格、出席及列席会议人员资格、会议表决程序、表决结果等法律问题出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师列席了公司本次股东大会，审查了公司提供的本次股东大会有关文件及本所律师认为所需的其他文件和材料，包括但不限于公司关于召开本次股东大会的公告、本次股东大会的各项议程、议案、表决票及相关决议等文件。
法律意见书
本所已得到公司的保证，即公司已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，且已将全部事实、文件及资料向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；公司所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件。
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
1. 本法律意见书系按照出具日之前公司已经发生或存在的事实，依据中国当时或现行有效法律、法规和规范性文件而出具，并基于对公司有关事实的了解和对中国有关法律、行政法规和规范性文件的理解发表法律意见。
2. 本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于公司向本所提供的文件、资料及所作说明，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、完整性和准确性。
3. 本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料的配套文件，随其他材料一同披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
4. 本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其它目的或用途。
基于以上声明，本所律师根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次股东大会的召集、召开程序，召集人资格、出席及列席会议人员资格、会议表决程序、表决结果等法律问题出具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
1. 中国天楹本次股东大会由 2021 年 7 月 2 日召开的第八届董事会第九次会议决定召集。2021 年 7 月 3 日，中国天楹董事会在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登发布了《中国天楹股份有限公司关于召开 2021 年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），法律意见书
本次《股东大会通知》的公告日期距本次股东大会的召开日期已达到十五日。《股东大会通知》载明了本次股东大会的召集人、现场会议召开时间、网络投票时间、股权登记日、现场会议召开地点、会议召开方式、会议出席对象、会议审议事项、现场会议登记方式、会议投票程序等事项，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东大会并行使表决权。
2. 本次股东大会现场会议于 2021 年 7 月 19 日（星期一）下午 14:30 在江苏
省海安市黄海大道西 268 号公司会议室如期召开，会议由中国天楹董事长严圣军先生主持。
3. 本次股东大会网络投票时间为：2021 年 7 月 19 日。其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2021 年 7 月 19 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30 ，下午 13:00-15:00 ；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）网络投票时间为：2021 年 7 月 19 日 9:15 至 15:00 期间的任意时间。
经本所律师查验，中国天楹董事会已按照《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次股东大会，并已对本次股东大会审议的议题进行了充分披露，本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与《股东大会通知》所载明的相关内容一致。
本所律师认为，中国天楹本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、 本次股东大会的召集人资格
经本所律师查验，中国天楹第八届董事会第九次会议于 2021 年 7 月 2 日召开，决定召集 2021 年第二次临时股东大会，中国天楹第八届董事会是本次股东大会的召集人，具备召集本次股东大会的资格。
三、 本次股东大会出席、列席人员资格
1. 本次股东大会以现场表决和网络投票相结合的方式召开，出席现场会议及法律意见书
参加网络投票的股东情况如下：
（1）根据本次股东大会现场会议的会议登记册，通过现场投票的股东及股
东代理人共计 6 人，代表有表决权的股份数 681414678 股，占中国天楹有表决权的股份总数的 26.9998%。
（2）根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公
司的网络投票结果，在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统参加本次股东大会投票的股东共计38 人，代表有表决权的股份数 280030337 股，占中国天楹有表决权的股份总数的 11.0957%。
前述出席现场会议和参加网络投票的股东及股东代理人共计 44 人，代表有表决权的股份数 961445015 股，占中国天楹有表决权的股份总数的 38.0955%。
出席本次股东大会的股东及股东代理人均具备出席本次股东大会的合法资格。
2. 出席、列席（包括视频通讯参会）本次股东大会的其他人员包括：公司董事、监事及部分高级管理人员、本所律师。
经本所律师查验，上述人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。
四、 本次股东大会的表决程序和表决结果（一）经本所律师核查，本次股东大会现场会议审议的议案与《股东大会通知》中所列明的议案相同，本次股东大会现场会议未对《股东大会通知》中未列明的事项进行审议和表决。
（二）本次股东大会以现场表决和网络投票相结合的方式进行。现场会议履
行了全部议程并以书面方式表决，按《公司章程》规定的程序进行计票和监票；
网络投票按照《股东大会通知》确定的时段，通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统进行。
（三）在现场投票和网络投票全部结束后，公司合并统计了现场表决和网络
投票的表决结果，对中小投资者的表决情况进行了单独计票。本次股东大会审议法律意见书
通过了如下议案：
1. 审议并通过《关于本次交易符合重大资产重组条件的议案》
表决情况：同意 957762769 股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 99.6170%；反对 3682246 股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 0.3830%；弃权 0 股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 0.0000%。其中中小股东表决情况：同意 333280167 股，占出席会议中小股东所代表的有效表决权股份总数的 98.9072%；反对 3682246 股，占出席会议中小股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 1.0928%；弃权 0 股，占出席会议中小股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 0.0000%。
2. 审议并通过《关于本次重大资产出售方案的议案》
（1） 本次交易概要
表决情况：同意 957762769 股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 99.6170%；反对 3682246 股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 0.3830%；弃权 0 股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 0.0000%。其中中小股东表决情况：同意 333280167 股，占出席会议中小股东所代表的有效表决权股份总数的 98.9072%；反对 3682246 股，占出席会议中小股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 1.0928%；弃权 0 股，占出席会议中小股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 0.0000%。
（2） 交易对方
表决情况：同意 957762769 股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 99.6170%；反对 3682246 股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 0.3830%；弃权 0 股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 0.0000%。其中中小股东表决情况：同意 333280167 股，占出席会议中小股东所代表的有效表决权法律意见书
股份总数的 98.9072%；反对 3682246 股，占出席会议中小股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 1.0928%；弃权 0 股，占出席会议中小股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 0.0000%。
（3） 标的资产
表决情况：同意 957762769 股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 99.6170%；反对 3682246 股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 0.3830%；弃权 0 股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 0.0000%。其中中小股东表决情况：同意 333280167 股，占出席会议中小股东所代表的有效表决权股份总数的 98.9072%；反对 3682246 股，占出席会议中小股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 1.0928%；弃权 0 股，占出席会议中小股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 0.0000%。
（4） 交易方式
表决情况：同意 957762769 股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 99.6170%；反对 3682246 股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 0.3830%；弃权 0 股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 0.0000%。其中中小股东表决情况：同意 333280167 股，占出席会议中小股东所代表的有效表决权股份总数的 98.9072%；反对 3682246 股，占出席会议中小股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 1.0928%；弃权 0 股，占出席会议中小股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 0.0000%。
（5） 交易价格和定价依据
表决情况：同意 957762769 股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 99.6170%；反对 3682246 股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 0.3830%；弃权 0 股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 0.0000%。其中中小法律意见书
股东表决情况：同意 333280167 股，占出席会议中小股东所代表的有效表决权股份总数的 98.9072%；反对 3682246 股，占出席会议中小股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 1.0928%；弃权 0 股，占出席会议中小股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 0.0000%。
（6） 交易对价支付方式
表决情况：同意 957762769 股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 99.6170%；反对 3682246 股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 0.3830%；弃权 0 股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 0.0000%。其中中小股东表决情况：同意 333280167 股，占出席会议中小股东所代表的有效表决权股份总数的 98.9072%；反对 3682246 股，占出席会议中小股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 1.0928%；弃权 0 股，占出席会议中小股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 0.0000%。
（7） 交割安排
表决情况：同意 957753969 股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 99.6161%；反对 3691046 股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 0.3839%；弃权 0 股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 0.0000%。其中中小股东表决情况：同意 333271367 股，占出席会议中小股东所代表的有效表决权股份总数的 98.9046%；反对 3691046 股，占出席会议中小股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 1.0954%；弃权 0 股，占出席会议中小股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 0.0000%。
（8） 决议有效期
表决情况：同意 957758969 股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 99.6166%；反对 3686046 股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 0.3834%；弃权 0 股，占出席会法律意见书
议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 0.0000%。其中中小股东表决情况：同意 333276367 股，占出席会议中小股东所代表的有效表决权股份总数的 98.9061%；反对 3686046 股，占出席会议中小股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 1.0939%；弃权 0 股，占出席会议中小股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 0.0000%。
3. 审议并通过《关于签署〈股权转让协议〉（Agreement for the sale andpurchase of the entire issued share capital of Urbaser S.A.U.）及相关协议的议案》
表决情况：同意 957758969 股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 99.6166%；反对 3686046 股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 0.3834%；弃权 0 股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 0.0000%。其中中小股东表决情况：同意 333276367 股，占出席会议中小股东所代表的有效表决权股份总数的 98.9061%；反对 3686046 股，占出席会议中小股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 1.0939%；弃权 0 股，占出席会议中小股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 0.0000%。
4. 审议并通过《关于〈中国天楹股份有限公司重大资产出售报告书（草案）〉及其摘要的议案》
表决情况：同意 957762769 股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 99.6170%；反对 3682246 股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 0.3830%；弃权 0 股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 0.0000%。其中中小股东表决情况：同意 333280167 股，占出席会议中小股东所代表的有效表决权股份总数的 98.9072%；反对 3682246 股，占出席会议中小股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 1.0928%；弃权 0 股，占出席会议中小股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 0.0000%。
5. 审议并通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》法律意见书
表决情况：同意 957757769 股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 99.6165%；反对 3687246 股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 0.3835%；弃权 0 股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 0.0000%。其中中小股东表决情况：同意 333275167 股，占出席会议中小股东所代表的有效表决权股份总数的 98.9057%；反对 3687246 股，占出席会议中小股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 1.0943%；弃权 0 股，占出席会议中小股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 0.0000%。
6. 审议并通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条相关规定的议案》
表决情况：同意 957762769 股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 99.6170%；反对 3682246 股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 0.3830%；弃权 0 股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 0.0000%。其中中小股东表决情况：同意 333280167 股，占出席会议中小股东所代表的有效表决权股份总数的 98.9072%；反对 3682246 股，占出席会议中小股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 1.0928%；弃权 0 股，占出席会议中小股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 0.0000%。
7. 审议并通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》
表决情况：同意 957762769 股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 99.6170%；反对 3682246 股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 0.3830%；弃权 0 股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 0.0000%。其中中小股东表决情况：同意 333280167 股，占出席会议中小股东所代表的有效表决权股份总数的 98.9072%；反对 3682246 股，占出席会议中小股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 1.0928%；弃权 0 股，占出席会议中小股东（股法律意见书东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 0.0000%。
8. 审议并通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的议案》
表决情况：同意 957753969 股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 99.6161%；反对 3691046 股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 0.3839%；弃权 0 股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 0.0000%。其中中小股东表决情况：同意 333271367 股，占出席会议中小股东所代表的有效表决权股份总数的 98.9046%；反对 3691046 股，占出席会议中小股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 1.0954%；弃权 0 股，占出席会议中小股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 0.0000%。
9. 审议并通过《关于本次交易相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
表决情况：同意 957762769 股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 99.6170%；反对 3682246 股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 0.3830%；弃权 0 股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 0.0000%。其中中小股东表决情况：同意 333280167 股，占出席会议中小股东所代表的有效表决权股份总数的 98.9072%；反对 3682246 股，占出席会议中小股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 1.0928%；弃权 0 股，占出席会议中小股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 0.0000%。
10. 审议并通过《关于批准本次交易所涉审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》
表决情况：同意 957758969 股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 99.6166%；反对 3686046 股，占出席会议所有股东法律意见书（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 0.3834%；弃权 0 股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 0.0000%。其中中小股东表决情况：同意 333276367 股，占出席会议中小股东所代表的有效表决权股份总数的 98.9061%；反对 3686046 股，占出席会议中小股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 1.0939%；弃权 0 股，占出席会议中小股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 0.0000%。
11. 审议并通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
表决情况：同意 957753969 股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 99.6161%；反对 3691046 股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 0.3839%；弃权 0 股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 0.0000%。其中中小股东表决情况：同意 333271367 股，占出席会议中小股东所代表的有效表决权股份总数的 98.9046%；反对 3691046 股，占出席会议中小股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 1.0954%；弃权 0 股，占出席会议中小股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 0.0000%。
12. 审议并通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
表决情况：同意 957758969 股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 99.6166%；反对 3686046 股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 0.3834%；弃权 0 股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 0.0000%。其中中小股东表决情况：同意 333276367 股，占出席会议中小股东所代表的有效表决权股份总数的 98.9061%；反对 3686046 股，占出席会议中小股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 1.0939%；弃权 0 股，占出席会议中小股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 0.0000%。
法律意见书
13. 审议并通过《关于本次重大资产出售对即期回报影响、填补措施的议案》表决情况：同意 957762769 股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 99.6170%；反对 3682246 股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 0.3830%；弃权 0 股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 0.0000%。其中中小股东表决情况：同意 333280167 股，占出席会议中小股东所代表的有效表决权股份总数的 98.9072%；反对 3682246 股，占出席会议中小股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 1.0928%；弃权 0 股，占出席会议中小股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 0.0000%。
14. 审议并通过《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的说明的议案》
表决情况：同意 957807369 股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 99.6216%；反对 3637646 股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 0.3784%；弃权 0 股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 0.0000%。其中中小股东表决情况：同意 333324767 股，占出席会议中小股东所代表的有效表决权股份总数的 98.9205%；反对 3637646 股，占出席会议中小股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 1.0795%；弃权 0 股，占出席会议中小股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 0.0000%。
15. 审议并通过《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》
表决情况：同意 957753969 股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 99.6161%；反对 3691046 股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 0.3839%；弃权 0 股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 0.0000%。其中中小股东表决情况：同意 333271367 股，占出席会议中小股东所代表的有效表决权法律意见书
股份总数的 98.9046%；反对 3691046 股，占出席会议中小股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 1.0954%；弃权 0 股，占出席会议中小股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 0.0000%。
16. 审议并通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明的议案》
表决情况：同意 957758969 股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 99.6166%；反对 3686046 股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 0.3834%；弃权 0 股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 0.0000%。其中中小股东表决情况：同意 333276367 股，占出席会议中小股东所代表的有效表决权股份总数的 98.9061%；反对 3686046 股，占出席会议中小股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 1.0939%；弃权 0 股，占出席会议中小股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 0.0000%。
17. 审议并通过《关于签订〈业绩承诺补偿协议之终止协议〉的议案》
关联股东南通乾创投资有限公司、南通坤德投资有限公司、严圣军先生回避表决。
表决情况：同意 379568464 股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 99.0369%；反对 3691046 股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 0.9631%；弃权 0 股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 0.0000%。其中中小股东表决情况：同意 333271367 股，占出席会议中小股东所代表的有效表决权股份总数的 98.9046%；反对 3691046 股，占出席会议中小股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 1.0954%；弃权 0 股，占出席会议中小股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 0.0000%。
18. 审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
表决情况：同意 957753969 股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代法律意见书
表的有效表决权股份总数的 99.6161%；反对 3691046 股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 0.3839%；弃权 0 股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 0.0000%。其中中小股东表决情况：同意 333271367 股，占出席会议中小股东所代表的有效表决权股份总数的 98.9046%；反对 3691046 股，占出席会议中小股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 1.0954%；弃权 0 股，占出席会议中小股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 0.0000%。
19. 审议并通过《关于变更公司经营范围及修订〈公司章程〉的议案》
表决情况：同意 957803569 股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 99.6213%；反对 3641446 股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 0.3787%；弃权 0 股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 0.0000%。其中中小股东表决情况：同意 333320967 股，占出席会议中小股东所代表的有效表决权股份总数的 98.9193%；反对 3641446 股，占出席会议中小股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 1.0807%；弃权 0 股，占出席会议中小股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 0.0000%。
经本所律师核查，本次股东大会的表决程序及表决结果符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会所形成的各项决议合法有效。
五、 结论意见综上所述，本所律师认为，中国天楹本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人和出席及列席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果符合相
关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会所形成的各项决议合法有效。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）法律意见书（本页为《北京市中伦（上海）律师事务所关于中国天楹股份有限公司 2021 年
第二次临时股东大会的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（上海）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赵 靖 张 静
经办律师：
毕艳苹
二〇二一年七月十九日