博雅生物：广东信达律师事务所关于公司2020年创业板向特定对象发行A股股票之补充法律意见书（一）

关于
博雅生物制药集团股份有限公司
2020 年创业板向特定对象发行 A 股股票
之
补充法律意见书（一）
深圳 福田区 益田路6001号 太平金融大厦11、12楼 邮政编码：51801711-12/F TaiPing Finance Tower Yitian Road 6001 Futian District Shenzhen电话（Tel.）：（0755）88265288 传真（Fax.）：（0755）88265537补充法律意见书（一）
深圳 福田区 益田路6001号 太平金融大厦11、12楼 邮政编码：51801711-12/F TaiPing Finance Tower Yitian Road 6001 Futian District Shenzhen
电话(Tel)：(0755)88265288 传真(Fax)：(0755)88265537电子邮件（E-mail）：info@shujin.cn网站（Website）：www.shujin.cn广东信达律师事务所关于博雅生物制药集团股份有限公司
2020 年创业板向特定对象发行 A 股股票之
补充法律意见书（一）
信达再创意字[2020]第 015 号-1
致：博雅生物制药集团股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关规定，信达与发行人签署了《专项法律顾问聘请协议》，接受发行人的委托，指派律师以特聘专项法律顾问的身份参与发行人 2020 年创业板向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的工作，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了《广东信达律师事务所关于博雅生物制药集团股份有限公司 2020年创业板向特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《广东信达律师事务所关于博雅生物制药集团股份有限公司 2020年创业板向特定对象发行 A股股票之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。7-3-1
补充法律意见书（一）
鉴于深圳证券交易所上市审核中心于 2021年 1 月 18日下发的编号为审核函〔2021〕020018 号的《关于博雅生物制药集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）的要求，信达就《审核问询函》中的相关问题，出具《广东信达律师事务所关于博雅生物制药集团股份有限公司 2020 年创业板向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（一）》（以下
简称“《补充法律意见书（一）》”），并构成《律师工作报告》和《法律意见书》不可分割的一部分。
除《补充法律意见书（一）》另有说明外，发行人本次发行相关其他法律问题之意见和结论仍适用《律师工作报告》和《法律意见书》中的相关表述。《律师工作报告》和《法律意见书》中的声明、释义、引言部分亦继续适用于《补充法律意见书（一）》。
信达依据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关文件和事实进行了核查，现出具《补充法律意见书（一）》如下：
7-3-2
补充法律意见书（一）
《审核问询函》回复问题 1.本次发行认购对象为华润医药控股有限公司（以下简称“华润医药控股”），拟以不超过人民币 27.24 亿元认购本次发行的所有股份。发行对象的控股股东为华润医药集团有限公司（以下简称“华润医药”），华润医药的控股股东为中国华润有限公司（以下简称“中国华润”）。发行人控股股东高特佳集团拟将其持有的公司 69331978 股无限售流通股股份（占本次发行前公司总股本的 16.00%）转让给华润医药控股。转让交割过户完成后，高特佳集团将其转让后所持公司全部剩余股份之表决权委托给华润医药控股（表决权委托的股份数量为 57049640 股，占本次发行前公司总股本的比例为 13.17%），华润医药控股将持有公司 69331978 股股票，为公司第一大股东，并合计拥有公司126381618 股股票（占本次发行前公司总股本的比例为 29.17%）的表决权。
华润医药控股通过受让股份、表决权委托及认购本次向特定对象发行的股票，将持有公司 155996950 股股份，占本次发行后公司总股本的 30.00%，合计将拥有公司 213046590 股股票的表决权，占本次发行后公司总股本的比例为40.97%，华润医药控股将成为公司控股股东，中国华润将成为公司实际控制人，国务院国资委将成为公司最终实际控制人。截至 2020 年 9 月 30 日，高特佳集团及其一致行动人融华投资持有发行人共计 128909952 股（其中高特佳集团持有 126381618 股、融华投资持有 2528334 股），其中处于质押状态的股份为 63601785 股（全部为高特佳集团所持股份），占高特佳集团及其一致行动人持股数量的比例为 49.34%，占发行人总股本比例为 14.68%。
请发行人补充说明或披露：（1）披露与本次发行相关的审批的进展情况，包括但不限于中国华润内部以及国资主管部门审议批准、市场监督管理部门反垄断经营者集中申报审查等程序，是否存在不获批准的风险，是否构成本次发行的障碍；（2）披露高特佳集团及其关联方与华润医药控股签署的《投资框架协议》、《股份转让协议》和《表决权委托协议》的主要条款，以上事项是否为一揽子计划，是否互为前提；并结合前述情况说明华润医药控股认购本次发行的股份是否符合《注册办法》第五十七条第二款的规定；（3）说明本次实施
受让股份、表决权委托的具体时间安排和最新进展，股权过户、委托表决权协7-3-3
补充法律意见书（一）
议生效的具体时点，认定发行人控制权发生变更的时间点、依据及其合理性；
（4）披露高特佳集团股权质押和涉及诉讼的具体情况，包括但不限于质押股数、质押权人、资金具体用途、约定的质权实现情形、设定的预警线和平仓线、诉讼所涉事项及目前进展等，并结合控股股东及其一致行动人目前的资产负债情况说明是否存在平仓风险、强制执行风险；结合前述情况说明表决权委托所涉及的 57049640 股股权的稳定性，表决权委托是否存在重大不确定性；（5）高特佳集团拟转让的公司 69331978 股大于未质押股份数量，说明股权质押对上述转让是否构成障碍，及相应解决措施；（6）2020 年 12 月 11 日，发行人披露《关于控股股东上层股权结构变动的提示性公告》，高特佳集团的间接股东蔡达建与金惠丽就解除双方婚姻关系及分配共同财产事宜达成一致并作出了相关安排。请说明高特佳集团股权结构的变动对高特佳集团与华润医药控股签订的《股份转让协议》《表决权委托协议》及本次发行方案的影响；（7）结合中
国华润控制的其他企业的业务范围及经营情况，说明本次发行完成后是否将新增对发行人构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、 披露与本次发行相关的审批的进展情况，包括但不限于中国华润内部
以及国资主管部门审议批准、市场监督管理部门反垄断经营者集中申报审查等程序，是否存在不获批准的风险，是否构成本次发行的障碍根据《上市公司国有股权监督管理办法》第五十三条、第五十四条的规定，并经信达律师查阅本次发行的认购对象华润医药控股出具的《博雅生物制药集团股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”）以及《股份认购协议》，本次发行需要履行的相关审批如下：
(一)发行人董事会、股东大会审议通过；
(二)华润医药控股董事会、华润医药集团有限公司董事会、华润（集团）有限公司董事会审议通过；
(三)国家市场监督管理总局经营者集中审查通过；
7-3-4
补充法律意见书（一）
(四)国务院国资委批准；
(五)深交所审核通过及中国证监会同意注册。
截至《补充法律意见书（一）》出具之日，本次发行已通过发行人及华润医药控股内部审批、取得国家市场监督管理总局于 2021 年 1 月 15 日出具的编号为反垄断审查决定〔2021〕18 号的《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》审
查通过、取得国务院国资委于 2021 年 7 月 6 日出具的编号为国资产权〔2021〕301 号的《关于华润医药控股有限公司收购博雅生物制药集团股份有限公司有关事项的批复》审批通过。
根据《注册管理办法》的规定，本次发行尚需取得深交所审核同意并报中国证监会同意注册方可实施，发行人已在《博雅生物制药集团股份有限公司 2020年向特定对象发行 A 股股票募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的
“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“四、本次发行审批风险”中，对上述风险进行了披露。
综上，信达认为，截至《补充法律意见书（一）》出具之日，本次发行尚需取得深交所审核同意并报中国证监会同意注册方可实施。
二、 披露高特佳集团及其关联方与华润医药控股签署的《投资框架协议》
《股份转让协议》和《表决权委托协议》的主要条款，以上事项是否为一揽子计划，是否互为前提；并结合前述情况说明华润医药控股认购本次发行的股份是否符合《注册办法》第五十七条第二款的规定
(一) 相关协议主要条款，是否为一揽子计划，是否互为前提
1、 相关协议主要条款高特佳集团与华润医药控股于 2020 年 9 月 30 日签署的《投资框架协议》《股份转让协议》《表决权委托协议》以及上述双方于 2021 年 5 月 7 日签订的《华润医药控股有限公司与深圳市高特佳投资集团有限公司之投资框架协议的补充协议》（以下简称“《投资框架协议的补充协议》”）、《华润医药控股有限公7-3-5
补充法律意见书（一）司与深圳市高特佳投资集团有限公司关于博雅生物制药集团股份有限公司之股份转让协议的补充协议》（以下简称“《股份转让协议的补充协议》”）的主要条款如下：
7-3-6
补充法律意见书（一）（表格 1）序
协议名称 主要条款号
A.《投资框架协议》（本协议中，甲方指华润医药控股，乙方指高特佳集团）的主要条款包括：
“一、关于目标公司的收购甲乙双方认可目标公司作为血液制品平台的价值，乙方积极协助甲方取得目标公司的控制权，并实现目标公司平稳过渡、健康发展，具体安排如下：
1.1 乙方将其持有的目标公司 69331978 股股份（占目标公司总股份的 16%）协议转让给甲方，具体的交易价格、付款流程及时间节点安排由双方另行签订《股份转让协议》约定，股份转让价格为 38 元/股。
1.2 乙方将其持有的目标公司全部剩余股份的表决权委托给甲方行使，表决权委托为无限期，自本协议第 1.1 条所述股份转让变更登记完成之日起算。为了实现甲方能合并目标公司财务报表之交易目的，乙方承诺，若其在本协议签订后减持股份，需保证其持有目标公司的股份比例在向特定对象发行股份成功前不得低于 12%，发行成功后不得低于 10%。
若乙方减持不影响甲方财务并表的不在此限，上述情形或认定标准由双方协商另行以书面方式确定。如乙方未来存在减持目标公司股份的需求，在甲方放弃该次交易的优先购买权时，甲方同意协助乙方在法律法规等规范性文件允许的情况《投资框架协议》及下完成减持工作并避免触发短线交易。
1 《投资框架协议的补1.3 甲方在通过股份转让取得目标公司股份外，有权通过认购目标公司向特定对象发行股份的方式，进一步扩大其在充协议》
目标公司的持股比例，向特定对象发行股份数为目标公司截至本协议签署日已发行股份总数的 20%，全部由甲方认购。
具体的认购股份数、认购价格等由甲方与目标公司另行签订《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》约定。
1.4 甲方在股份转让登记完成后，将逐步改组目标公司董事会。在乙方向甲方转让目标公司 16%的股份完成过户及乙方将表决权委托给甲方后，甲方将通过提名并经股东大会选举产生的方式派驻目标公司 7 席董事成员(4 名非独立董事、3 名独立董事)中的 4 席董事人选，包括 3 名非独立董事及 1 名独立董事。在乙方委托甲方行使表决权期间，董事会席位不增加。仅在甲方按照本协议 1.3 条的约定完成目标公司定向发行股份的认购后，目标公司的董事可由 7 席增加至 9 席，甲方有权提名 9 席中的 6 席，包括 5 名非独立董事及 1 名独立董事，乙方应对本条约定的各种安排努力配合。
1.5 乙方理解并配合甲方合并目标公司财务报表。除本协议另有约定外，在甲方受让乙方股份完成变更登记后，乙方以合理方式配合甲方通过受让股份、乙方表决权委托以及认购向特定对象发行股份的方式合计控制的目标公司股份表决权达到出席股东大会表决权比例的三分之二。
1.6 乙方及目标公司管理层如向第三方处置其直接或间接持有的目标公司股份，在同等条件下，甲方有权优先购买该7-3-7
补充法律意见书（一）序
协议名称 主要条款号部分处置股份。乙方努力促成其一致行动人及目标公司管理层履行本条约定的义务，但不对最终结果进行保证。同样，在甲方向第三方处置目标公司股份时，在满足国资监管要求的前提下，乙方有权优先购买该部分处置股份。甲、乙双方转让目标公司股份时均应尽最大努力避免将上述股份转让给对方的竞争对手及其关联方（“转让限制方”），上述转让限制方名单双方可通过书面方式进行确定、更新，每 12 个月更新不得超过一次。”“二、协议的成立及生效2.1 本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。
2.2 本协议自下述条件全部满足之日起生效：
（1）甲乙双方已经签署了《股份转让协议》《表决权委托协议》；
（2）甲方已与目标公司签署了《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》；
（3）《股份转让协议》经有权机关批准且已生效；
（4）甲方通过向特定对象发行股份方式认购目标公司股份事项已经取得目标公司股东大会表决通过。
除非经乙方书面同意延长，本协议签署后 8 个月内，《股份转让协议》未生效或者甲方未按照《股份转让协议》约定支付股份转让款的，本协议自动终止。”上述 2.2 条第二款经由《投资框架协议的补充协议》调整为“除非经乙方书面同意延长，本协议签署后 12 个月内（即2021 年 9 月 30 日前），《股份转让协议》未生效或者甲方未按照《股份转让协议》约定支付股份转让款的，本协议所约定的交易自动终止。”“六、其他事项6.1 本协议为甲乙双方的框架性协议，具体事项需双方在具体合同中进一步予以明确。本协议与具体交易合同构成不可分割的整体，作为甲乙双方交易的法律文件；
6.2 本协议应当与《股份转让协议》《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》《表决权委托协议》同时签订。”B.《投资框架协议的补充协议》的主要条款包括：
“第二条 关于推进血浆产供合作相关安排事项2.1 与本补充协议第2.4条约定的事项有关，华润医药尽最大努力继续支持并统一推动广东丹霞生物制药有限公司（以下简称“丹霞生物”）下辖浆站的续证工作。
2.2 华润医药本着积极主动解决问题的原则并采取合理有效的方式尽最大努力继续支持、推动丹霞生物与博雅生物血7-3-8
补充法律意见书（一）序
协议名称 主要条款号浆产供合作相关事项的政府审批和具体实施。
2.3 华润医药尽最大努力支持、推动丹霞生物自身的产品研发，丰富产品管线、优化产品结构；通过完善质量管控体系、工艺优化等提升生产水平。
2.4 在华润医药完成对博雅生物控制权的收购后，甲乙双方将在满足上市公司监管要求的前提下，尽最大努力推动博雅生物收购丹霞生物的工作安排。
2.5 华润医药、高特佳集团及博雅生物、丹霞生物将尽快形成具体的工作方案和计划进行推进，尽最大努力优先完成续证工作，并定期跟踪相关进度。
2.6 高特佳集团尽最大努力推动上述血浆产供合作相关事宜，同时保证自身、博雅生物、丹霞生物均对华润医药的上述工作安排进行全力配合及支持。”
“第二条 标的股份2.1 乙方同意根据本协议约定的条款和条件将其持有的标的股份通过协议转让的方式转让给甲方；甲方同意根据本协议约定的条款和条件受让该等标的股份。
2.2 双方确认本协议约定之标的股份包含标的股份的全部权益，包括与转让方所持标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权、提案权、收益权等上市公司章程和中国法律法规规定的作为公司股东应享有的一切权利和权益。
《股份转让协议》及 2.3 截至本协议签署之日，乙方已将其所持上市公司 63601785 股股份质押给相关的质权人；除此之外，乙方所持上《股份转让协议的补 市公司股份不存在任何其它权利负担、查封、冻结或其他任何限制股份转让的情形，亦不存在任何其它第三方权益，并充协议》（该等协议 免受任何第三方追索。2
中甲方指华润医药控 2.4 乙方保证，标的股份在依本协议约定解除质押后，不再存在其他任何的权利负担、查封、冻结或其他任何限制股股，乙方指高特佳集 份转让的情形，亦不存在任何其它第三方权益，并免受任何第三方追索。”团） “第三条 本次股份转让的价格3.1 经乙方与甲方协商一致，本次标的股份转让价款以本协议签署日前一个交易日的上市公司股票二级市场收盘价为定价基准，并经双方友好协商确定每股受让价格为 38 元，标的股份转让总价款为 2634615164 元（大写：贰拾陆亿叁仟肆佰陆拾壹万伍仟壹佰陆拾肆圆整）。
3.2 自本协议签署之日至过户完成日，上市公司因送股、公积金转增、拆分股份、配股等原因发生股份数量变动的，标的股份数量及本次股份转让作价同时作相应调整，但需要保证调整后标的股份数占上市公司已发行股份总数的比例不7-3-9
补充法律意见书（一）序
协议名称 主要条款号低于 16%。”上述 3.1 条经由《股份转让协议的补充协议》调整为“经乙方与甲方协商一致，本次标的股份转让价款调整为每股33.33 元，标的股份转让总价款为 2310834826.74 元（大写：贰拾叁亿壹仟零捌拾叁万肆仟捌佰贰拾陆圆柒角肆分整）。”
“第五条 标的股份的过户甲乙双方应当在 2.3 条涉及的相关股份协议转让获得深交所合规性确认且股份质押解除后最晚第二个工作日向登记结算公司申请办理标的股份过户登记。”
“第六条 上市公司治理6.1 标的股份过户登记手续完成之日起 20 个工作日内，除非甲方书面豁免或受限于中国证监会、深交所相关意见的要求，乙方应根据有关法律法规以及上市公司章程，协助上市公司召开董事会、股东大会修改公司章程、改组现有董事会，在不违反中国证券监督管理委员会令和/或深圳证券交易所规定的前提下，甲乙双方应共同努力实现如下：
上市公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。甲方有权向上市公司提名 3 名非独立董事人选，推荐 1 名独立董事人选。乙方配合并支持在上市公司股东大会和/或董事会上审议与此相关议案的事宜，并在审议相关议案时投赞成票（如有权）。
6.2 乙方愿意通过本次股份转让及后续的向甲方定向发行股票的安排使得甲方取得上市公司控制权，并协助甲方维护甲方对上市公司的控制权，不单独、共同或协助第三方谋求上市公司的控制权。自本协议签订之日起，乙方不再通过股份转让、大宗交易、委托表决、协议、交易等任何方式使得第三方持有的上市公司股份数量和表决权高于甲方持有的股份数量或表决权。同时，乙方承诺自本协议签订之日起，不谋求控制权且不影响甲方控制权稳定，不会以委托、协议、一致行动等方式扩大其在上市公司的表决权比例；亦不会通过委托、征集投票权、协议、联合其他股东、签署一致行动协议/委托表决协议以及其他任何方式，单独、共同或协助其他第三方谋求上市公司的实际控制权。
6.3 除本协议第 6.1 条、第 6.2 条约定的方式外，为维护甲方对上市公司的控制权，乙方应与甲方签订表决权委托协议，承诺在标的股份过户登记完成之日起无条件委托其持有的全部剩余的上市公司股份所对应的表决权。
6.4 双方同意，本协议签订后至标的股份过户完成期间，乙方应尽力保持上市公司现有核心管理团队和技术人员的稳定。
第七条 过渡期安排
7.1 双方同意自本协议签订之日至标的股份过户日为过渡期。过渡期内，乙方应依据法律、法规和公司章程以审慎尽7-3-10
补充法律意见书（一）序
协议名称 主要条款号
职的原则行使上市公司股东权利、享有相关权益、履行义务并承担责任，促使上市公司及其子公司遵循以往经营惯例依法经营，并作出商业上合理的努力保证所有资产的良好运行；保证上市公司现有的治理结构、部门设置和核心人员保持稳定；继续维持与现有客户的良好关系，以保证上市公司经营不受到重大不利影响。
7.2 在过渡期内，除本协议第 2.3 条披露的标的股份质押受限外，乙方不得在标的股份上设置新的质押，不得设置任何特权、优先权或其他权利负担，不得转让或通过其他方式直接或间接处置所持上市公司全部或部分股份，不得筹划或发行可交换债券，不得采取任何直接或间接的方式向任何第三方转让上市公司股份，或直接或间接地与任何第三方作出关于股份转让的任何承诺、签署备忘录、合同或与本次股份转让相冲突、或包含禁止或限制上市公司股份转让的备忘录或合同等各种形式的法律文件。
7.3 在过渡期内，乙方应及时将有关对上市公司造成或可能造成重大不利变化或导致不利于本次股份转让的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方。
7.4 在过渡期内，除非甲方事先书面同意，乙方作为上市公司控股股东应尽力保证上市公司及其控股子公司不进行以下事项（已披露事项除外）：
（1）转让、质押或通过其他方式处置上市公司所投资企业的出资额或股份，通过增减资或其他方式变更在上市公司
及其投资的下属企业的出资额、股份比例或者在其所投资的下属企业全部或部分出资额、股份上设立任何特权或其他权利负担。
（2）筹划或进行发行股份购买资产、重大资产重组、向特定对象发行股票、公开增发、配股、发行可转换债券、发
行公司债券、企业债券等。
（3）上市公司及其控股子公司停止经营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务。
（4）上市公司及其控股子公司拟作出任何分配利润的提案/议案。
（5）除因开展现有正常生产销售经营所发生的事项外，任何出售、租赁、转让、许可、抵押、质押或以其他方式处
置上市公司及其控股子公司单笔 2000 万元以上资产（含无形资产）；但因正常生产销售经营所产生的单笔 2000 万以上
处分事项应当按照公司制度进行，并在作出决策后告知甲方。
（6）提议或投票任命、罢免上市公司现任董事、向上市公司推荐新的董事、修改上市公司章程、内控制度、股东大
会议事规则、董事会议事规则或类似文件，但本协议另有约定的除外。
7-3-11
补充法律意见书（一）序
协议名称 主要条款号
（7）除因开展现有正常生产销售经营所发生的事项外，修改、终止、重新议定上市公司及其控股子公司已存在的标
的金额在单笔 2000 万元以上协议；但因正常生产销售经营所产生的 2000 万元以上处分事项应当按照公司制度进行，并在作出决策后告知甲方。
（8）终止、限制或不按照相关法律法规的规定提先前续办或维持上市公司及其控股子公司任何重大业务许可，政府部门或法律法规要求的除外。
（9）上市公司及其控股子公司对外提供任何保证、抵押、质押或其他担保，上市公司为其控股子公司或控股子公司为上市公司及其他控股子公司为生产经营提供的担保除外。
（10）进行任何与上市公司及其控股子公司股权或出资相关的收购、兼并、资本重组有关的谈判或协商，或与任何
第三方就该等重大交易达成任何协议。
（11）其他可能对上市公司及其控股子公司和/或受让方利益造成损害的相关事项。
7.5 除在本协议签署前已经披露并完成除息除权且在过渡期内正常推进的事项，如本协议签署后至全部标的股份在结算公司办理完成过户登记手续前，上市公司进行派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等行为，则标的股份因前述股利分配产生的孳息应当随同标的股份一并进行转让，由甲方享有。双方进一步确认：股份转让价款已经包含上述孳息（如有），且未经甲方同意双方不以任何方式对股份转让价款及其构成进行调整。”
“第十条 协议的生效、变更、解除与终止10.1 本协议经甲方、乙方法定代表人或授权代表签字并加盖公章起成立，自以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：
（1）本次转让和受让经双方有权决策机构的批准；
（2）本次转让已通过国家市场监督管理总局经营者集中审查；
（3）本次转让已取得甲方的国有资产监督管理部门的批准；
（4）甲方通过向特定对象发行股份方式认购博雅生物股份事项已经获得博雅生物股东大会表决通过。
10.2 本协议可以经双方协商一致变更和补充。对本协议的变更和补充应当采用书面形式，由双方正式签署后生效。
变更的部分及补充的内容，构成本协议的组成部分。
若深交所就本协议项下的股份转让交易反馈了相关修改及/或补充意见，则双方应在收到深交所相关意见后积极配合修改及/或补充相关条款或资料，若深交所的回复意见触及本次股份转让交易的实质性条款（包括但不限于股份转让价格、7-3-12
补充法律意见书（一）序
协议名称 主要条款号股份转让价款支付方式、上市公司治理安排、支付或补偿安排、表决权委托安排等条款）且经双方友好协商仍无法达成修改方案的，则本次股份转让终止；双方互不承担违约、缔约过失或损失赔偿责任。
10.3 过渡期内，如出现以下情形，且在合理期限内乙方仍无法解决相关问题的，甲方有权单方解除本协议且不承担违约责任，本协议自甲方向乙方发出解除通知之日起满 5 日自动解除，乙方应在本协议解除之日起 5 日内退还甲方已支付的款项（如有），且甲方有权追究乙方违约责任：
（1）出现乙方所持有的标的股份被司法冻结、查封的情形；
（2）出现上市公司不能偿还任何到期债务或者出现丧失清偿能力的情形；
（3）出现上市公司资产被司法冻结、查封的情形；
（4）因乙方原因，出现其他无法将标的股份过户至甲方名下的情形；
（5）出现任何按照有关规定可能导致上市公司退市的情形；
（6）出现股份转让价款的使用用途未能满足本协议约定用途的情形。
10.4 如本次股份转让相关安排未取得通过深交所合法性审查的确认文件的，任一方有权以书面形式通知其他方解除并终止本协议，本协议自该通知发出满 5 日起即行终止，双方互不承担违约、缔约过失或损失赔偿责任。
10.5 若发生本条所述本协议终止或解除情形的，乙方应在本协议终止或解除之日起 5 日内将甲方已支付的款项（如有）全额退还给甲方。若发生逾期，则乙方须按应退款项每日万分之五的标准向甲方支付违约金。
第十一条 违约责任及法律适用
11.1 本协议生效后，除本协议另有约定或因不可抗力因素外，任何一方单方放弃本次股份转让交易或者因可以归责于其一方的原因而导致本次股份转让交易未能实施的，则视为该方违约，守约方有权解除本协议，违约方应当按照股份转让总价款的 1%向守约方支付违约金。前述约定的违约金不足以弥补守约方因违约行为遭受的损失（同上）的，守约方有权就其遭受的损失继续向违约方进行追偿。
为免歧义，如因标的股份相关质押权人未按本协议约定提交解除股份质押文件导致乙方未能履行或未按时履行本协议项下之义务或承诺的，乙方不承担违约、缔约过失或损失赔偿责任。
11.2 除因证券交易所或监管机构的原因（包括但不限于停止或拖延办理过户登记手续）外，若乙方未按本协议约定期限及时办理完成标的股份过户登记手续（包括未能将标的股份过户给甲方或出现部分标的股份不能过户登记等情形），每迟延一日，乙方应按未过户股份对应的股份转让价款的万分之五向甲方支付违约金；迟延超过 30 个工作日的，甲方有7-3-13
补充法律意见书（一）序
协议名称 主要条款号权解除本协议并追究乙方的违约责任。
11.3 若甲方违反本协议约定期限，未及时足额支付标的股份转让价款的，每逾期一日，甲方应按迟延支付金额的万分之五向乙方支付违约金；股份转让价款迟延超过 30 个工作日的，乙方有权解除本协议并追究甲方的违约责任。
11.4 因乙方的违约行为应向甲方承担违约或赔偿责任的，甲方有权直接从对最后一笔应支付给乙方的股份转让价款中直接扣除相应的违约金或赔偿金额。”
“第一条 委托授权事项及期限本协议所指委托授权对象为华润医药。双方确认，甲方委托授权乙方行使的表决权为甲方持有的标的股份唯一的全权委托授权，委托授权期限为无限期，自甲乙双方股份转让过户完毕之日起计算。”
“第二条 表决权委托标的委托授权标的为甲方所持博雅生物全部剩余的股份，委托授权效力及于委托授权标的因博雅生物配股、送股、转增股等而新增的股份对应的全部股东表决、董事提名权等股东权利（不包括分红权等股东财产性权利）。
第三条 委托授权范围
《表决权委托协议》 双方同意，在委托期限内，乙方有权根据本协议的约定按照自己的意志，根据《中华人民共和国公司法》等法律法（该等协议中甲方指 规和规范性文件及届时有效的上市公司章程行使委托授权标的股份对应的表决权，该表决权所涉及内容包括但不限于：3 高特佳集团，乙方、 a)依法请求、召集、召开和出席博雅生物股东大会；
华润医药指华润医药 b)提交包括提名、推荐、选举或罢免董事、股东代表监事在内的股东提议或议案及其他议案；
控股） c)对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或上市公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；
d)代为行使表决权，并签署相关文件，对股东大会每一审议和表决事项代为投票。”
“第六条 生效、变更等事宜1.本协议自签署之日起成立，自《股份转让协议》中标的股份完成过户之日起生效。如期间出现下列任一情形的，则本协议于下列任一情形孰早发生之日终止：
（1）甲乙双方对解除或终止表决权委托协商一致并书面签署终止协议；
（2）甲方将持有委托授权标的进行转让且该等股份不再登记至其名下之日。”
7-3-14
补充法律意见书（一）
2、 协议转让、表决权委托与本次发行构成一揽子交易，且具有明确实施顺序，但以上事项间不存在互为前提的关系根据《投资框架协议》《股份转让协议》《表决权委托协议》的约定以及《2020年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》（以下简称“《发行预案（修订稿）》”），华润医药控股收购发行人控制权（以下简称“本次交易”）的交易方案为：①高特佳集团将其持有的发行人 69331978 股无限售流通股股份（占本次发行前发行人总股本的 16.00%）转让给华润医药控股（以下简称“协议转让”）；②协议转让交割过户完毕之日起，高特佳集团将协议转让后所直接持有的发行人全部剩余股份（不含高特佳集团控股子公司深圳融华持有的发行人股份）之表决权委托给华润医药控股，表决权委托的股份数量为 57049640 股（占本次发行前发行人总股本的比例为 13.17%，以下简称“表决权委托”）；③华润医药控股认购本次发行的全部股份，发行数量为 86830732 股。上述事项存在如下关系：
（1）协议转让、表决权委托与本次发行构成一揽子交易协议转让、表决权委托及本次发行作为本次交易方案的组成部分，系“同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的”，协议转让、表决权委托与本次发行服务于华润医药控股取得发行人控制权的同一目的，符合《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第五十一条的相关规定，故构成一揽子交易。
（2）协议转让、表决权委托与本次发行有明确的实施顺序
1）从交易安排来看，协议转让、表决权委托与本次发行的实施步骤逻辑关系明确。
《表决权委托协议》第六条约定的生效条件之一为协议转让完成过户手续，另根据《投资框架协议》第 1.2 条、《表决权委托协议》第一条的约定，表决权委托的期限自高特佳集团向华润医药控股协议转让发行人股份完成过户之后之日起算。根据《发行预案》《发行预案（修订稿）》，协议转让及表决权委托完成后，华润医药控股将持有发行人 69331978 股股票，为发行人第一大股东，并合计拥有发行人 126381618 股股票（占本次发行前发行人总股本的比例为7-3-15
补充法律意见书（一）29.17%）的表决权。协议转让及表决权委托完成后，华润医药控股将通过本次发行获得发行人的控制权。因华润医药控股属于《注册管理办法》第五十七条第二
款第（二）项规定的“通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者”，本次发行以董事会决议公告日作为定价基准日。
2）从实际实施情况来看，协议转让、表决权委托与本次发行的实施先后顺序明确。
在本次交易方案于 2021 年 7 月 6 日取得国务院国资委出具的《关于华润医药控股有限公司收购博雅生物制药集团股份有限公司有关事项的批复》后，交易各方立即着手实施协议转让的过户程序，并于 2021 年 7 月 15 日完成协议转让涉及标的股份的过户登记手续；根据《表决权委托协议》的约定，表决权委托亦自协议转让的标的股份过户完毕之日（即 2021 年 7 月 15 日）起生效。截至《补充法律意见书（一）》出具之日，协议转让的标的股份已完成过户交割、表决权委托已实施，而本次发行需在取得深交所审核通过、中国证监会同意注册后才可实施。
（3）协议转让、表决权委托与本次发行不存在互为前提的关系
1）协议转让不以表决权委托为前提，而表决权委托需以协议转让完成为基础，二者并非互为前提关系。
根据《股份转让协议》《表决权委托协议》中关于协议生效条件的约定，以及协议转让完成及表决权委托实施的具体时间，协议转让不以表决权委托为前提，而表决权委托需以协议转让完成为基础，二者并非互为前提关系。
2）协议转让及表决权委托与本次发行系分步实施，二者并非互为前提关系。
根据《股份转让协议》《表决权委托协议》《股份转让协议的补充协议》中
关于股份过户、表决权委托及其生效条件及违约责任的约定，协议转让及表决权委托的生效条件、具体实施及法律效果均不以本次发行的实施或具备实施条件为前置条件或变更条件。并且，截至《补充法律意见书（一）》出具之日，协议转让的标的股份已完成过户交割、表决权委托已生效，无论本次发行是否实施，协议转让及表决权委托均已完成，而本次发行在取得深交所审核通过并经中国证监7-3-16
补充法律意见书（一）
会同意注册后方可具备实施条件。因此，协议转让与本次发行系分步先后实施，不存在互为前提的关系。
综上所述，协议转让、表决权委托与本次发行属于一揽子计划，但不存在互为前提的关系。
(二) 华润医药控股认购本次发行的股份是否符合《注册管理办法》第五十
七条第二款的规定
经信达律师审阅《投资框架协议》《股份转让协议》《表决权委托协议》以
及《证券过户登记确认书》，截至《补充法律意见书（一）》出具之日，华润医药控股持有发行人 69331978 股股票，为发行人第一大股东，拥有发行人合计126381618 股股份（占本次发行前发行人总股本的比例为 29.17%）的表决权。
结合上述情况，并经信达律师审阅《股份认购协议》《发行预案（修订稿）》，华润医药控股认购本次发行的股份符合《注册管理办法》第五十七条第二款第（二）项的规定，即华润医药控股系通过认购发行人本次发行的股票取得发行人的实际控制权，理由如下：
1、 本次发行完成前，华润医药控股对发行人无法实现实际控制首先，本次发行完成前，华润医药控股拥有发行人合计 126381618 股股份的表决权，占本次发行前发行人总股本的 29.17%，华润医药控股不属于持有发行人股份 50%以上的控股股东，实际可支配发行人股份表决权未超过 30%，其拥有的股份表决权亦不足以对公司股东大会的决议产生重大影响。
其次，截至《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人共 7 名董事，不存在由华润医药控股提名的情形，华润医药控股不存在通过控制发行人董事会从而实现控制发行人的情形。本次发行完成前，华润医药控股仅有权向发行人提名 3名非独立董事人选、推荐 1 名独立董事人选。根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 2.2.8 条及《公司章程》第八十四条的规定，发行人董事的选举应当实行累积投票制，华润医药控股拥有发行人有表决权的股份数为126381618 股，其无法在适用累积投票制的情况下直接决定发行人董事会半数以上成员的选任。另外，根据华润医药控股出具的《关于本次收购博雅生物制药7-3-17
补充法律意见书（一）集团股份有限公司控股权相关事项的说明》，在本次发行完成或公告终止前，华润医药控股将不会为谋求发行人控制权而向发行人提名/推荐董事。
第三，截至《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人的高级管理人员分
别由发行人董事长、总经理提名，并由发行人第七届董事会聘任，发行人根据自身经营发展的需要建立健全了内部组织机构以及相应的内部管理制度，拥有独立的职能部门并独立行使经营管理职权，不存在华润医药控股直接决定发行人日常经营管理决策的情形。
另外，根据华润医药控股的确认，根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》相关规定，在华润医药控股协议受让股份并接受表决权委托后至认购发行人本次发行的股票完成前，其无法将博雅生物纳入合并财务报表范围。
基于上述，信达认为，本次发行完成前，华润医药控股不存在《上市公司收购管理办法》第八十四条、《股票上市规则》第 13.1 条规定的能够被认定为拥有发行人控制权的情形。
2、 华润医药控股系通过本次发行对发行人实现实际控制根据《股份认购协议》第二条以及《发行预案（修订稿）》，华润医药控股将认购发行人本次发行的全部股份，即 86830732 股，本次发行完成后，华润医药控股将持有发行人 156162710 股股份（占本次发行完成后发行人总股本的30.02%），并拥有发行人合计不超过 213212350 股股份（占本次发行后发行人总股本的 40.99%）的表决权，属于《上市公司收购管理办法》第八十四条第（二）项、《股票上市规则》第 13.1 条第（七）项规定的拥有上市公司控制权的情形，华润医药控股将通过本次发行对发行人实现实际控制，其属于《注册管理办法》
第五十七条第二款第（二）项规定的通过认购本次发行的股票取得发行人实际控制权的投资者。
综上，信达认为，华润医药控股认购本次发行的股份符合《注册管理办法》
第五十七条第二款的规定。
三、说明本次实施受让股份、表决权委托的具体时间安排和最新进展，股
7-3-18
补充法律意见书（一）
权过户、委托表决权协议生效的具体时点，认定发行人控制权发生变更的时间点、依据及其合理性
（一）受让股份、表决权委托的具体时间安排和最新进展
为顺利推进协议转让过户、保障股份转让价款的支付，华润医药控股、高特佳集团与中信银行股份有限公司南昌分行（以下简称“中信银行南昌分行”）于2021 年 7 月 7 日签署了《中信银行股份有限公司南昌分行与深圳市高特佳投资集团有限公司、华润医药控股有限公司关于推进博雅生物制药集团股份有限公司控股权转让事宜的三方协议》（以下简称“《三方协议》”）。根据《三方协议》
第二条、第四条的约定，受让股份的过户手续将在国务院国资委审批通过、满足
《股份转让协议》生效条件、协议转让股份取得深交所合规性确认且华润医药控
股第一笔股份转让款全部扣划至中信银行南昌分行指定账户后 1 个工作日内申
请办理；根据《表决权委托协议》第六条的约定，表决权委托的期限自协议转让股份完成过户登记之日起计算。
截至《补充法律意见书（一）》出具之日，股份协议转让已完成、表决权委托已实施。
（二）股权过户、委托表决权协议生效的具体时点
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，股份过户于 2021 年 7 月 15 日完成；根据《表决权委托协议》第六条的约定，该协议在《股份转让协议》中约定的转让股份完成过户之日，即 2021 年 7 月 15 日起生效。
（三）认定发行人控制权发生变更的时间点、依据及其合理性
如前述本题第二小问回复部分所述，本次发行完成前，华润医药控股无法实际控制发行人，本次发行完成后，华润医药控股取得发行人控制权。
综上，信达认为，根据《上市公司收购管理办法》第八十四条、《股票上市规则》第 13.1 条的规定，发行人控制权发生变更系在本次发行完成后，上述认定具备合理性。
7-3-19
补充法律意见书（一）
四、披露高特佳集团股权质押和涉及诉讼的具体情况，包括但不限于质押
股数、质押权人、资金具体用途、约定的质权实现情形、设定的预警线和平仓线、诉讼所涉事项及目前进展等，并结合控股股东及其一致行动人目前的资产负债情况说明是否存在平仓风险、强制执行风险；结合前述情况说明表决权委托所涉及的 57049640 股股权的稳定性，表决权委托是否存在重大不确定性
（一）高特佳集团股份质押的具体情况
经信达律师审阅股票质押合同及其主合同、中国证券登记结算有限责任公司于 2021 年 7 月 16 日提供的《证券质押及司法冻结明细表》（权益登记日：2020-7-15），截至 2021 年 7 月 15 日，高特佳集团合计质押股份数为 16000000股，占其所持发行人股份（不包括其控股子公司深圳融华持有的部分）的比例为28.05%，上述股份质押的具体情况如下：
7-3-20
补充法律意见书（一）（表格 2）合同约定
序 股份质押数 预警价格
质权人 资金用途 预警线 平仓线 还款期限 质押日期 合同约定的质权实现情形
号 量（股） （注1）“5.1 在本合同有效期内，发生下列情形之一，乙方有权立即实现质权：
苏 州 德 5.1.1 任一主合同债务履行期限届满（含自借款汇莱 电 器 提前到期）之日，乙方未受清偿的；5.1.2 甲入高特佳
有 限 公 方或任一主合同债务人停业、歇业、申请破集团指定1 司（以下 13000000 流动资金 未约定 未约定 未约定 2021.1.19 产、受理破产申请、被宣告破产、解散、被账户之日简称“德 吊销营业执照、被撤销的；起 6 个 月
莱 电 5.1.3 发生严重危及、损害乙方权益的其（注2）器”） 他时间。”（该等合同中，甲方指高特佳集团，乙方指德莱电器）“7.1 主合同债务履行期限届满之日主合同债务人未按约定履行全部或部分债务的，乙方有权按本合同的约定处分出质权横 琴 信利。”银 成 长“9.1 在本合同有效期内，发生下列情股 权 投
2 3000000 提供担保 未约定 未约定 未约定 - 2021.1.27 形之一，乙方有权立即实现质权：
资 企 业9.1.1 主合同债务履行期限届满（含提前（ 有 限到期）之日，乙方未受清偿的，或主合同债合伙）务人违反主合同其他约定的；
9.1.2 甲方或主合同债务人停业、歇业、申请破产、受理破产申请、被宣告破产、解7-3-21
补充法律意见书（一）合同约定
序 股份质押数 预警价格
质权人 资金用途 预警线 平仓线 还款期限 质押日期 合同约定的质权实现情形
号 量（股） （注1）
散、被吊销营业执照、被撤销的；
9.1.3 甲方违反本合同第6.5款、第6.6款约定未落实本合同项下全部担保责任或者提供落实担保责任的具体方案不能令乙方满意的且影响乙方本协议项下质权行使的。”（该等合同中，甲方指高特佳集团，乙方指横琴信银成长股权投资企业（有限合伙））（注 1：预警价格=贷款金额*预警线/质押股数或质权人有权要求出质人提供新的担保时对应的发行人股价。）（注 2：根据德莱电器出具的《确认函》，其确认自确认函出具日至华润医药控股收购博雅生物控制权交易完成或终止之日，德莱电器不会因股东借款对高特佳集团所持博雅生物股份申请强制执行或就质押担保部分行使质押权。）7-3-22
补充法律意见书（一）
（二）高特佳集团涉及诉讼的具体情况
根据高特佳集团的确认，并经信达律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网被执行人信息查询系统信息，截至《补充法律意见书（一）》出具之日，高特佳集团不存在尚未了结的要求其偿还到期债务的诉讼情况。
（三）高特佳集团是否存在平仓风险、强制执行风险
1、 财务状况根据高特佳集团的确认，高特佳集团 2020 年（经审计）、2021 年一季度（未经审计）的主要财务数据如下：
（单位：元）2020年12月31日/2020年度 2021年3月31日/2021年1-3月
项目 未将发行人纳入 将发行人纳入合 未将发行人纳入 将发行人纳入合
合并报表范围 并报表范围 合并报表范围 并报表范围
资产总额 2533736610.27 7934543029.82 2579192981.36 8436016796.76
所有者权益 510271724.24 4749615435.22 517953776.01 4872859282.75
营业收入 65388866.50 2890759127.75 26924579.77 724362618.23
净利润 191434842.74 360329156.97 7653056.77 123303632.39
负债总额 2023464886.03 3184927594.60 2061239205.35 3563157514.01
2、 资产与负债情况根据高特佳集团的确认，截至《补充法律意见书（一）》出具之日，高特佳集团的主要资产包括发行人股票、境外股票资产、固定资产、股权投资，主要负债包括股东借款、融资融券方式获得的资金及可能承担的担保责任。
根据高特佳集团的确认、《企业信用报告》，并经信达律师查询信用中国网站信息，截至《补充法律意见书（一）》出具之日，高特佳集团不存在不良和违约负债余额的情况、不存在不良或关注类的负债、不存在被列入失信被执行人名单的情形。
3、 是否存在平仓风险、强制执行风险根据高特佳集团的确认，高特佳集团将采取扩大基金管理费和基金业绩报酬收入等方式增加还款资金来源和资金偿付能力并尽快完成债务偿还。经信达律师7-3-23
补充法律意见书（一）
审阅高特佳集团质押发行人股份相关债务合同，截至《补充法律意见书（一）》出具之日，高特佳集团持有的发行人股份的平仓风险、强制执行风险较小。
（四）表决权委托所涉股份的稳定性、表决权委托是否存在重大不确定性
根据《中华人民共和国民法典》第四百二十五条的规定，股份质押是为了保障债权人债权能够得以清偿所采取的措施，主要限制股东对所涉及股份行使处置或收益的权利，在质押的状态下，股东仍可根据《公司法》第一百零三条及《公司章程》第三十二条的规定行使表决权或委托他人行使表决权。
根据高特佳集团的确认，并经信达律师审阅表格 2 中所列高特佳集团股票质押相关合同，截至《补充法律意见书（一）出具之日，高特佳集团所持发行人股份不存在因质押或被司法冻结而限制其行使或委托他人行使表决权的情形。
因此，在高特佳集团持有发行人股份未出现被质权人要求实现质押权或被人民法院要求强制过户的情况下，《表决权委托协议》仍可以继续履行，高特佳集团已将其持有的 57049640 股股份的表决权委托给华润医药控股行使。
根据德莱电器于 2021 年 7 月 16 日出具的《确认函》，其“为高特佳集团提供了股东借款，高特佳集团以其持有的博雅生物制药集团股份有限公司（以下简称“博雅生物”）13000000 股股票为其中 1.85 亿借款部分提供了质押担保。”自上述《确认函》出具之日“至华润医药控股有限公司收购博雅生物控制权交易完成或终止之日，本公司不会因上述股东借款对高特佳集团所持博雅生物股份申请强制执行或就质押担保部分行使质押权。”综上，截至《补充法律意见书（一）》出具之日，表决权委托所涉及的股份具有一定的稳定性、表决权委托不存在重大不确定性。
五、高特佳集团拟转让的公司 69331978 股大于未质押股份数量，说明股权
质押对上述转让是否构成障碍，及相应解决措施截至《补充法律意见书（一）》出具之日，高特佳集团已按照《股份转让协议》及《股份转让协议的补充协议》之约定完成股份协议转让，高特佳集团股份质押的情况未对协议转让构成障碍。
7-3-24
补充法律意见书（一）六、2020 年 12 月 11 日，发行人披露《关于控股股东上层股权结构变动的提示性公告》，高特佳集团的间接股东蔡达建与金惠丽就解除双方婚姻关系及分配共同财产事宜达成一致并作出了相关安排。请说明高特佳集团股权结构的变动对高特佳集团与华润医药控股签订的《股份转让协议》《表决权委托协议》及本次发行方案的影响
（一）高特佳集团的股权结构变动情况
1、2020 年 12 月，高特佳集团上层股权结构变动根据发行人于 2020 年 12 月 31 日发布的《关于控股股东上层股权结构变动的提示性公告》（公告编号：2020-154），因高特佳集团的间接股东蔡达建与金惠丽就解除双方婚姻关系及分配共同财产事宜达成一致并作出了相关安排，高特佳集团的股东深圳市阳光佳润投资有限公司（以下简称“阳光佳润”）、深圳佳兴和润投资有限公司（以下简称“佳兴和润”）以及深圳市速速达投资有限公司（以下简称“速速达”）发生股权结构变动，变动后上述三个主体的股权结构情况如下：
（1）阳光佳润股权结构
序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 金惠丽 4950.0000 99.0000
2 蔡 越 50.0000 1.0000
合 计 5000.0000 100.0000
（2）佳兴和润股权结构
序号 股东姓名/名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 金惠丽 3000.0000 60.0000
2 阳光佳润 2000.0000 40.0000
合 计 5000.0000 5000.0000
（3）速速达股权结构
序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 金惠丽 2238.3979 56.6683
7-3-25
补充法律意见书（一）
2 蔡达建 1672.1021 42.3317
3 蔡 越 39.5000 1.0000
合 计 3950.0000 100.0000
根据《关于控股股东上层股权结构变动的提示性公告》，高特佳集团上层股权结构变动完成后，高特佳集团仍无单一股东通过直接或间接方式能单独控制高特佳集团，高特佳集团无实际控制人。
2、2021 年 3 月，高特佳集团表决权及股权结构变动根据发行人于 2021 年 4 月 6 日出具的《关于深圳证券交易所的回复报告》、高特佳集团的确认，并经信达律师审阅《表决权委托书》《股权转让协议》、查询深圳市市场监督管理局商事登记簿查询信息，2021 年 3 月，高特佳集团的股东表决权及股权发生变动如下：
（1）表决权委托安排中信银行南昌分行与高特佳集团股东厦门高特佳菁英投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门高特佳”）、苏州高特佳菁英投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州高特佳”）、德莱电器、深圳半岛湾投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“半岛湾”）（上述主体以下合称“委托方”）签署了《表决权委托书》，委托方将合计 44.6637%高特佳集团股权所对应之表决权委托给中信银行南昌分行，中信银行南昌分行取得并行使高特佳集团股东权利中的提名权、提案权、参会权、表决权、监督建议权等除收益权之外的权利。委托期限至“高特佳与华润医药控股有限公司于 2020 年 9 月 30 日签署的《投资框架协议》中约定的关于转让博雅生物制药集团股份有限公司控制权（包括股份转让、委托表决、认购向特定对象发行股份在内的交易）项目完成且受托方对高特佳债权结清，或高特佳通过其他方式清偿受托方债权之日”。委托期限内，如发生股权转让，委托方保证受让方认可上述委托书之约定，委托的法律效果不因股权转让发生终止或中止。
上述股东表决权委托安排实施后，高特佳集团主要债权人中信银行南昌分行持有高特佳集团股东表决权比例为 44.6637%；高特佳集团部分股东，即金惠丽7-3-26
补充法律意见书（一）
控制的阳光佳润、佳兴和润和速速达，持有高特佳集团股东表决权比例为43.7910%；高特佳集团其余股东持有高特佳集团股东表决权比例为 11.5453%。
（2）股权变动安排
根据半岛湾、厦门高特佳以及阳光佳润、佳兴和润、速速达与德莱电器签署的《股权转让协议》，该等主体将其持有的合计高特佳集团 59.8609%的股权转让给德莱电器。
根据前述《表决权委托书》《苏州高特佳菁英投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》及其补充协议、《厦门和丰佳润投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》《深圳市旭辰投资合伙企业（有限合伙）合伙协议书》《深圳市高特佳投资集团有限公司关于近期媒体关注事项、本公司股东表决权及股权调整情况的说明》、德莱电器及厦门和丰佳润投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“和丰佳润”）分别于 2021 年 4 月 9 日出具的关于实际控制人的说明文件、《中信银行股份有限公司二〇二〇年年度报告》及企业信用信息公开查询结果，上述表决权和股权调整完成前、后，高特佳集团股权结构及股东表决权情况如下：
表决权及股权变动 表决权及股权变动
序 完成前（%） 完成后（%）
名称/姓名 说明
号 持有表决 持有表决
持股比例 持股比例
权比例 权比例
变动完成后，拥有高特佳集团股东表决权的主体及股东香港精艺实业（中国）有限公司之全
1 德莱电器 22.2222 22.2222 82.0831 45.7527资子公司，实际控制人为卞庄先生中信银行股份有限
公司分支机构，实2 中信银行南昌分行 - - - 44.6637际控制人为中国中信集团有限公司
廖昕晰持有 60%财
3 苏州高特佳 8.3333 8.3333 8.3333 - 产份额并任执行事务合伙人执行事务合伙人为西藏蕃阳企业管理
4 和丰佳润 7.5000 7.5000 7.5000 7.5000
服务有限公司，实际控制人为覃文平
7-3-27
补充法律意见书（一）
表决权及股权变动 表决权及股权变动
序 完成前（%） 完成后（%）
名称/姓名 说明
号 持有表决 持有表决
持股比例 持股比例
权比例 权比例高特佳集团骨干员工设立的员工持股
深圳市旭辰投资合 平台，因其合伙协伙企业（有限合伙） 议约定，实行合伙5 0.5341 0.5341 0.5341 0.5341（以下简称“旭辰 人一人一票并经全投资”） 体合伙人过半数通
过的表决办法，故无实际控制人
6 黄青 0.3748 0.3748 0.3748 0.3748 -
7 胡雪峰 0.3598 0.3598 0.3598 0.3598 -
8 王海蛟 0.3502 0.3502 0.3502 0.3502 -
9 谭贵陵 0.2998 0.2998 0.2998 0.2998 -
10 曾小军 0.1649 0.1649 0.1649 0.1649 -
合计 40.1391 40.1391 100.0000 100.0000 -本次股东表决权及股权变动退出的原高特佳集团股东
11 阳光佳润 17.6554 17.6554 - -
12 佳兴和润 12.7118 12.7118 - - -
13 速速达 13.4238 13.4238 - -
14 厦门高特佳 8.3333 8.3333 - - -
15 半岛湾 7.7366 7.7366 - - -
合计 100.0000 100.0000 - - -
根据高特佳集团的确认，上述股东表决权及股权变动完成后，高特佳集团不存在任何单一主体能够决定其股东会决议、董事会决议或日常经营管理决策的情形，上述表决权及股权的安排系以促成华润医药控股收购发行人控制权交易而实施的阶段性安排，具有过渡性质，其认可并尊重发行人之无实际控制人状态，并将继续如约推进与华润医药控股就发行人控制权作出的相关安排。
3、2021 年 6 月，高特佳集团股权结构变动根据高特佳集团的确认，并经信达律师查询深圳市市场监督管理局商事登记簿查询信息，2021 年 6 月 11 日，黄青、胡雪峰、王海蛟、谭贵陵将所持高特佳集团股权（合计持股比例为 1.3846%）转让予德莱电器，上述股权结构变动完成7-3-28
补充法律意见书（一）后，高特佳集团股东及表决权情况如下：
序号 名称/姓名 持股比例（%） 持有表决权比例（%）
1 德莱电器 83.4677 47.1373
2 中信银行南昌分行 - 44.6637
3 苏州高特佳 8.3333 -
4 和丰佳润 7.5000 7.5000
5 旭辰投资 0.5341 0.5341
6 曾小军 0.1649 0.1649
合计 100.0000 100.0000
（二）高特佳集团股权结构变动对《股份转让协议》《表决权委托协议》及本次发行方案的影响综上，信达认为，截至《补充法律意见书（一）》出具之日，《股份转让协议》《股份转让协议的补充协议》《表决权委托协议》约定的股份协议转让已完成、表决权委托已实施，华润医药控股已成为发行人第一大股东，高特佳集团股权结构的变动及目前股东及表决权情况对本次发行方案未产生不利影响。
七、结合中国华润控制的其他企业的业务范围及经营情况，说明本次发行
完成后是否将新增对发行人构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易
（一）中国华润控制的主要企业业务范围及经营情况截至《补充法律意见书（一）出具之日，除华润医药控股外，中国华润控制的主要企业如下列表格所示，根据华润医药控股的确认，上述企业的业务范围、经营情况如下：
序号 名称 业务范围及经营情况华润医药投资有
1 为华润医药控股全资的持股平台企业，无实际业务运营限公司
华润医药控股子公司，A 股上市企业（000999.SZ），主要业务华润三九医药股 为非处方药和中药处方药，核心业务定位于自我诊疗和中药处2
份有限公司 方药领域，致力于成为“自我诊疗引领者”与“中药价值创造者”。自我诊疗业务主要包括 OTC 和大健康相关业务，核心品7-3-29
补充法律意见书（一）
序号 名称 业务范围及经营情况
类包括感冒、胃肠、皮肤、儿科等。该公司在中药处方药行业享有较高声誉，产品覆盖心脑血管、抗肿瘤、消化系统、骨科、儿科等治疗领域，拥有参附注射液、参麦注射液、华蟾素片剂及注射剂、茵栀黄口服液等多个中药处方药品种，在全国范围内建有多个中药材 GAP 种植基地；为中药配方颗粒试点生产企业之一，生产 640 种单味配方颗粒品种。处方药业务还涵盖抗感染领域，拥有新泰林(注射用五水头孢唑林钠)等抗生素产品2019年 2月华润医药战略重组江中集团，正式更名为华润江中，为华润医药控股子公司。该公司拥有一家 A 股上市公司（江中药业，股票代码：600750），主要从事中成药、保健食品的研华润江中制药集 发、生产和销售，有“江中”“初元”两个中国驰名商标和“杨3团有限责任公司 济生”“桑海”两个江西省著名商标。主要产品有江中牌健胃消食片、江中牌复方草珊瑚含片、江中利活乳酸菌素片、初元牌复方氨基酸口服液、参灵草口服液、博洛克、复方鲜竹沥液、排石颗粒、桑海金维、八珍益母胶囊等国务院国资委为沧州发电厂实控人，通过中国华润拥有沧州发4 沧州发电厂 电厂 100%股权，经营范围为销售电力；电器机械维修、技术服务；房屋租赁
国务院国资委为沧州发电厂实控人，通过中国华润拥有该公司华润国际招标有
5 100%股权，经营范围包括：经营国际金融组织贷款项下国际招限公司标采购业务；工程招标代理业务；进出口业务等华润股份有限公
6 中国华润下属持股平台司深圳市华润燃气 经营范围包括天然气、汽油、煤油、柴油的购销（不含运输和7有限公司 仓储）等
上海华润万佳超 日用百货，家用电器，日用杂品，服饰，文化用品，五金交电8
市有限公司 的销售，经济信息咨询服务，餐饮管理，柜台租赁许可经营项目是：食品、新鲜肉类、熟食、蔬菜、水果、水产品、肉禽、蛋类、食盐、酒、饮料、粮油及制品、糕点、面包、茶叶、参茸补品、保健品、中西成药、日用百货、日用杂货、纺织、服装、卫生用品、化妆品、五金家电、电子产品、玩具、花卉、厨房用具、自行车、钟表、眼镜零售、文具、体育用品、首饰及珠宝（不含裸钻及金、银等贵金属原材料）、家具及室内装饰材料、灯具、一类医疗器械、二类医疗器械、三类医疗器深圳华润万佳超 械、医用高分子材料及制品类避孕套、避孕帽、计算机、软件9
级市场有限公司 及辅助设备、通信设备、学习用品、体育用品及器材的批发、零售，依托第三方平台开展上述产品的销售，佣金代理（不含拍卖）、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；商务信息咨询；物业管理；糕点加工、在商店内经营配套服务：摄像和扩印服务、（干、湿）洗衣；在商店内组织自营商品的仓储、搬运装卸；出租部分商场设施、分租部分商场的场地予国内分租户从事合法经营。），乳制品零售，以7-3-30
补充法律意见书（一）
序号 名称 业务范围及经营情况
特许经营方式从事商业活动。国内货运代理，图书、报纸、期刊零售（限获得出版行业经营许可证的分支机构经营）；餐饮管
理、餐饮服务（仅限分支机构经营）。（以上项目不涉及国家规定实施准入特别管理措施，涉及限制项目及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）
华润医药集团（香港联合交易所股份代码：3320.HK）是中国领先的综合医药公司，业务范畴覆盖医药及保健产品的生产、分销及零售。旗下拥有华润医药商业集团有限公司（以下简称“华润医商”）、华润三九医药股份有限公司（000999.SZ）、10 华润医药集团华润双鹤药业股份有限公司（600062.SH）（以下简称“华润双鹤”）、华润江中制药集团有限责任公司、东阿阿胶股份有限公司（000423.SZ）、华润紫竹药业有限公司、华润生物医药（深圳）有限公司、中国医药研究开发中心有限公司等企业北京医药集团有
11 华润医药集团下属持股平台公司，无实际业务限公司是华润医药集团全资的大型医药流通企业。主要从事医药商品营销、物流配送以及提供医药供应链解决方案服务。主要经营西药制剂、化学原料药、中成药、中药饮片、医疗器械、医用耗材、生物制品、营养保健品等。该公司与国内外近万家医药生产企业保持着长期稳定的合作关系，建有以北京为中心覆盖12 华润医商全国 31 个省市的营销网络，该公司在全国 28 个省（自治区、直辖市）拥有 330 余家分子公司，多数子公司在本省、地市具有区域竞争优势。主要服务于全国各级医疗机构、医药商业批发企业和零售药店。2019 年经营规模位居全国医药商业企业前三位
华润双鹤为华润医药集团下属子公司，华润双鹤主营业务涵盖新药研发、制剂生产、药品销售、制药装备及原料药生产等方面，具有丰富的产品线，该公司致力于搭建慢病、输液两大平13 华润双鹤台，并不断丰富心脑血管、儿科、肾科、精神/神经等 6 大专科产品线，拥有 0 号、冠爽、压氏达、硝苯地平缓释片、糖适平、珂立苏、腹膜透析液、BFS 输液等 19 个超亿元产品东阿阿胶为 A 股上市企业（000423.SZ），华润医药集团是其东阿阿胶股份有 第一大股东，东阿阿胶主阿胶系列产品生产企业，拥有中成药、14
限公司 保健品、生物药三大产业门类。是高新技术企业、创新型企业、非物质文化遗产东阿阿胶制作技艺代表性传承人企业华润医院控股有
15 经营范围包括医院投资管理；商务投资咨询限公司北京德信行医保
华润医商全资子公司，目前拥有直营门店 23 家，加盟店 99 家，16 全新大药房有限
是北京市首家通过国家级 GSP 认证的连锁药店公司
华润医药集团控股子公司，公司拥有以计划生育/生殖健康用华润紫竹药业有
17 药、眼科制剂、原料药、乳胶业务等多个产品系列，重点产品限公司
包括毓婷、悦可婷、米非司酮等7-3-31
补充法律意见书（一）
（二）本次发行完成后是否新增对发行人构成重大不利影响的同业竞争
根据发行人的确认，并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统信息，截至《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人属于《国民经济行业分类》及《上市公司行业分类指引》中的“C27 医药制造业”。根据华润医药控股的确认，其控制或与其存在关联关系的其他企业与发行人属于同一行业类别的公司为华
润三九医药股份有限公司、华润江中制药集团有限责任公司、华润双鹤、东阿阿胶股份有限公司、华润紫竹药业有限公司。另外，华润医商与发行人的控股子公司复大医药均属于《国民经济行业分类》中的“F515 医药及医疗器材批发”行业类型。
根据发行人提供的发行人及其从事药品研发、生产、销售的控股子公司（新百药业、天安药业、复大医药、博雅欣和）截至 2021 年 3 月 31 日的产品明细、华润医药控股及发行人的确认，截至 2021 年 3 月 31 日，华润医药控股的下属企业与发行人及其控股子公司存在如下同业竞争情形：华润双鹤存在生产与天安药业生产的主要产品适应症相同或类似产品的情形、华润医商存在销售与复大医药销售的主要产品相同、适应症相同或类似的情形。
虽然，在上述同业竞争情形中，华润医商的同类收入占发行人主营业务收入的比例超过 30%，达到了《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 5 回答中对于“重大不利影响”同业竞争的认定标准（根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》第 1 题的回复内容，“重大不利影响”的认定标准系参照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》相关内容）。但是，上述同业竞争不构成重大不利影响的同业竞争，原因如下：
1、 复大医药与华润医商从企业定位、提供服务内容、收费方式、毛利率以及对于终端客户的影响力等方面存在较大差异；
2、 该等同业竞争情形系在华润医药控股认购本次发行股份前即已产生，双方是公平的市场化竞争关系；
3、 在本次发行完成、华润医药控股成为发行人控股股东后，复大医药还可利用华润医商终端覆盖率高等优势提升销售能力、扩大销售规模。
7-3-32
补充法律意见书（一）因此，华润医商与复大医药销售的主要产品相同、适应症相同或类似的情形对发行人不构成重大不利影响的同业竞争。
为解决上述问题及避免产生其他同业竞争的情况，华润医药控股已根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第一条的规定出具承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司下属企业华润双鹤药业股份有限公司及其下属企业与博雅生物控制的企业贵州天安药业股份有限公司生产的部分医
药产品存在同业竞争的情况；同时，本公司下属企业华润医药商业集团有限公司及其下属企业与博雅生物控制的企业广东复大医药有限公司存在同业竞争的情况。本公司承诺在条件许可的前提下，以有利于博雅生物的利益为原则，在本次收购完成后五年内，通过采取并购重组、资产处置、股权转让、业务经营委托、股权委托或将新业务机会赋予博雅生物及其控制的企业等多种方式解决上述现存的同业竞争问题。
2、除上述需要解决的同业竞争外，在本公司控制博雅生物期间，本公司将依法采取必要及可能的措施避免本公司及本公司其他下属企业再发生与博雅生物的主营业务构成同业竞争的业务或活动。
3、本公司或本公司其他下属企业获得与博雅生物构成实质性同业竞争的业务机会（与博雅生物的主营业务相同或者相似但不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外），本公司将书面通知博雅生物，若博雅生物在收到本公司的通知后 30 日内做出愿意接受该业务机会的书面答复，本公司及本公司的其他下属企业（博雅生物及其控制的企业除外）将尽力促成该等业务机会按照
合理、公平条款和条件首先提供给博雅生物。
若监管机构认为本公司或本公司的其他下属企业从事上述业务与博雅生物
的主营业务构成同业竞争或博雅生物及其控制的企业拟从事上述业务的，本公司将采取法律法规允许的方式（包括但不限于转让、委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）进行解决。
4、本承诺函自出具之日起生效，直至发生下列情形之一时终止：（1）本公司不再是博雅生物的控股股东；（2）上市地法律、法规及规范性文件的规定对7-3-33
补充法律意见书（一）
某项承诺内容无要求时，相应部分自行终止。如因本公司未履行在本承诺函中所作的承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司的实际损失。
‘下属企业’就本承诺函的任何一方而言，指由其（1）持有或控制 50%或以上已发行股本或享有 50%或以上的投票权（如适用），或（2）有权控制董事会之组成或以其他形式控制的任何其他企业或实体。
特此承诺。”中国华润作为本次发行完成后博雅生物的实际控制人亦按照上述标准出具
了关于解决、避免同业竞争的承诺。
综上，信达认为，本次发行完成后将新增对发行人构成同业竞争的情形，但上述情形对发行人不构成重大不利影响的同业竞争，华润医药控股以及中国华润已就解决上述问题提出了切实可行的承诺及措施，在承诺及措施能够履行、落实的情况下，上述同业竞争问题的解决不存在法律障碍。
（三）本次发行完成后是否新增对发行人构成显失公平的关联交易
本次发行完成后，华润医药控股将成为发行人的控股股东，中国华润将成为发行人的实际控制人。根据《股票上市规则》第 7.2.6 条的规定，上述主体及其控制的其他企业为发行人的关联方。
发行人与上述关联方自 2020 年 9 月 30 日至 2020 年 12 月 31 日发生的关联
交易已由第六届董事会第四十二次会议审议通过，独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。发行人另参照 2020 年发生交易的情况对 2021 年与华润医药控股控制的企业间发生的日常关联交易进行了预计并提交至发行人 2021 年第一次临时股东大会审议。根据独立董事出具的第六届董事会第四十二次会议事前认可意见及独立意见，“公司 2020 年 9 月 30 日至 2020 年 12 月 31 日与华润医药控股控制的其他企业间发生的日常性关联交易，以及公司 2021 年度预计日常性关联交易情况属于公司正常经营范围的需要，额度适当，定价政策上遵循了公开、公平、公正及自愿原则，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。”另外，华润医药控股与中国华润已就规范、减少关联交易出具承诺如下：
7-3-34
补充法律意见书（一）“1、本公司不会利用控股股东地位谋求上市公司在业务经营等方面给予本公司及控制的其他企业优于独立第三方的条件或利益。
2、本公司及控制的其他企业将尽量减少并规范与上市公司之间的关联交易；
对于与上市公司经营活动相关的无法避免的关联交易，本公司及控制的其他企业将严格遵循相关法律法规及规范性文件以及上市公司内部管理制度中关于关联
交易的相关要求，履行关联交易决策程序，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，确保定价公允，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。
3、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。
特此承诺。”综上，信达认为，在上述承诺能够得到有效执行的情况下，本次发行不会新增对发行人构成显失公平的关联交易。
7-3-35
补充法律意见书（一）
问题 2.博雅生物制药（广东）有限公司（以下简称“博雅广东”）间接控股
股东为高特佳集团，为上市公司关联方。发行人与博雅广东于 2019 年 4 月 15日就采购原料血浆相关事宜签订了《原料血浆供应框架协议》，约定博雅广东向发行人供应不超过 500 吨原料血浆。发行人已累计向博雅广东支付预付款 8.23亿元，由于公司向博雅广东采购原料血浆事项采取“调拨申请”方式尚未获得批准，博雅广东暂无法向公司交付原料血浆。截至目前，公司向博雅广东预付的血浆采购款余额 7.23 亿元尚未返还。同时，发行人与博雅广东拟申请变更浆站设置关系，拟通过“改变供浆关系”的方式实现调浆。高特佳集团承诺在博雅广东及其控股股东深圳市高特佳前海优享投资合伙企业有限合伙未返还预付
款的情形下，向华润医药控股转让标的股份所得股份转让价款将优先用于解决博雅广东与博雅生物间的经营性往来；将与华润医药控股及必要的相关方通过签署协议或补充协议的方式进一步明确上述承诺安排。
请发行人补充说明或披露：（1）说明博雅广东的基本情况，包括但不限于注册地址、注册资本、法人代表、股权结构（穿透至自然人或国资委）、实际控制人及主要董事、监事和高级管理人员、主营业务等；（2）说明《原料血浆供应框架协议》的主要内容，发行人支付预付款项的依据及合理性；说明在博雅广东采购原料血浆事项“调拨申请”尚未获得批准前，即不具备提供原料血浆条件下，仍然向博雅广东支付大额预付款的原因；（3）说明博雅广东目前血浆存货的数量、价值及库龄、血浆采集情况，是否足够覆盖博雅生物的预付款；（4）说明申请变更浆站设置关系、签署协议或补充协议的进展情况、时间安排及主要障碍；（5）说明大额预付款问题的解决进展及相关保障措施；（6）披露上述
事项是否构成大股东及其关联方对上市公司非经营性资金占用，是否损害上市公司利益，是否构成本次发行的障碍。
请保荐人核查并发表明确意见。请会计师和发行人律师对第（6）项核查并发表明确意见。
回复：
一、中国证券监督管理委员会江西监管局对发行人预付血浆采购款事项的认定
7-3-36
补充法律意见书（一）2021年3月2日，中国证券监督管理委员会江西监管局（以下简称“江西证监局”）作出了编号分别为〔2021〕2号、〔2021〕3号的《关于对博雅生物制药集团股份有限公司、廖昕晰、梁小明、范一沁采取责令改正措施的决定》《关于对深圳市高特佳投资集团有限公司采取责令改正措施的决定》（以下合称“《责令改正决定》”），对发行人在2017年4月-2020年1月期间向博雅（广东）支付预付款且博雅（广东）未向发行人供应原料血浆的行为认定为关联方占用上市公司资金。
根据发行人的确认，除上述监管措施外，中国证监会、深交所未因预付血浆款相关情况对发行人及相关人员、高特佳集团采取其他监管措施或处以行政处罚。
二、发行人预付血浆采购款事项符合商业惯例，具有经营性背景
根据发行人的确认，为充分利用原料血浆这一宝贵资源、生产更多的产品、提高血浆利用率，生产能力富余的血液制品企业会采取采购调拨的形式从其他血液制品企业调拨原料血浆或血浆组分。血液制品行业企业如北京天坛生物制品股份有限公司、山东泰邦生物制品有限公司、派斯双林生物制药股份有限公司等为满足其对原料血浆的需求，曾分别通过调拨申请和改变供浆关系的方式，获得监管部门的批准，实现了从其他血液制品企业调拨原料血浆或血浆组分。
根据发行人的确认，并经信达律师审阅发行人与博雅（广东）（该公司于2021年4月25日更名为“广东丹霞生物制药有限公司”，以下仍称“博雅（广东）”）于2019年4月15日签订的《原料血浆供应框架协议》（以下简称“《框架协议》”）、审阅发行人第六届董事会第二十三次会议决议及独立董事出具的事前认可意见和
独立意见、第六届监事会第二十次会议决议、2019年第一次临时股东大会决议，由于健康人血浆作为血液制品唯一原材料，属于稀缺资源，充分利用博雅（广东）的浆站及原料血浆资源能够实现发行人的快速发展。因此，发行人与博雅（广东）签订了《框架协议》，约定了拟采购原料血浆的价格及价款支付方式、采购数量、运输方式、双方权利义务等主要条款，上述《框架协议》的签订具有商业背景和交易实质。
同时，考虑到原料血浆的采集量受客观条件限制，且原料血浆具有可长期储藏的属性，而博雅（广东）开展采浆业务存在客观资金需求，为了获取原料血浆7-3-37
补充法律意见书（一）
这一宝贵资源、保障博雅（广东）采集原料血浆及日常运营，博雅生物按照以预付款“锁定”浆源的行业惯例，向博雅（广东）预付采购款，上述安排具有经营性背景。根据《责令改正决定》、高特佳集团及前海优享的确认，除博雅生物向博雅（广东）预付采购款被认定为资金占用外，不存在高特佳集团及前海优享为自身非经营性之目的使用博雅生物向其预付的原料血浆采购款的情形。
三、预付血浆采购款事项未严重损害发行人利益，不构成本次发行障碍根据《注册管理办法》第十一条规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：…（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；…（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”发行人预付血浆款事项不属于《注册管理办法》第十一条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的不得向特定对象发行股票的情形，理由如下：
（一）关联方已足额返还预付血浆采购款及相关利息，未严重损害发行人利益及投资者合法权益或社会公共利益根据发行人于2021年4月1日发布的《博雅生物制药集团股份有限公司关于公司采购原料血浆款项已全额收回暨可能被实施其他风险警示的风险消除的公告》（公告编号：2021-037），并经信达律师核查银行凭证，德莱电器同一控制下的企业苏州爱普电器有限公司、高特佳集团及博雅（广东）已将血浆款项及相关利息返还至发行人，发行人向博雅（广东）支付的采购原料血浆款项及相关利息已全额收回。
发行人预付血浆采购款事项导致的关联方资金占用具有真实交易背景，且截至《补充法律意见书（一）》出具之日，关联方已足额返还全部预付血浆采购款项，该事项未导致发行人利益受到严重损害，发行人未严重损害投资者合法权益或者社会公共利益。
7-3-38
补充法律意见书（一）
（二）发行人及相关人员、高特佳集团收到的监管措施不属于行政处罚，相关行为不属于重大违法行为
根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》之问题2中
答复的说明，“重大违法行为”是指：○1 “违反国家法律、行政法规或规章，受到刑事处罚或情节严重行政处罚的行为”；○2 “对于严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断”；○3 “最近三年，上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、市场操纵的，或者在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为的，原则上视为严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”。
根据《上市公司信息披露管理办法》第五十二条的规定，发行人及其现任董事长廖昕晰、董事兼总经理梁小明、时任董事兼董事会秘书范一沁及高特佳集团受到的“责令改正”监管措施属行政监管措施范畴，不属于《中华人民共和国行政处罚法》第九条规定的行政处罚，亦不属于证券交易所作出的公开谴责。截至《补充法律意见书（一）》出具之日，除前述行政监管措施外，中国证监会、深交所未因发行人预付血浆采购款对发行人及相关人员、高特佳集团采取其他监管措施或处以行政处罚。
另外，发行人预付血浆采购款事项亦不属于《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》之问题2的回复中认定“重大违法行为”的各项情形。
（三）发行人已对上述事项进行专项整改根据发行人于2021年4月1日发布的《关于江西证监局对公司采取责令改正措施的整改报告的公告》（公告编号：2021-038），发行人成立了专项整改工作小组，相关人员本着实事求是的原则，结合发行人实际情况，严格按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、监管部门工作规则和指引以及《公司章程》的要求，对《责令改正决定》中提出的问题进行了深入自查，并针对自查过程中发现的不足，进行整改。结合自查整7-3-39
补充法律意见书（一）
改的落实情况，发行人进一步明确后续安排和改进、完善措施，并由审计部进行督促检查，做到切实提升内控治理水平，更好地保障公司合规经营、规范运作。
综上所述，发行人预付血浆采购款事项虽构成博雅（广东）资金占用，但具有真实交易背景，且关联方已足额返还全部预付血浆采购款项，因此不属于严重损害上市公司利益或者投资者合法权益及社会公共利益的重大违法行为，截至《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的不得向特定对象发行股票的情形，发行人预付血浆采购款事项不构成本次发行障碍。
问题 3.公司 2018 年非公开发行人民币普通股（A 股）32247662 股，募集资金净额为 989255998.62 元，拟用于 1000 吨血液制品智能工厂建设项目。
截至 2020 年 6 月 30 日，募集资金累计使用 2872.83 万元，占募集资金总额的比例为 2.90%。募集说明书显示，智能工厂项目原计划于 2020 年 6 月建成并完成 GMP 认证，鉴于抚州市政府对于高新技术产业开发区的规划调整，以及公司向博雅广东采购原料血浆尚未获得批复，公司原料血浆规模不足，结合实际情况，预计延期至 2023 年 6 月建成并完成 GMP认证。
请发行人补充说明或披露：（1）说明抚州市政府对于高新技术产业开发区的规划调整对智能工厂项目实施的具体影响；（2）说明智能工厂项目用地未能按时开工建设且尚未取得当地国土资源主管部门出具证明文件的具体原因和障碍，智能工厂项目开工建设的具体时间和进度安排，该项目用地是否已构成闲置土地，是否存在被要求支付未按期开工、竣工的违约金以及缴纳土地闲置费甚至无偿收回的风险，并充分提示风险；（3）向博雅广东采购原料血浆存在不确定性的情况下，发行人解决原料血浆规模不足的具体措施及其有效性，并结合问题（1）（2）说明智能工厂项目的实施环境是否发生重大变化，是否仍具有可行性，继续实施是否存在重大不确定性，前期相关投资决策是否谨慎、合理。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师对第（2）项核查并发表明确意见。
回复：
7-3-40
补充法律意见书（一）
一、说明智能工厂项目用地未能按时开工建设且尚未取得当地国土资源主管部门出具证明文件的具体原因和障碍
根据发行人的确认，智能工厂项目延期的原因如下：
（一）由于智能工厂项目实施地块附近在2017年后陆续新建了多个住宅小区，导致原实施方案不符合《危险化学品生产、储存装置个人可接受风险标准和社会可接受风险标准（试行）》等国家标准，发行人需调整实施方案，因此申请对该地块进行延期开发。
（二）发行人智能工厂项目主要用于生产人血白蛋白、静注人免疫球蛋白（pH4）、高浓度静注人免疫球蛋白（pH4）等血液制品，该等血液制品的主要原材料为原料血浆。发行人现有产能年处理原料血浆600吨，2020年自行采集原料血浆约379吨，现有自产原料血浆规模不足，为降低募集资金投入风险，避免智能工厂项目建设进度与发行人原料血浆供应能力增长情况出现错配而导致产能浪费，发行人在智能工厂项目建设投入上持谨慎态度，前期主要就高新技术产业开发区规划调整、血浆调拨主管部门审批等事项与相关主管部门进行沟通，客观上导致项目建设进度滞后，造成项目延期，上述延期已经过发行人第六届董事会
第二十七次会议、第三十六次会议审议通过。
2020年12月22日，抚州高新技术产业开发区党政办公室召开会议并下发了文号为抚高新办抄字〔2020〕810号《抚州高新区党政办公室抄告单》，同意智能工厂项目动工开发日期重新约定为2020年12月22日、竣工时间重新约定为2021年12月22日。同日，发行人与抚州市自然资源局高新技术产业开发区分局（以下简称“自然资源局高新区分局”）签订了合同编号为3620170813002k的《国有建设用地使用权出让合同（合同补充条款）》（以下简称“补充协议”），约定动工时间由2018年1月1日改为2020年12月22日，竣工时间由2020年1月1日改为2021年12月22日。
自然资源局高新区分局已于2021年1月27日向发行人作出确认：“如贵单位智能工厂项目于2021年9月22日之前动工，我单位将不会认定智能工厂项目用地为闲置土地，不会收回贵单位智能工厂项目用地，不会就逾期开工、逾期竣工事宜向贵单位收取违约金或闲置土地费用或对单位进行处罚。”7-3-41
补充法律意见书（一）
截至《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人智能工厂项目延期开工建设已取得当地国土资源主管部门出具的证明文件确认。
二、智能工厂项目开工建设的具体时间和进度安排
截至《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人已与自然资源局高新区分局就智能工厂项目开工建设的具体时间进行了充分沟通，自然资源局高新区分局已于2021年1月27日向发行人作出确认，同意智能工厂项目开工时间延长至2021年9月22日前。
由于发行人智能工厂项目所在地高新技术产业开发区的规划调整，发行人原取得的项目备案、环境影响评价批复等文件中的建设规模等主要内容已不满足规划要求，发行人在智能工厂项目开工前需完成以下备案、审批：○1 向当地发展与改革主管部门申请重新办理智能工厂项目备案手续；○2 组织编制新的环境影响报
告书并提交当地环境保护主管部门审批；○3 就智能工厂项目所需用地扩大的部分
向当地自然资源主管部门提出建设用地申请，并通过出让方式取得新增项目建设用地使用权，与自然资源主管部门签订土地出让合同、支付土地出让金并缴纳税费；○4 向当地城乡规划主管部门取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证；
○5 向建设行政主管部门申请办理建设工程施工许可证。
根据发行人的确认，其将结合现有产能、实际需要产能、原料血浆采集及采购等具体情况尽快办理上述备案、审批手续，并拟于2021年9月22日前正式开工建设。
三、该项目用地是否已构成闲置土地，是否存在被要求支付未按期开工、
竣工的违约金以及缴纳土地闲置费甚至无偿收回的风险，并充分提示风险根据《闲置土地处置办法》第二条第一款的约定，闲置土地指国有建设使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。
根据发行人的确认，截至《补充法律意见书（一）》出具之日，智能工厂项目尚未开工。根据自然资源局高新区分局出具的文件，且智能工厂项目开工日期不存在距补充协议约定调整后的开工日期，即2020年12月22日满一年的情况，信7-3-42
补充法律意见书（一）达认为，该项目用地未构成《闲置土地处置办法》第二条第一款约定的闲置土地，截至《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人不存在因智能工厂尚未开工建设而被要求支付未按期开工、竣工的违约金以及缴纳土地闲置费或无偿收回的情形；如发行人出现未能在2021年9月22日前开工或实际开工日期距2021年9月22日满一年或满两年的情形，则存在被要求支付未按期开工、竣工的违约金及缴纳土地闲置费或无偿收回的风险，发行人已在《募集说明书》的“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“二、业务经营与管理风险”中对上述风险进行了披露。问题 7.募集说明书显示，公司的崇仁浆站扩建项目、南康浆站业务大楼改造建设项目、新百药业生化车间二期扩建项目所涉土地、房产以及天安药业、于都浆站通过购买、竞拍等方式取得的部分房产或土地存在尚未完成权属证明办理的情形。
请发行人补充说明：（1）前述土地、房产尚未完成产权证明办理的原因及障碍；（2）前述土地、房产是否存在被拆除或被收回的风险，是否对公司生产经营产生重大不利影响，公司是否存在被处罚的情形，并充分提示相关风险。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
根据发行人的确认，并经信达律师审阅相关证明文件、合同，截至《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人控股子公司拥有的上述土地、房产未办理、取得产权证明的原因、法律障碍、存在的风险等情况如下：
一、 崇仁浆站扩建项目
根据发行人的确认，崇仁浆站扩建项目未能完成产权证明办理是由于该项目部分区域存在与乐丰省级湿地公园规划冲突、另有部分土地涉及农业用地，土地属性暂不能更改。在该项目用地土地性质无法更改的情况下，崇仁浆站无法通过招拍挂程序取得项目用地的建设用地使用权、办理土地使用权及建筑物所有权的产权证明文件。
7-3-43
补充法律意见书（一）
根据《中华人民共和国土地管理法》第七十七条、《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条、《建筑工程施工许可管理办法》第十二条、《建设工程质量管理条例》第五十八条的规定，崇仁浆站扩建项目因上述情况存在被责令退还土地、拆除建筑物、限期改正、没收实物或者违法收入、罚款的风险。
根据发行人的确认，崇仁浆站最近三年的采浆量占发行人采浆总量的比例均未到10%，另外，崇仁县自然资源局、崇仁县住房和城乡建设局已于2021年4月29日分别出具《证明》，说明主管部门将积极配合崇仁县委、县政府支持崇仁浆站的发展以及项目建设，尽快推动土地性质及用途的调整、上述规划冲突问题的解决。根据上述证明、发行人的确认，并经信达律师查询崇仁浆站住所所在地自然资源、住房建设主管部门网站信息，截至《补充法律意见书（一）》出具之日，崇仁浆站不存在因扩建项目用地问题受到相关主管部门的行政处罚的情形。崇仁浆站扩建项目尚未办理产权证明对发行人的生产经营不构成重大影响。
二、 南康浆站业务大楼改造建设项目
根据发行人的确认，南康浆站业务大楼改造建设项目未能完成产权证明办理是由于该项目建设于发行人拥有的产权证号为康国用（2001）第31-02-02号的、坐落于南康火车站通站大道开发区A区6号、用途为医卫、面积为1732平米的土地使用权对应的建设用地上，作为建设项目报批单位及实际使用单位的南康浆站在未取得土地使用权的情况下无法办理建设项目竣工验收、并将所建厂房涉及的不动产权办理至自己名下。
根据《建设工程质量管理条例》第五十八条的规定，南康浆站因存在未组织竣工验收即擅自交付使用的情形，存在被主管机关处以罚款的风险。根据赣州市自然资源局南康分局于2021年6月4日出具的《证明》，赣州市自然资源局南康分局将督促发行人积极办理工程验收手续、补办相关手续。在完成验收之前，发行人及南康浆站可继续使用该业务大楼，不会被责令拆除或被处以处罚；发行人及南康浆站自2017年1月1日至2021年6月4日不存在因违反规划、房产管理等方面的法律、法规和规章的规定而遭受行政处罚的情形。根据赣州市南康区住房和城乡建设局于2021年6月7日出具的《证明》，发行人及南康浆站自2018年1月1日至20217-3-44
补充法律意见书（一）
年6月7日不存在因违反规划、房产管理等方面的法律、法规和规章的规定而遭受行政处罚的情形。
根据发行人的确认，截至《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人正在准备工程验收相关手续。在发行人办理完成上述验收手续后，发行人取得该项目的产权证书不存在法律障碍。
根据发行人的确认、赣州市自然资源局南康分局、赣州市南康区住房和城乡建设局出具的《证明》，并经信达律师查询该项目所在地住房建设主管部门网站信息，截至《补充法律意见书（一）》出具之日，南康浆站不存在因违反规划、房产管理等方面的法律、法规和规章的规定而遭受行政处罚的情形。南康浆站业务大楼改造建设项目尚未办理产权证明对发行人的生产经营不构成重大影响。
三、 新百药业生化车间二期扩建项目
根据发行人的确认，新百药业生化车间二期扩建项目未能完成产权证明办理是由于尚未完成消防验收、建筑工程档案专项核实及竣工验收手续。
根据《中华人民共和国消防法》第五十八条、《建设工程质量管理条例》第五十八条的规定，新百药业生化车间二期扩建项目因未经消防验收、未组织竣工验收即擅自交付使用的情形，存在被主管机关要求责令改正、责令停止施工、停止使用或者停产停业、处以罚款的风险。
根据发行人的确认，并经查询新百药业生化车间二期扩建项目所在地生态环境及住房建设主管部门网站信息，截至《补充法律意见书（一）》出具之日，新百药业不存在被主管机关要求责令停止生产或使用、相关厂房被要求拆除或被收回的情况，不存在因违反消防验收、建设工程方面的法律、法规和规章的规定而受到行政处罚的情形，该项目涉及厂房未办理产权证明的情况未对发行人生产经营产生重大不利影响。
截至《补充法律意见书（一）》出具之日，新百药业生化车间二期扩建项目已通过南京市城市建设档案馆的预验收，取得了南京市规划和自然资源局出具的编号为宁规划资源（Q）核实（2021）00013号的《南京市工程建设项目规划核7-3-45
补充法律意见书（一）实合格书》，新百药业已办理完成环评验收，正在办理消防验收。根据发行人的确认，新百药业在消防验收完成后，将相关资料送至城建档案馆，申请建筑工程档案专项核实及竣工验收，在其办理完成竣工验收后，办理不动产权证书不存在法律障碍。
四、 天安药业购买的商品房天安药业购买的商品房尚未取得不动产权证明系由于该房地产项目“阳晨·美林”的开发商贵州金晨未申请完成竣工验收，贵州金晨虽已向天安药业交付了房屋但是无法办理初始登记及转移登记。并且，由于贵州金晨不能清偿到期债务被债权人提出破产重整、由贵州省贵阳市乌当区人民法院于2019年1月作出决定，同意其进入破产重整程序。根据贵州金晨管理人于2019年9月6日出具的《贵州金晨置业投资开发有限公司重整计划草案》，金晨公司将继续履行经贵州金晨管理人核查确认的购房人与其签订的购房合同，并在该房地产开发项目收尾工作完成后，就产权证办理事宜与政府及有关部门进行沟通，在上述事项通过债权人或人民法院批准并完成产权办理事项沟通工作后，天安药业购买的商品房取得产权证明将不存在法律障碍。
根据发行人的确认，截至《补充法律意见书（一）》出具之日，贵州金晨上述重整计划尚未通过债权人或人民法院批准，上述处置方案存在不确定性，天安药业存在无法取得产权证明的风险，不存在被拆除、收回或被处以行政处罚的风险。
鉴于上述商品房是天安药业为其员工提供宿舍所需、并非用作生产，天安药业已通过提供公租房的方式解决了为员工提供住宿的问题，天安药业亦不存在因上述情况而会被处以行政处罚的风险，因此，天安药业购买的商品房无法办理产权证明对于发行人的生产经营不会产生重大不利影响。
五、 于都浆站竞拍取得的房产
7-3-46
补充法律意见书（一）
根据发行人的确认，于都浆站于2020年9月29日通过淘宝司法竞拍方式以1261万元成功购置于都县贡江镇楂林工业园的办公楼、厂房的房屋产权及其对应土地的使用权（原房屋所有权证编号为于房权证字第00062371号、于房权证字
第00055294号，原土地使用权证编号为于国用2011-2504，于国用2011-2501），未能完成产权证明办理是由于与原权利人就相关税费的具体承担主体存在未协商一致的情形。
2021年7月6日，于都浆站与赣州银行股份有限公司于都支行签订了《房产买卖补充协议》，双方明确约定了过户相关税费缴纳的责任，在上述协议正常履行的前提下，于都浆站办理产权证明不存在法律障碍，相关房产、土地不存在被拆除、被收回或被处罚的风险。
根据发行人的确认，于都浆站竞拍房产尚未投入使用，上述房产、土地未办理产权证明的情况对发行人的生产经营不存在重大不利影响。
经信达律师审阅，发行人已在《募集说明书》的“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“二、业务经营与管理风险”中对发行人控股子公司尚未取得产权证明相关风险进行了披露。
《补充法律意见书（一）》一式贰份。
（以下无正文）
7-3-47
补充法律意见书（一）（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于博雅生物制药集团股份有限公司2020年创业板向特定对象发行A股股票之补充法律意见书（一）》之签字盖章页）
广东信达律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
张 炯 麻云燕彭文文
董 楚海潇昳
年 月 日
7-3-48