国民技术：2国民技术股份有限公司董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东报告书

国民技术股份有限公司董事会
关于本公司管理层收购事宜
致全体股东报告书
上市公司名称：国民技术股份有限公司住所：深圳市南山区西丽街道松坪山社区宝深路109号国民技术大厦1楼股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：国民技术股票代码：300077签署日期：2021年7月19日有关各方及联系方式
上市公司（被收购人）名称：国民技术股份有限公司联系地址：深圳市南山区西丽街道松坪山社区宝深路109号国民技术大厦联系人：叶艳桃、欧弘妍电话：0755-86916692传真：0755-86916692收购人名称：孙迎彤住址：广东省深圳市南山区联系地址：深圳市南山区西丽街道松坪山社区宝深路109号国民技术大厦签署日期：2021年7月19日2董事会声明
一、本公司全体董事保证本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
二、本公司全体董事已履行诚信义务，本报告书是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的；
三、本公司关联董事孙迎彤先生在审议本次管理层收购相关事项时回避表决，本公司其他董事没有任何与本次管理层收购相关的利益冲突。
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目录
有关各方及联系方式 ........................................... 2
董事会声明 ............................................... 3
第一节 释义 .............................................. 5
第二节 被收购公司基本情况 ....................................... 6
一、公司基本情况 ............................................ 6
二、公司主营业务及最近三年经营情况 ................................... 6
三、公司股本情况 ............................................ 9
四、 前次募集资金的使用情况 ..................................... 10
第三节 利益冲突 ........................................... 13
一、公司及公司董事、监事、高级管理人员与收购方的关联关系 ............. 13
二、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购方及其关联企业兼
职情况 ................................................ 13
三、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本报告书出具日持有公
司股份情况 .............................................. 13
四、公司其他应予披露的利益冲突说明 .................................. 14
第四节 关于本次管理层收购资产评估报告、独立董事及独立财务顾问意见的说
明 .................................................. 15
一、关于评估报告的说明 ........................................ 15
二、关于独立董事和独立财务顾问意见的说明 ............................... 16
第五节 重大合同和交易事项 ...................................... 17
第六节 其他重大事项 ......................................... 18
一、董事会全体成员声明 ........................................ 18
第七节 备查文件 ........................................... 19
一、备查文件.............................................. 19
二、查阅地点联系人 .......................................... 194
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：
《国民技术股份有限公司董事会关于本公司管理层收购事宜致全本报告书 指体股东报告书》
国民技术、上市指 国民技术股份有限公司
公司、公司收购方 指 孙迎彤
本次收购 指 公司本次创业板向孙迎彤1名特定对象发行A股股票
斯诺实业 指 深圳市斯诺实业发展有限公司
《公司章程》 指 《国民技术股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
董事会 指 国民技术股份有限公司董事会
监事会 指 国民技术股份有限公司监事会
股东大会 指 国民技术股份有限公司股东大会
元 指 人民币元5
第二节 被收购公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称 国民技术股份有限公司
英文名称 Nations Technologies Inc.股票上市地点 深圳证券交易所
股票简称 国民技术
股票代码 300077
注册地址 深圳市南山区西丽街道松坪山社区宝深路109号国民技术大厦1楼
办公地址 深圳市南山区西丽街道松坪山社区宝深路109号国民技术大厦
联系人 叶艳桃、欧弘妍电话号码 0755-86916692
传真号码 0755-86916692
邮政编码 518057
二、公司主营业务及最近三年经营情况
（一）公司主营业务公司从事的主要业务涵盖集成电路及新能源负极材料两大领域。在集成电路领域，公司主要从事自主品牌的集成电路芯片研发设计及销售，并提供相应的系统解决方案和售后的技术支持服务。在新能源负极材料领域，公司主要从事锂离子电池负极材料研发、生产和销售，以及石墨化加工服务。
公司经营范围的一般经营项目是：电子元器件、微电子器件及其他电子产品的开发、购销；加密系统、信息安全、信息处理、计算机软硬件、计算机应用系统等项目的技术开发、咨询、服务、购销；电子设备、电子系统的开发、购销（不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；自有房屋租赁；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（按贸发局核发的资格证书执行）；物业管理；设备租赁（不含金融租赁业务），集成电路设计与开发。许可经营项目是：开发、生产、销售手机芯片、数据通讯芯片、图像处理芯片、语音处理芯片、加密芯片（不含限制项目）；增值电信业务（凭增值电信业务经营许可证许可范围有效期内经营）；移动通讯终端、手机、通讯设备的产品开发、生产、销售。机动车辆停放服务。
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（二）公司最近三年发展情况
1、集成电路业务公司的芯片产品覆盖网络安全认证、通用微处理器、可信计算、无线通信四大类，涉及金融安全和物联网安全芯片、通用MCU芯片、安全可信计算芯片、安全智能卡芯片、超低功耗蓝牙芯片、移动支付RCC产品及解决方案等，广泛应用于网络信息安全认证、电子银行、电子证照、移动支付与服务器/云安全等信息安全领域，并且拓展到物联网、车联网、工业互联网及工业控制、消费电子、智能家电及智能家庭物联网终端、智能表计、安防、医疗电子、电机驱动、电池及能源管理、生物识别、通讯、传感器、机器自动化等应用领域和方向。
在安全芯片产品方面，公司安全芯片在行业市场中已经取得较高市占率。公司持续深耕信息安全市场和技术领域，作为我国最早的商用密码核心定点单位，以具有特定优势的芯片级安全技术、低功耗及无线射频等长期积累的丰厚技术优势，构筑产品及业务综合市场竞争力优势。公司目前已成为国内USBKEY芯片、蓝牙KEY芯片和智能卡芯片行业市场的主要供货商之一。另外，公司在全球可信计算领域深耕多年，是国内最大的可信计算芯片厂商，国内商业市场占有率已超过85%。
通用MCU领域，公司依靠精准市场定位，投入研发力量开发高性能、低功耗、安全可工业应用的高集成度通用MCU产品，积极布局32位高、中、低全系列、全产品线路径MCU，覆盖工业控制、智慧城市、智能家电、医疗健康、生物识别、机器人控制等多种物联网应用场景。2020年，公司推出70余款基于ARMCortex-M0及M4内核的通用安全MCU系列产品，多款产品和方案进入批量供货状态。
2、新能源负极材料业务公司的新能源负极材料业务由子公司斯诺实业承担，产品主要应用于新能源汽车动力电池、3C数码和储能等锂电池领域。目前石墨化加工主要为配套公司自身人造石墨负极材料生产，在满足企业内部需求的基础上，为行业其他用户提供石墨化加工服务。
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斯诺实业专注人造石墨负极材料的研究与开发，行业深耕十数年，通过不断积累具备从原料预处理至负极的全产业链生产能力，具备一定技术、生产优势。
位于内蒙古的生产基地已实现规模化稳定生产，可以有效利用内蒙古地区的政策优势，控制成本提高毛利率。
（三）最近三年主体会计数据和财务指标
单位：万元项目 2020.12.31/2020年 2019.12.31/2019年 2018.12.31/2018年
总资产 204549.66 201373.00 284922.50
归属于上市公司股东的净资产 119962.89 117984.66 108722.02
营业收入 37970.72 39473.32 60205.97
归属于上市公司股东的净利润 1123.48 10392.06 -161425.94归属于上市公司股东的扣除非
-14674.61 -58938.11 -166417.56经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 2525.43 -7037.98 37273.48
加权平均净资产收益率 0.94% 9.17% -93.57%
（四）最近三年年度报告刊登的媒体名称及时间
项目 媒体名称 披露时间2018年度报告
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 2019年12月19日（更新后）
2019年度报告 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 2020年4月24日
2020年度报告 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 2021年4月26日
（五）本次收购前后重大变化情况
除上市公司已经披露的业务发展规划，本次收购前后，公司的资产、业务等情况并未发生重大变化。
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三、公司股本情况
（一）公司股份总额及股本结构
截至本报告书出具日，本次发行前总股本59266.40万股，其中：无限售股份为545050925股，限售股为47613075股。限售股中35049000股为公司2021年限制性股票激励计划中已授予员工的限制性股票，正在办理股份登记手续。
（二）收购方及其一致行动人持有、控制公司股份情况
截至本报告书出具日，收购方孙迎彤持有公司22244400股股份，占公司股本总额比例为3.75%；其中，孙迎彤在公司2021年限制性股票激励计划中被授予公司限制性股票5500000股，该等股份已完成授予，目前正在证券登记机构办理相关手续。
（三）公司前 10 名股东名单及持股情况
截至2021年6月30日，发行人前十名股东情况如下表所示：
持股数量 持股比
序号 股东名称 股份性质
（股） 例其中12558300
1 孙迎彤 16744400 3.00%为限售股
2 刘益谦 8992800 1.61% 无限售
中国建设银行股份有限公司－宝盈新
3 6624600 1.19% 无限售兴产业灵活配置混合型证券投资基金
4 余运波 5722200 1.03% 无限售
5 朱开龙 5020100 0.9% 无限售
博时基金－国新投资有限公司－博时
6 4774732 0.86% 无限售
基金－国新2号单一资产管理计划
国泰君安证券股份有限公司－国联安
7 中证全指半导体产品与设备交易型开 4153900 0.74% 无限售放式指数证券投资基金
中国农业银行股份有限公司－宝盈科
8 3259600 0.58% 无限售技30灵活配置混合型证券投资基金
国华人寿保险股份有限公司－传统七
9 3151508 0.57% 无限售号9中国国际金融香港资产管理有限公司
10 3068564 0.55% 无限售
－客户资金此外，2021年6月28日，公司根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》及相关决议，向孙迎彤授予限制性股票550万股，该等股份已完成授予，目前正在证券登记机构办理相关手续，均为限售股。
（四）公司持有收购方股权的情况
收购方孙迎彤先生为自然人，截至本报告书出具日，公司不存在持有、或通
过第三方持有收购方的股权的情形。
四、前次募集资金的使用情况
（一）前次募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]432号核准，本公司委托主承销商安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）首次公开发行人民币普通股
（A 股）2720万股（每股面值1元），发行价格为每股87.50元，共募集资金人民币238000万元。扣除承销和保荐费用7140万元后的募集资金人民币230860万元，由主承销商安信证券于2010年4月26日汇入本公司账户。另减除律师费、审计费、法定信息披露及路演推介等其他发行费用835.41万元，公司本次实际募集资金净额为人民币230024.59万元，经利安达会计师事务所有限责任公司验证，已由其出具利安达验字[2010]第1026号《验资报告》。
根据财政部2010年12月28日发布的《财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》（财会[2010]25号）第七条要求“发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用，应当计入当期损益”、第九条要求“涉及第四个问题、第六个问题和第七个问题的，应当自2010年1月1日起施行”。公司已根据财会[2010]25号文件的要求进行账务调整，调增资本公积3773799.80元，调增管理费用3773799.80元。公司已于2011年2月23日由流动资金中拨出3773799.80元补入募集资金专户。
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（二）前次募集资金使用情况
1、使用超募资金投资可信计算技术研究经公司2012年04月19日召开的第一届董事会第二十二次审议通过，公司拟使用超募资金3372.30万元投资可信计算技术研究项目，截至2020年12月31日已累计投入3402.81万元。
2、设立国民投资进行产业投资公司2015年7月13日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司拟使用部分超募资金投资设立全资子公司的议案》，同意公司使用超募资金人民币5亿元，投资设立全资子公司深圳前海国民投资管理有限公司（以下简称“国民投资”），作为公司的投资控股平台进行产业布局。经公司2019年10月9日召开的
第四届董事会第十三次会议审议通过，同意公司减少对国民投资产业布局的投入
金额29594.36万元，相应国民投资减资29594.36万元。截至2020年12月31日国民投资累计支付斯诺实业股权收购款及增资华夏芯投资款合计23397.70万元。
3、使用超募资金投资研发和办公大楼建设经公司2016年2月29日第三届董事会第十次会议审议通过，公司使用超募资金46000万元投资研发和办公大楼建设项目。截至2020年12月31日累计已支付45340.57万元。
4、使用部分闲置募集资金购买理财产品公司2019年4月24日召开第四届董事会第十次会议审议通过了《关于公司拟利用闲置自有资金和闲置超募资金进行现金管理的议案》，在不影响公司正常经营和公司超募项目建设的情况下，同意公司使用不超过50000万元的闲置自有资金和不超过50000万元的闲置超募资金适时进行现金管理。2020年度，公司在额度范围内滚动购买保本型理财产品700万元，取得理财产品投资收益1.64万元。
截至2020年12月31日，公司理财产品已全部到期赎回。剩余尚未使用的募集资金存储于公司开立的募集资金专户，将用于募投项目后续资金支付。
5、使用超募资金补充流动资金11
经公司2019年10月9日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过，同意公司减少对国民投资产业布局的投入金额29594.36万元，相应国民投资减资29594.36万元，作为公司永久性流动资金的补充。
6、尚未使用的募集资金情况截至2020年12月31日，募集资金总额减去累计使用募集资金额加上账户产生的利息，得出尚未使用募集资金总额为2949.69万元。
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第三节 利益冲突
一、公司及公司董事、监事、高级管理人员与收购方的关联关系
截至本报告书出具日，公司第一大股东、董事长、总经理孙迎彤先生合计持有公司3.75%的股份，其中，孙迎彤在公司2021年限制性股票激励计划中被授予公司限制性股票5500000股，该等股份已完成授予，目前正在证券登记机构办理相关手续。公司本次创业板向孙迎彤先生1名特定对象发行A股股票，发行完成后，孙迎彤先生将成为公司的控股股东、实际控制人，因此构成管理层收购。除此之外，公司及公司董事、监事和高级管理人员与收购方孙迎彤先生不存在其他关联关系。
二、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购方及其关联企业兼职情况
截至本报告书出具日，除孙迎彤先生之外，公司其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，不存在于收购方及其关联企业兼职的情况。
三、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本报告书出具日持有公司股份情况
截至本报告书出具日，本公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股份情况如下表所示：
已授予2021年限制
序号 姓名 职务 持股数量（股） 合计（股）
性股票（股）
1 孙迎彤 董事长、总经理 16744400 5000000 22244400董事、常务副总2 阚玉伦 - 800000 800000经理
Jie Liang
3 副总经理 - 900000 900000（梁洁）
4 肖德银 副总经理 - 900000 900000
副总经理、财务5 徐辉 - 700000 700000总监
副总经理、董事6 叶艳桃 - 700000 700000会秘书13
7 林玉华 监事 2000 - 2000除此之外，公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在直接持有公司股份的情况。
四、公司其他应予披露的利益冲突说明
1、本次收购中，除孙迎彤先生之外，公司其他董事、监事、高级管理人员不存在因该项收购而获得利益的情形，全体董事、监事和高级管理人员不存在通过获利以补偿其失去职位或者其他有关损失的情形；
2、除孙迎彤先生之外，公司其他董事、监事和高级管理人员未与其他任何人签订取决于收购结果的合同或者安排；
3、除孙迎彤先生之外，公司其他董事、监事和高级管理人员未在收购人及其关联方订立的重大合同中拥有重大个人利益；
4、除孙迎彤先生之外，公司其他董事及其关联方与孙迎彤先生及其关联方之间未有重要的合同、安排以及利益冲突；
5、本报告书出具日最近12个月内，公司未作出涉及可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的修改。
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第四节 关于本次管理层收购资产评估报告、独立董事及独立财务顾问意见的说明
一、关于评估报告的说明
因本次交易构成管理层收购，根据《上市公司收购管理办法》的规定，公司将聘请评估机构对公司股东全部权益价值在评估基准日的价值进行评估。
公司已聘请第三方资产评估机构对公司股东全部权益在评估基准日的价值
进行评估并出具评估报告，第三方资产评估机构已书面同意公司董事会在本报告书中援引其出具的专业报告的内容。根据天津中联资产评估有限责任公司（以下简称“中联评估”）出具的《国民技术股份有限公司拟定向增发暨构成管理层收购涉及的其股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2021]D-0133号），截至2020年12月31日，上市公司股东全部权益价值的评估结果为444300.00万元，较账面价值增值285272.15万元，增值率为179.39%。
中联评估分别采用了资产基础法及市场法对上市公司截至2020年12月31日
的全部股东权益价值进行了评估。在采用资产基础法时，中联评估确定的国民技术资产账面价值211000.99万元，评估值218968.00万元，评估增值7967.01万元，增值率3.78 %；负债账面价值51973.14万元，评估值51972.69万元，评估减值0.45万元，减值率0.001%；所有者权益账面价值159027.85万元，评估值166995.32万元，评估增值7967.47万元，增值率5.01%。在采用市场法评估时，中联评估确定的国民技术股东全部权益价值的评估结果为444300.00万元，较被评估单位单体报表所有者权益评估增值285272.15万元，增值率为179.39%。
两种方法评估结果差异的主要原因如下：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，综合反映了评估基准日企业所有有形资产、无形资产和负债的价值，并且体现了其核心经营板块及资产的收益价值，但未能考虑资本市场情况的影响。相比之下，市场法是从整体市场的表现和未来的预期来评定企业的价值，客观反映了投资者对企业当前市场供需状态下的市场价值。由于两种评估方法采用不同角度来反映企业价值，从而造成两种评估方法结15论产生差异。
经分析，中联评估认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。
基于上述差异原因，由于被评估单位本身为上市公司，在深圳证券交易所正常交易，本次市场法的评估结果不仅包含了资产基础法中反映的价值因素，也反映了股市因素影响及市场对该类型企业的价格预期，市场法的评估结果更能客观地反映评估对象在评估基准日时点的价值。
综合考虑上述原因，本次评估最终选取市场法的结果作为评估结论，即国民技术的股东全部权益价值为444300.00万元。
二、关于独立董事和独立财务顾问意见的说明
根据《上市公司收购管理办法》的规定，公司正在聘请独立财务顾问，将就本次管理层收购事项发表独立财务顾问意见，独立董事将同时发表独立意见。
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第五节 重大合同和交易事项
本公司及本公司关联方在本次收购发生前24个月内，未发生以下对本次收购产生重大影响的事件：
1、与本公司订立对收购产生重大影响的重大合同；
2、本公司其他进行资产组或者重大资产处置、投资等行为；
3、第三方拟本公司的股份以协议或者其他方式进行收购，或者本公司对其他公司的股份进行收购；
4、正在进行的其他与上市公司收购有关的谈判。
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第六节 其他重大事项
一、董事会全体成员声明
董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查。董事会保证，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事（签名）：
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孙迎彤 俞鹂 阚玉伦
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陈卫武 郝丹 舒小斌 王文若2021年7月19日18
第七节 备查文件
一、备查文件
1、公司章程；
2、孙迎彤与公司签订的《国民技术股份有限公司向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》；
3、《国民技术股份有限公司拟定向增发暨构成管理层收购涉及的其股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。
二、查阅地点联系人
本报告书和备查文件置于公司，供投资者查阅：
董事会秘书 证券事务代表
姓名 叶艳桃 欧弘妍
联系地址 深圳市南山区高新北区宝深路109号国民技术大厦21层
电话 0755-86916692
传真 0755-86916692
电子信箱 investors@nationstech.com19（本页无正文，为《国民技术股份有限公司董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东报告书》之签字盖章页）董事（签名）：
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孙迎彤 俞鹂 阚玉伦
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陈卫武 郝丹 舒小斌 王文若国民技术股份有限公司
董 事 会
2021 年 7 月 19 日20