科华生物：中信证券股份有限公司关于公司新增部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

中信证券股份有限公司
关于上海科华生物工程股份有限公司新增闲置募集资金
暂时补充流动资金的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为上海
科华生物工程股份有限公司（以下简称“科华生物”或“公司”）公开发行可转
换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对科华生物使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会（证监许可[2020]970号）《关于核准上海科华生物工程股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“科华生物”）于2020年7月28日向社会
公开发行了738万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额738000000.00元。
本次公开发行可转换公司债募集资金总额为738000000.00元，扣除承销保荐费、律师费、审计费、资信评级费、发行登记费、信息披露费等发行费用后的实际募集资金净额为718035758.56元。募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字【2020】第ZA15251号《验资报告》。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
二、募集资金使用情况及暂时闲置原因根据公司《上海科华生物工程股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中公开披露的募集资金使用用途，本次募集资金在投资项目中具体使用情况如下：
单位：人民币万元至 2021年 3 月 31扣除发行费用后
序号 项目名称 日已使用募集资募集资金金
1 集采及区域检测中心建设项目 8026.82 5.50
2 化学发光生产线建设项目（调整） 30159.22 3433.88
3 研发项目及总部运营提升项目 21351.06 12435.67
4 补充流动资金项目 12315.86 12325.35
合计 71852.96 28200.40
由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。
三、闲置募集资金补充流动资金的基本情况
1、前次闲置募集资金补充流动资金的情况2021 年 4 月 26 日，公司第八届董事会第六次会议、第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于提前归还募集资金后继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币 20000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。2021 年 6 月 2日和 7 月 7 日，公司分别使用 7000 万元和 13000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金。截至本公告披露日，上述两笔资金尚未归还募集资金专户。
2、本次使用闲置募集资金补充流动资金的情况在不影响募集资金项目建设、募集资金使用的情况下，在此前使用不超过 20000 万元（含本数）公开发行可转换公司债券的闲置募集资金暂时补充流动资
金的基础上，新增加 10000 万元，即使用不超过 30000 万元（含本数）的闲置募集资金补充流动资金。此次增加的 10000 万元额度，使用期限自本次董事会审议通过之日起，不超过 12 个月，到期后及时归还公司募集资金专用账户。
四、闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金
不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施
1、本次暂时补充流动资金可减少公司向银行借款，预计可节约财务费用约385万元（按银行贷款基础利率LPR计算）。
2、公司生产经营规模持续扩大，营运资金占用增加，流动资金需求上升。
3、公司本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，不会变相改变募集资金用途，亦不影响募集资金投资计划的正常进行；将仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
4、本次补充流动资金的时间为不超过十二个月，符合“单次补充流动资金的时间不得超过十二个月”的规定。
5、公司过去十二个月内未进行证券投资等风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资。
6、公司将严格按照《中国证监会上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作。在本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期限届满之前，及时归还至募集资金专用账户。若募集资金投资项目因建设需要，实际投资进度超出预期，公司将提前归还，以确保募集资金投资项目的正常进行。
五、公司履行的内部决策程序公司第八届董事会第十次会议、第八届监事会第八次会议审议通过了《关于新增闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金项目建设、募集资金使用的情况下，在此前使用不超过 20000 万元（含本数）公开发行可转换公司债券的闲置募集资金暂时补充流动资金的基础上，新增加 10000万元，即使用不超过 30000 万元（含本数）的闲置募集资金补充流动资金。此次增加的 10000 万元额度，使用期限自本次董事会审议通过之日起，不超过 12个月，到期后将及时归还公司募集资金专用账户。
独立董事发表了明确同意的意见：“经核查，公司在不影响募集资金项目建设、募集资金使用的情况下，在此前使用不超过 20000 万元（含本数）公开发行可转换公司债券的闲置募集资金暂时补充流动资金的基础上，新增加 10000万元，即使用不超过 30000 万元（含本数）的闲置募集资金补充流动资金，有利于提高公司资金使用效率，减少财务费用，降低公司运营成本，符合公司生产经营发展的需要。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不会影响募集资金项目建设的资金需求和项目正常进展，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。公司在过去十二个月未进行证券投资等高风险投资，公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资等风险投资。公司本次部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定。因此，我们同意公司新增闲置募集资金暂时补充流动资金。”六、保荐机构核查意见中信证券对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了详细核查，查阅了董事会文件、监事会文件、独立董事意见等相关材料。
经核查，中信证券认为：
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高资金使用效率、降低公司运营成本，符合公司业务发展的需要。不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。因此，中信证券同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
（以下无正文）（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海科华生物工程股份有限公司新增闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
石坡 洪立斌中信证券股份有限公司
年 月 日